深圳市惠程电气股份有限公司公告(系列)

2018-08-11   作者:

证券代码:002168 证券简称:深圳惠程 公告编号:2018-118

第六届董事会第十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十九次会议于2018年8月10日15:30以通讯表决方式召开(本次会议通知已提前以电子邮件和电话的方式送达给全体董事、监事和高级管理人员)。会议应参加表决董事9人,实际参与表决董事9人。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《深圳市惠程电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,合法有效。本次会议由董事长徐海啸先生主持,经全体董事认真审议后,采用记名投票表决的方式审议通过了如下议案:

一、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉相关条款的议案》。

公司于2018年4月11日召开第六届董事会第十一次会议审议通过了《关于回购注销2015年两期股权激励计划部分限制性股票和股票期权的议案》,鉴于公司2017年业绩未达到公司2015年两期股权激励计划首次授予部分第三个解锁/行权期和预留部分第二个解锁/行权期规定的业绩考核条件,根据公司2015年两期股权激励计划的相关规定,在情况发生之日,激励对象相关已获授未行权的股票期权不得行权,相关已获授未解锁的限制性股票不得解锁,其中限制性股票由公司按照授予价加年化9%的利息进行回购注销。

根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定,公司已于2018年4月13日在《中国证券报》、《证券时报》刊登了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》,通知债权人自该公告发布之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。截至2018年5月27日(规定期限截止日),未有债权人要求公司清偿债务或提供相应的担保。

公司已向原激励对象全额支付了回购款项,并聘请上会会计师事务所(特殊普通合伙)为公司本次回购注销限制性股票出具了上会师报字(2018)第4844号《验资报告》。

基于上述事项,公司注册资本将由820,589,768元变更为813,009,768元,总股本由820,589,768股变更为813,009,768股,并对《公司章程》有关条款进行修订,具体内容如下:

由于公司2015年第五次、第六次临时股东大会审议通过了《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》、《关于提请深圳市惠程电气股份有限公司股东大会授权董事会办理第二期限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》,股东大会授权董事会办理2015年两期股权激励计划中激励对象的限制性股票解锁或股票期权行权所必需的全部事宜,包括向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记等,因此本议案无需提交公司股东大会审议。

二、会议以9票同意、0票弃权、0票反对,审议通过《关于增加公司经营范围并修订〈公司章程〉相关条款的议案》并提交公司下一次股东大会审议。

基于公司拟投资北京真机智能科技有限公司(以下简称“真机智能”),并且真机智能将委托公司独家生产制造无人配送机器人及其后续研发的智能机器人等产品,公司拟在现有经营范围中增加“智能设备及软件、机器人及零部件、机器人系统、机器人应用技术、软件产品、无人驾驶物流车整体技术、中低速无人驾驶系统、无人驾驶物流车的研发、设计、生产、销售、咨询及服务”(以公司登记机关核准备案的内容为准),并修订《公司章程》相关条款,具体内容如下:

《公司章程》其他条款不变,本议案尚需提交公司下一次股东大会以特别决议形式审议批准。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司

董 事 会

二零一八年八月十一日

证券代码:002168 证券简称:深圳惠程 公告编号:2018-119

关于公司对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

2018年8月10日,经深圳市惠程电气股份有限公司(以下简称“公司”或“深圳惠程”)总裁办公会审议批准,公司向北京真机智能科技有限公司(以下简称“真机智能”)投资1,500万元人民币,投资完成后公司持有真机智能15%的股权,公司亦将成为真机智能研发和设计的无人配送机器人及其他智能机器人的唯一生产制造商。

根据《深圳市惠程电气股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”),本次交易未超出总裁的审批权限,无需提交公司董事会、股东大会审议批准。

本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易标的基本情况

企业名称:北京真机智能科技有限公司

统一社会信用代码:91110108MA006P3R8J

企业类型:有限责任公司

注册资本: 1111.11万元人民币

住所:北京市海淀区中关村东路1号院8号楼地下1层CB102-036号

法定代表人:刘智勇

成立日期:2016年7月6日

经营范围: 技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务;销售自行开发后的产品;计算机系统服务;基础软件服务;应用软件服务;软件开发;软件咨询;产品设计;模型设计;教育咨询;经济贸易咨询;文化咨询;体育咨询;公共关系服务;会议服务;工艺美术设计;企业策划、设计;设计、制作、代理、发布广告;市场调查;企业管理咨询;组织文化艺术交流活动(不含营业性演出);文艺创作;承办展览展示活动;自然科学研究与试验发展;工程和技术研究与试验发展;数据处理(数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外)。

真机智能自主研发设计的无人配送机器人致力于解决封闭园区最后一公里物流配送问题,主要产品包括真机小黄马和真机小黄马mini,截至目前已经完成4次产品迭代和小规模生产,并已经与苏宁、饿了么等客户建立业务合作关系。

真机智能2017年末总资产为226.72万元,净资产为182.32万元;2017年度实现营业收入4.66万元,净利润-109.38万元。

真机智能现有股东与公司不存在关联关系。

三、交易协议的主要内容

签约各方:真机智能、深圳惠程、刘智勇、顾夏萌、北京即联即用创业投资有限公司、天津黑马贰号投资合伙企业(有限合伙)、李兴龙

投资金额:经各方协商确定,公司向真机智能增资1,500万元人民币,其中196.08万元人民币计入注册资本,1303.92万元人民币计入资本公积。在本次增资完成之后,真机智能注册资本由人民币1111.11万元增至人民币1307.19万元,公司将持有真机智能15%的股权。本次增资前后,真机智能的股权结构如下:

各方均同意以货币出资;鉴于顾夏萌所持公司股权为代李兴龙持有,李兴龙为相关股权的实际持有人,因此本协议项下顾夏萌之相关权利义务责任由李兴龙一并向投资人承担连带担保责任。

支付期限和方式:公司应按照如下方式向真机智能支付投资款:

第一笔:自协议生效且本次投资的前提条件全部成就之日后十五个工作日内,公司支付投资款200万元;

第二笔:自本次增资的工商变更登记完成之日后十五个工作日内,公司支付投资款500万元;

第三笔:若真机智能在本次增资的第二笔投资款全部到账之后获取新的15台无人配送机器人的销售订单,并且此15台销售订单已全部委托深圳惠程生产,则公司在接到全部订单之日后十五个工作日内支付投资款400万元;

第四笔:若真机智能在第三笔投资款全部到账之后再次获取15台无人配送机器人的销售订单,并且真机智能已将所有订单(包括新增订单和原有订单)交付深圳惠程生产制造,即公司已成为真机智能研发和设计的无人配送机器人的唯一生产制造商之日后十五个工作日内,公司支付投资款400万元。

公司应当以货币方式按照协议约定及时、足额地向真机智能支付协议项下投资款项。

注:本次投资的前提条件主要为深圳惠程已顺利完成对真机智能的尽职调查,真机智能在业务、财务等方面没有重大不利变化,投资方案得到深圳惠程和真机智能内部有权机构的批准,真机智能原股东已放弃优先认购权,真机智能高级管理人员及核心技术人员与真机智能签订了全职劳动合同和竞业禁止协议。

交易标的过户时间:在公司缴付第一笔增资投资款后的两个工作日内,真机智能向北京市工商行政管理局及相关政府部门(如需)申请办理必要审批手续和变更登记手续并及时领取新的企业法人营业执照和其他证照。

募集资金用途:公司对真机智能的出资仅用于补充流动资金、加大研发和切入无人配送机器人或其他智能机器人市场等方面资金投入、构建更高的竞争壁垒,不得用于偿还真机智能或者原股东债务等用途,也不得用于非经营性支出或与真机智能主营业务不相关的其他经营性支出,不得用于关联方借款、委托贷款和证券/期货交易。如有特殊情况,需要经过公司的书面同意。

生产制造合作:在符合本协议相关约定的前提下,深圳惠程自成为真机智能股东之日起亦成为真机智能所研发和设计的无人配送机器人及其他智能机器人的唯一生产制造商,真机智能将无条件向深圳惠程提供其生产所必要与合理的制造方案和图纸及必要的但在合理范围内的技术支持,深圳惠程应保证对真机智能所提供的方案、图纸、技术等资料严格保密,且除了为真机智能生产之外,不得将该等资料用作他途。真机智能及创始人股东承诺不会委托除深圳惠程以外的企业生产或向其采购无人配送机器人以及真机智能后续研发的其他智能机器人。在以下事项之一发生之时(以孰早为准),真机智能股东会有权根据真机智能发展需要确定其他的机器人制造供应商方案,但深圳惠程在同等条件下优先被选定为制造供应商,可不是唯一供应商:(1)真机智能无人配送机器人的累计销售额达到16,000万元;(2)真机智能获得以本轮融资价格的2倍及以上价格进行后续对外融资(指引入除前序投资人和深圳惠程及其关联方以外的其他投资人)的投资意向;(3)深圳惠程不再担任真机智能股东且通过包括但不限于受真机智能分红所得、转股所得、退股减资所得等方式收回本协议项下全部1500万元投资款成本及相关收益之日起满3年;(4)真机智能股东会决定在国内外交易所申请IPO之日。

除不可抗力因素外,深圳惠程需根据真机智能委托进行生产、制造、装配和测试无人配送机器人和其他智能机器人。真机智能及其创始人股东承诺不会委托除深圳惠程以外的企业生产或向其采购无人配送机器人以及真机智能后续研发的其他智能机器人。如果真机智能违背上述承诺,除深圳惠程不能保证交付日期或生产能力不能满足需求或生产技术落后不足以保证产品品质或供应价格不公允等深圳惠程自身原因以及不可抗力因素之外,出现真机智能委托除深圳惠程以外的企业生产或向其采购无人配送机器人或真机智能研发的其他智能机器人情形,则真机智能须在上述情形发生之日起20个工作日内按照年化15%的收益率(单利)完成对届时深圳惠程所持真机智能的股权进行现金回购。

回购价格=深圳惠程获得真机智能的股权价格+深圳惠程获得真机智能股权的价格*15%*n/365 +真机智能已决策支付但尚未支付至深圳惠程的分红[n表示自深圳惠程实际缴纳出资之日(每笔出资单独计算)至深圳惠程收到全部股权回购款之日的天数]。

自本协议签订之日起1年内,真机智能无法成功以本轮融资价格的2倍及以上价格进行下一轮对外融资(指引入除前序投资人和深圳惠程及其关联方的其他投资人),则前序投资人天津黑马贰号投资合伙企业、北京即联即用创业投资有限公司可单独或共同要求公司召开股东会改变唯一生产制造商的模式,且股东会应决议通过。

委派董事安排:深圳惠程投资完成后,真机智能董事会由四名董事组成,其中一名董事由深圳惠程委派。重大事项须经董事会半数以上票数通过,其中应当包括深圳惠程委派的董事的赞成票,根据真机智能公司章程或本协议约定重大事项还需要提交真机智能股东会审议的,还应当经股东会审议批准通过,其中应当包括深圳惠程的赞成票。

后续安排:在真机智能满足本协议约定的所有投资条件及全部付款条件的前提下,且经过深圳惠程有权机构审议通过后,深圳惠程后续将以自身或者通过成立产业并购基金等形式对真机智能进行投资,该投资将为真机智能的产品研发、推广以及产业化生产提供资金支持。

生效条件:本协议自各方中的自然人签署方签字且机构签署方的法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

四、本次交易的目的和对公司的影响

通过本次交易,公司将成为真机智能研发和设计的无人配送机器人和后续研发的其他智能机器人的唯一生产制造商,为公司向高端智能制造升级转型创造机遇,符合公司战略发展规划和全体股东的利益。

鉴于真机智能为初创型企业,其产品未来的市场占有率、业务的拓展情况和盈利能力等方面,以及本次投资对公司经营、财务状况的影响均具有一定的不确定性,请投资者注意投资风险。

五、备查文件

1、《北京真机智能科技有限公司增资协议》;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市惠程电气股份有限公司董事会

二零一八年八月十一日

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