际华集团股份有限公司公告(系列)

2018-08-11   作者:

证券代码:601718 证券简称:际华集团 公告编号:临2018-052

债券代码:122425 债券简称:15际华01

债券代码:122426 债券简称:15际华02

债券代码:122358 债券简称:15际华03

债券代码:143137 债券简称:18际华01

际华集团股份有限公司

第四届董事会第六次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年7月31日以书面形式向公司董事和监事以及高级管理人员发出召开第四届董事会第六次会议通知和议案,会议于2018年8月10日在公司总部29层第二会议室召开。会议采取现场表决方式进行。会议由李义岭董事长主持,八位董事出席会议,王斌因其他公务活动,书面委托邢冬梅代为签署会议文件;公司监事会成员及其他高管人员列席了会议。会议按照会议通知所列议程进行,会议召集、出席会议董事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议,形成如下决议:

一、审议通过关于《际华3537公司搬迁建设年产600万双胶鞋和10万套服装生产线》的议案

同意公司全资子公司一一际华三五三七制鞋有限责任公司(简称“际华3537公司”)实施搬迁建设年产600万双胶鞋和10万套服装生产线项目,项目主要承接际华3537公司吸收合并3535公司后的生产转移任务,建设投资总额不超过1.21亿元。其中:建筑工程费5,398.29万元、设备费用2,194万元(主要为利用现有设备),安装费1,596.8万元,工程建设其他费用不超过2,833.13万元(含土地购置款不超过1,500万元)。项目土地购置资金由公司投入,其余项目资金由3537公司自筹。建设项目于贵州省黔南州龙里县龙里经济开发区征地98.67亩,一期总建筑面积36,209.75平方米,其中:生产车间27,009.71平方米、仓库6,523.98平方米,动力站、变配电室、污水处理等配套2,325.65平方米。

二、审议通过关于《际华3514公司吸收合并秦皇岛际华特防公司》的议案

同意公司全资子公司一一际华三五一四制革制鞋有限公司吸收合并公司全资子公司一一秦皇岛际华特种防护用品有限公司(本公司出资2,500万元,占股41.67%;全资子公司3514公司出资2,250万元,占股37.50%;全资子公司秦皇岛际华三五四四鞋业有限公司(简称“3544公司”)出资1,250万元,占股20.83%)。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

三、审议通过关于《际华3521公司吸收合并际华南京公司》的议案

同意公司全资子公司一一南京际华三五二一特种装备有限公司吸收合并公司全资子公司一一际华集团南京有限公司。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

四、审议通过关于《际华3537公司吸收合并际华3535公司》的议案

同意公司全资子公司一一际华三五三七制鞋有限责任公司吸收合并公司全资子公司一一贵州际华三五三五服装有限公司。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

五、审议通过关于《际华3542公司吸收合并际华新四五公司》的议案

同意公司全资子公司一一际华三五四二纺织有限公司吸收合并公司全资子公司一一湖北际华新四五印染有限公司。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

六、审议通过关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜》的议案

同意公司以不超过7亿元的2017年非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时补充公司流动资金,用于与主营业务相关的生产经营使用,使用期限为董事会批准之日起12个月。授权公司经理层办理相关事宜。

本事项具体情况详见公司同期在中国证券报、上海证券报、证券时报及上海证券交易所网站上披露的《际华集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金公告》。

公司独立董事发表了独立意见。详见公司同期在上海证券交易所网站上披露的《际华集团独立董事关于公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的专项意见》。

公司保荐机构发表了专项意见。详见公司同期在上海证券交易所网站上披露的《瑞银证券关于际华集团使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项之核查意见》。

表决结果:9票同意、0票弃权、0票反对。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一八年八月十日

证券代码:601718 证券简称:际华集团 公告编号:临2018-053

债券代码:122425 债券简称:15际华01

债券代码:122426 债券简称:15际华02

债券代码:122358 债券简称:15际华03

债券代码:143137 债券简称:18际华01

际华集团股份有限公司

第四届监事会第三次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

际华集团股份有限公司第四届监事会第三次会议于2018年8月10日在公司总部29层第一会议室召开。会议由监事会主席李传伟主持,出席会议的监事有:李传伟、闫兴民、李准锡、刘海权、马建中。会议按照会议通知所列议程进行,会议召集、出席会议监事人数、召开程序等符合有关法律法规和公司章程规定。会议经审议形成决议如下:

一、审议通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜》的议案

监事会认为:公司本次使用不超过7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,不存在变相改变募集资金使用投向的情形,不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的,有利于维护公司和股东的利益,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

表决结果:5票同意、0票弃权、0票反对。

际华集团股份有限公司监事会

二〇一八年八月十日

证券代码:601718 证券简称:际华集团 公告编号:临2018-054

债券代码:122425 债券简称:15际华01

债券代码:122426 债券简称:15际华02

债券代码:122358 债券简称:15际华03

债券代码:143137 债券简称:18际华01

际华集团股份有限公司使用部分闲置

募集资金暂时补充流动资金公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次使用公司2017年非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时补充流动资金,总额不超过7亿元,期限12个月,即2018年8月10日一一2019年8月9日。

际华集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月10日召开第四届董事会第六次会议,审议通过了关于《使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜》的议案,具体事宜如下:

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准际华集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2016]2584号)核准,2017年4月24日,本公司非公开发行人民币普通股534,629,404股,发行价格为人民币8.19元/股,募集资金总额为人民币437,861.48万元,扣除发行费用人民币6,569.98万元(含税)后,募集资金净额为人民币431,291.50万元。上述募集资金已到账并经立信会计师事务所(特殊普通合伙)验证,由其出具了信会师报字[2017]第ZB10691号验资报告。

本公司、保荐机构瑞银证券有限责任公司分别与中国民生银行北京亮马桥支行、中信银行北京财富中心支行和中国工商银行股份有限公司北京幸福街支行于2017年4月28日、5月12日、5月15日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2018年7月31日,募集资金存储情况如下:

金额单位:人民币元

注:工商银行账户初始存放金额中包含尚未支出的与发行有关的费用439.92万元。

2017年7月3日,经公司第三届董事会第二十四次会议审议通过,公司使用7亿元2017年非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时补充公司流动资金,期限12个月,从2017年7月3日一一2018年7月2日。本公司已于2018年6月19日将上述7亿元全部归还至本公司募集资金专用账户,将该募集资金的归还情况通知了本公司的保荐机构瑞银证券有限责任公司及保荐代表人,并及时进行了信息披露。

本次以2017年非公开发行股票募集资金的部分闲置资金暂时补充公司流动资金。

二、募集资金使用基本情况

根据《际华集团股份有限公司非公开发行股票预案》,公司2017年非公开发行股票募集资金投资项目及募集资金使用计划如下:

单位:人民币万元

截至目前,上述募投项目的实施情况如下:

1.际华集团终端市场网络建设项目。研究总院实体化建设正在进行中,围绕重点项目开展,逐步建立“际华集团一一各事业部一一所属企业”三级研究院体系。集团层面设立研究总院科技创新工程中心和各专项研究中心,各事业部组织设立区域设计研发中心,其中华南、华中研发中心已完成设立。

2.重庆际华园目的地中心项目一期二阶段。项目一期一阶段中的室内运动中心和部分购物中心已建成并正式营业,球形餐厅已建成。项目一期二阶段中的室内运动中心(滑雪馆)正在建设中,配套酒店报批待建。

3.际华园·长春目的地中心一期项目二阶段。项目一期一阶段中的购物中心主体已完工,正在进行内装修及商户装修;室内运动中心即将完工待封顶。项目一期二阶段已经完成规划设计,正在开展设备订购等前期准备工作。

4.际华园扬中、西安、咸宁、清远等项目。已经平整土地并进入建设阶段,正在订购设备及优化规划设计方案。

截至2018年7月31日,公司用募集资金置换预先投入的自筹资金107,534.49万元,投入使用20,142.86万元,使用闲置募集资金暂时补充流动资金70,000万元,收回子公司未使用的募集资金10,269.23万元,到期归还使用闲置募集资金暂时补充流动资金70,000万元,发行费用置换支出218.68万元,支付手续费221.50万元,加上2,566.23万元利息费用收入,实际余额为316,449.35万元。

截至2018年7月31日,公司各募投项目资金使用进展情况如下:

单位:万元

三、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的计划

本次公司拟使用不超过7亿元的2017年非公开发行股票募集资金中的闲置资金暂时补充公司流动资金,用于与公司主营业务相关的生产经营使用,以降低公司财务费用,提高资金利用效率。不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况,不影响募集资金投资计划的正常进行。本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金使用期为自董事会批准之日起12个月,即2018年8月10日一一2018年8月9日。公司承诺:闲置募集资金在暂时补充流动资金后,仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接的安排用于新股配售、申购,或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易;补充流动资金到期日之前,公司将该部分资金归还至募集资金专户,并在资金全部归还后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。上述募集资金的使用及归还,公司将及时通报保荐机构。

四、审议程序及合规性

本事项经公司第四届董事会第六次会议审议通过,表决结果9票赞成、0票反对、0票弃权,公司独立董事发表了独立意见;经公司第四届监事会第三次会议审议通过,表决结果5票赞成、0票反对、0票弃权;公司保荐机构瑞银证券有限责任公司发表了专项意见。符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及《公司募集资金管理制度》的有关规定。

五、专项意见说明

1.监事会意见

监事会对本事项认真审查后,发表如下意见:公司本次使用不超过7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,能够提高募集资金的使用效率,减少财务费用,降低运营成本。本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金,不存在变相改变募集资金使用投向的情形,不影响募集资金投资项目的正常进行。公司本次使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金是可行的,有利于维护公司和股东的利益,同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金。

2.独立董事意见

公司独立董事对本事项认真审查后,发表如下意见:公司本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,使用金额不超过7亿元,符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》、《际华集团股份有限公司募集资金管理制度》的相关要求。公司以闲置募集资金暂时补充流动资金,有利于提高募集资金使用效率,降低公司财务费用,不影响募集资金投资项目的正常进行,也不存在改变募集资金投向、损害公司股东利益的情形。独立董事同意将不超过7亿元闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会批准之日起12个月。

3.保荐机构意见

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项已履行投资决策的相关程序,经公司2018年8月10日召开的第四届董事会第六次会议审议通过,经第四届监事会第三次会议审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。公司在不影响募集资金项目的正常进行的前提下将闲置募集资金暂时用于补充流动资金,能够提高募集资金使用效率,不存在变相改变募集资金使用投向、损害股东利益的情形。相关程序符合《上市公司监管指引第2号一一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》的要求,同意公司以闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

际华集团股份有限公司董事会

二〇一八年八月十日

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