浙江世纪华通集团股份有限公司公告(系列)

2018-08-11   作者:

证券代码:002602 证券简称:世纪华通 公告编号:2018-068

浙江世纪华通集团股份有限公司

第四届董事会第四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月2日通过专人送达、电子邮件、电话等方式发出召开第四届董事会第四次会议的通知,会议于2018年8月10日在浙江省绍兴市上虞区曹娥街道越爱路66号公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。会议应参加董事9人,实际参加董事9人,非独立董事邵恒、王佶、赵骐及独立董事陈卫东、梁飞媛、王迁通过通讯表决方式与会。会议由公司董事长王苗通先生主持,本次会议的召开及表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并通过了以下议案:

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

公司原预计在2018年8月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书并于2018年8月13日复牌,但由于本次重大资产重组涉及的工作量较大,重组方案仍需进一步协商确定,根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第14号:上市公司停复牌业务》规定,公司董事会同意向深圳证券交易所申请公司股票于2018年8月13日开市起继续停牌,继续停牌的时间预计不超过1个月,争取累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月,即继续停牌时间原则上不超过2018年9月11日。

具体内容详见公司刊登于 《证券日报》、《证券时报》、巨潮资讯网上的《关于重大资产重组进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2018-069)。

关联董事王苗通、王一锋、邵恒、王佶回避表决。

表决结果:5票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

1、《公司第四届董事会第四次会议决议》;

特此公告。

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

2018年8月10日

证券代码:002602 证券简称:世纪华通 公告编号:2018-069

浙江世纪华通集团股份有限公司

关于重大资产重组进展

暨延期复牌的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江世纪华通集团股份有限公司(以下简称“公司”)因筹划重大资产重组事项,拟向上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)等交易对方发行股份及支付现金购买盛跃网络科技(上海)有限公司(以下简称“盛跃网络”、“标的公司”)100%股权。为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:世纪华通,证券代码:002602)已于2018年6月12日(星期二)开市起停牌,并于2018年6月12日公告了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》(公告编号:2018-044)。此后公司于2018年6月20日、2018年6月27日、2018年7月4日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2018-050、2018-051、2018-055)。后续,经公司向深圳证券交易所申请,公司于2018年7月11日披露了《关于重大资产重组停牌进展暨延期复牌的公告》(公告编号:2018-057),公司股票自2018年7月12日(星期四)开市起继续停牌。后公司于2018年7月18日、2018年7月28日、2018年8月1日、2018年8月8日分别披露了《关于重大资产重组的进展公告》、《重大资产重组的进展公告》、《关于重大资产重组停牌的进展公告》、《关于重大资产重组的进展公告》(公告编号:2018-062、2018-063、2018-065、2018-066)。

公司原预计争取于2018年8月11日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则26号一一上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或报告书。鉴于重组方案的细节问题仍在商讨、论证过程中,仍需进行大量的尽职调查及沟通工作,为确保本次重大资产重组工作披露的资料真实、准确、完整,保障本次重组的顺利进行,防止公司股价异常波动,维护投资者利益,保证公平信息披露,根据深圳证券交易所的相关规定,公司于2018年8月10日召开第四届董事会第四次会议,审议通过《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》同意公司向深圳证券交易所申请股票继续停牌。经深圳证券交易所同意,公司股票自2018年8月13日(星期一)开市起继续停牌,预计停牌时间不超过一个月,争取累计停牌时间自首次停牌之日起不超过3个月,即继续停牌时间原则上不超过2018年9月11日。

根据目前进展情况,现将公司本次重大资产重组基本情况介绍如下:

一、标的资产的具体情况

1、标的公司名称:盛跃网络科技(上海)有限公司

2、统一社会信用代码:91310115MA1K3K4A54

3、法定代表人:王佶

4、成立日期:2016年11月30日

5、注册资本:252,267.66万元人民币

6、公司类型:其他有限责任公司

7、住所:中国(上海)自由贸易试验区富特北路211号302部位368室

8、经营范围:从事网络科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机软件及其辅助设备、五金交电、电线电缆、机电设备、日用百货、通讯设备、电子产品、化妆品、办公用品、玩具的销售,从事货物及技术的进出口业务,商务信息咨询,企业形象策划,会展会务服务,设计、制作、代理、发布各类广告业务,电子商务(不得从事增值电信、金融业务)。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】

9、股权结构:

标的公司的主营业务为互联网游戏的研发、发行和运营。参照中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012年修订),互联网游戏业务属于“信息传输、软件和信息技术服务业”项下的“I64互联网和相关服务”

二、本次交易的主要背景和目的

近年来中国游戏产业高速发展,国家有关部门先后颁布一系列重要政策文件,明确强调要加大对游戏产业的扶持力度,并积极鼓励推动企业跨行业、跨地区兼并重组,促进文化娱乐领域资源的整合和结构的优化,提高市场集约化水平。以上因素为互联网游戏行业的持续快速发展,尤其是行业内具备较强研发实力、较大业务规模的骨干企业的进一步做大做强创造了良好的政策环境、巨大的发展空间和宝贵的战略机遇。

上市公司于2014年9月成功收购了天游软件100%股权和七酷网络100%股权,形成了汽车零部件制造与互联网游戏双主业发展的布局;2018年1月上市公司完成对点点互动的收购,互联网游戏业务板块的综合竞争力得到进一步增强。目前公司已拥有天游软件、七酷网络、点点互动等全资下属游戏公司,实现互联网游戏业务类型全覆盖、游戏产业链全覆盖及游戏发行全球化的发展格局。

上述收购及后续整合、运营一方面使得公司积累了较为丰富的互联网游戏行业并购、整合及运营经验并取得了良好效果;另一方面公司互联网游戏业务板块亦已形成较为合理、完备的产业布局,并拥有具备丰富研发、运营、管理经验的成熟网络游戏团队和市场渠道、游戏用户等优质行业资源,为通过本次交易进一步加强协同整合、促进公司互联网游戏业务的快速发展奠定了良好基础。

本次交易的目的主要在于通过并购行业内知名优质公司,进一步提升上市公司主营业务竞争力,通过协同发展、优势互补巩固和提升行业地位,助力上市公司实现战略发展目标;提升上市公司的资产质量、盈利能力和抗风险能力,实现股东利益最大化;同时本次交易的实施将消除上市公司控股股东、实际控制人与上市公司之间的同业竞争,进一步增强上市公司独立性。

三、标的资产控股股东、实际控制人的具体情况

标的资产控股股东为上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙),实际控制人为王苗通先生。王苗通现为浙江世纪华通集团股份有限公司董事长、实际控制人。

四、本次重大资产重组的基本情况

公司目前主营业务为互联网游戏开发运营以及各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。本次交易拟收购的盛跃网络主营互联网游戏的研发、发行和运营,在互联网游戏行业具备较强的竞争实力和完整的业务体系。公司通过本次交易并购互联网游戏行业内的优质企业,有助于实现公司与标的公司的优势互补、协同整合,进一步促进公司主营业务的快速发展和市场竞争力的提升。

公司拟通过发行股份及支付现金购买资产的方式向盛跃网络全体股东收购盛跃网络100%股权,并发行股份募集本次重组的配套资金。本次重组完成后,不会导致公司实际控制权发生变更。目前本次重大资产重组的具体方案尚未确定。

五、停牌期间的进展情况

公司与标的公司股东上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)、林芝腾讯科技有限公司、绍兴上虞熠诚企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、绍兴上虞吉仁企业管理咨询合伙企业(有限合伙)、上海砾游投资管理有限公司就本次重大资产重组方案进行了沟通协商,公司与标的公司控股股东上海曜瞿如网络科技合伙企业(有限合伙)签署了《重大资产重组意向书》。目前,公司与相关方就本次重组方案的具体内容在进一步磋商,尚未签署正式的协议。

停牌期间,公司及有关各方积极推进本次重大资产重组相关工作。公司拟聘任长江证券承销保荐有限公司、北京市金杜律师事务所、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)、中联资产评估集团有限公司担任本次重大资产重组的中介机构。公司及独立财务顾问协调各方积极推进重大资产重组的各项工作,包括继续就本次重大资产重组方案进行沟通与论证,对相关协议内容进行磋商,对标的资产进行法律、财务、业务等方面的尽职调查工作。公司对本次交易涉及的内幕信息知情人进行了登记,对相关人员买卖公司股票情况进行了自查。公司严格按照有关法律法规的规定和要求,在停牌期间的每五个交易日披露有关事项的进展情况,及时履行信息披露义务。

六、申请延期复牌的原因

本次重大资产重组涉及的尽职调查、审计、评估工作仍在进行,重组方案的具体内容仍需交易各方、中介机构进一步商讨、论证和完善。为确保本次重大资产重组的信息真实、准确、完整,以及本次重大资产重组事项的顺利推进,避免公司股价异常波动,维护广大投资者权益,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年8月13日开市起继续停牌,继续停牌的时间预计不超过2018年9月11日。

七、本次交易是否需经有权部门事前审批

本次重大资产重组需待方案确定后经上市公司董事会、股东大会审议通过,并需经中国证监会核准,通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查后方可实施。

八、停牌后续事项安排

公司预计本次停牌时间不超过1个月,即争取在2018年9月11日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或报告书。如公司预计不能在2018年9月11日前(重大资产重组停牌期满3个月内)披露重组预案或报告照相关规定召开股东大会审议继续停牌推进重组事项的议案,并在议案通过之后向深圳证券交易所申请继续停牌。

公司未提出继续停牌申请或继续停牌申请未获深圳证券交易所同意的,公司股票将于2018年9月12日开市起复牌,同时披露本次重大资产重组的基本情况、是否继续推进本次交易及相关原因。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月,公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过3个月,公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

九、风险提示

本次筹划的重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。公司将根据相关规定及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以上述指定媒体刊登的公告为准。

十、备查文件

1、第四届董事会第四次会议决议

特此公告。

浙江世纪华通集团股份有限公司董事会

2018年8月10日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。