江苏华宏科技股份有限公司公告(系列)

2018-08-11   作者:

证券代码:002645 证券简称:华宏科技 公告编号:2018-037

江苏华宏科技股份有限公司

第五届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会召开情况

江苏华宏科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月9日以通讯方式召开第五届董事会第九次会议,会议通知于2018年8月5日以专人送达及电子邮件方式发出。会议由董事长胡士勇主持。会议应到董事9人,实到董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。

二、董事会审议情况

审议通过《关于公司拟收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权的议案》

开拓报废汽车回收拆解业务领域,是公司进行再生资源板块的战略布局,同意公司管理层与北京中物博汽车解体有限公司(以下简称“中物博”)、玉成有限公司和李铁骑签署《江苏华宏科技股份有限公司与玉成有限公司、李铁骑关于北京中物博汽车解体有限公司之股权转让协议》,同意公司以人民币3,000万元收购非关联方玉成公司和李铁骑所持中物博的100%股权。

《关于公司收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权的公告》详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《中国证券报》。

表决结果:9名董事同意;0名弃权;0名反对。

公司独立董事对本议案发表的独立意见详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

三、备查文件

1、《江苏华宏科技股份有限公司第五届董事会第九次会议决议》;

2、《北京中物博汽车解体有限公司股权转让协议》。

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董事会

二〇一八年八月十一日

证券代码:002645 证券简称:华宏科技 公告编号:2018-039

江苏华宏科技股份有限公司

关于公司收购北京中物博汽车解体

有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

1、为延伸江苏华宏科技股份有限公司(以下简称“公司”、“华宏科技”)再生资源板块产业链条,推进报废汽车回收拆解业务战略布局,2018年8月9日,公司与北京中物博汽车解体有限公司(以下简称“中物博”、“标的公司”)、玉成有限公司(以下简称“玉成公司”)和李铁骑签署了《江苏华宏科技股份有限公司与玉成有限公司、李铁骑关于北京中物博汽车解体有限公司之股权转让协议》(以下简称“股权转让协议”)。公司以人民币3,000万元收购非关联方玉成公司和李铁骑所持中物博的100%股权。本次交易不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、2018年8月9日,公司召开第五届董事会第九次会议,以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司拟收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权的议案》,本项股权收购事项经董事会批准后即可实施。

二、交易对方情况介绍

公司本次股权收购交易对方为玉成有限公司和自然人李铁骑。

1、玉成有限公司基本情况介绍如下:

企业名称:玉成有限公司

统一社会信用代码:91110108580864082Y

企业类型:有限责任公司(自然人投资或控股)

注册资本:人民币32,500 万

注册地址:北京市海淀区羊坊店路18号1幢713

法定代表人:王攀

经营范围:项目投资;销售汽车零部件及配件、机电产品、金属材料;技术开发;专业承包;经济信息咨询;房地产开发。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构:深圳市道同创业投资企业(有限合伙)持有其61.54%股权,其他为自然人股东,控股股东为深圳市道同创业投资企业(有限合伙)。

2、李铁骑基本情况介绍如下:

姓名:李铁骑

身份证号码:110************81X

住所:北京市海淀区海淀港沟南

本次股权转让方与公司、公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系。交易对方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、中物博是在中国依法设立并合法存续的有限责任公司,基本情况如下:

企业名称:北京中物博汽车解体有限公司

统一社会信用代码:91110106102244655R

企业类型:其他有限责任公司

注册资本:人民币408万元

注册地址:北京市丰台区长辛店镇赵辛店北岗洼1号

法定代表人:李铁骑

经营范围:收购、加工、拆解废旧金属材料及非金属材料、废旧机械设备、军队退役报废装备、中央在京单位的报废汽车;购销金属材料(含铂族金属)、化工、机械设备、电器设备、汽车配件、建筑材料、纺织品、百货、五金交电、矿石、焦碳、木材;技术咨询、技术服务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

股权结构:玉成有限公司持有其50.98%股权,李铁骑持有其49.02%股权,实际控制人为王攀。

中物博不是失信被执行人。

2、中物博经营业务及资质情况:

中物博已取得了北京市丰台区商务委员会颁发的编号为1100070091《再生资源回收经营者备案登记证明》、北京市公安局颁发的编号为公特京丰(废)字第000668号《特种行业许可证》,目前中物博每年可拆解报废车辆约1.3万台。

3、标的公司主要财务数据

江苏公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)对中物博截至2018年5月31日、2017年12月31日的资产负债表和2018年1-5月利润表、2017年度利润表进行了审计,并出具了苏公W【2018】A1063号标准无保留意见审计报告,其经审计的主要财务数据如下:

人民币:元

4、根据公司本次收购中物博100%股权所需,公司聘请北京天健兴业资产评

估有限公司出具了《江苏华宏科技股份有限公司拟收购北京中物博汽车解体有限公司股权项目咨询报告》(天兴苏咨字(2018)第0033号);在持续经营等假设前提下,截至咨询基准日2018年5月31日,中物博列入评估范围的净资产账面价值为798.41万元,中物博对华宏科技所表现的投资价值为3,112.09万元,评估增值2313.68万元,增值率289.79%。

5、其他事项说明

本次交易完成后,中物博将成为公司全资子公司并纳入公司合并财务报表范围内。截至本公告披露日,公司不存在为中物博提供担保、财务资助、委托理财、占用公司资金及经营性往来的情况;截至本公告披露日,中物博不存在对外担保事项。

四、交易合同的主要内容

2018年8月9日,华宏科技与玉成公司、李铁骑和中物博签署了《股权转让协议》,主要协议条款如下:

受让方:江苏华宏科技股份有限公司

转让方1:玉成有限公司

转让方2:李铁骑

目标公司:北京中物博汽车解体有限公司

1、先决条件

(1)以2018年5月31日为基准日,由华宏科技委派的评估师对截至基准日目标公司进行评估,并由评估师出具相关报告。

(2)目标公司与其合作方就收购后的合作事项达成一致,并取得合作方的书面确认,并确认双方不存在纠纷或潜在纠纷。

(3)目标公司对于不在本公司工作但代为缴纳社保和公积金的人员进行清理,自2018年8月开始不再为不在公司工作人员缴纳社保。同时,转让方承诺,如原目标公司员工(包括现有员工及历史上曾经任职的员工)因在交割日前劳动关系解除、公司改制时员工安置补偿等各种原因向目标公司要求承担补偿或赔偿时,相关成本由李铁骑承担。为避免歧义,转让双方确认,在交割日后发生的劳动关系解除事项向员工支付补偿的成本,由交割后的标的公司自行承担。

(4)玉成公司向标的公司归还全部头寸债务150万元。

2、过渡期安排

《股权转让协议》签署日至股权转让完成日期间,若标的公司发生下列情形之一,应及时通知受让方:

(1)产生未向受让方披露的新增负债或或有负债(包括但不限于为第三方提供的任何担保),或对标的公司作为一方的借贷性法律文件的主要条款做出修改。

(2)启动任何诉讼或仲裁程序(包括启动再审程序),或成为任何一项未向受让方披露的诉讼、仲裁或行政处罚程序的一方当事人。

(3)因交割日前标的公司行为,导致标的公司被行政主管部门或司法机关查封、冻结、责令停止经营、吊销营业执照或处以重大行政处罚,或被相关主管部门吊销资质证书、取消行业资质或处以重大行政处罚等。

(4)其他足以影响标的公司良好存续(包括但不限于生产场地的租赁或变动)、或对标的公司净资产造成重大不利影响(影响金额在人民币10万元以上)的情形。

3、本次交易的定价政策及定价依据

根据会计师出具的苏公W[2018]A1063号《审计报告》、评估师出具的天兴苏咨字(2018)第0033号《拟收购北京中物博汽车解体有限公司股权项目咨询报告》,经交易各方友好协商、经本协议各方协商一致,本次股权转让总价为3,000万元。其中:玉成公司的股权转让款为人民币1,530万元(大写:人民币壹仟伍佰叁拾万元)、李铁骑的股权转让款为人民币1,470万元(大写:人民币壹仟肆佰柒拾万元)。

4、付款方式

本次股权转让款按如下步骤分期支付:

(1)本协议生效且转让方和目标公司完成先决条件后,转让方向受让方出具书面通知,受让方应在收到该等通知后五个工作日内向转让方支付股权转让款总额的30%,即向玉成公司付款人民币459万元(大写:人民币肆佰伍拾玖万元)、向李铁骑付款人民币441万元(大写:人民币肆佰肆拾壹万元)。

(2)目标公司完成本次股权转让工商备案登记之日起十个工作日内,受让方向转让方支付第二笔股权转让款,金额为股权转让款总额的50%,即向玉成公司付款人民币765万元(大写:人民币柒佰陆拾伍万元)、向李铁骑付款人民币735万元(大写:人民币柒佰叁拾伍万元)。同时,向李铁骑支付股权转让款时,代扣代缴其应就本次股权转让所应缴纳的相关税费。如根据工商备案登记部门要求,在登记前应当缴纳个人所得税,则李铁骑先行缴纳个人所得税,受让方向转让方支付的第二笔股权转让款不予扣除已经缴纳的相关税费。

(3)完成本协议第六条约定的交割手续后十个工作日内,受让方向各转让方支付剩余全部股权转让款,即向玉成公司付款人民币306万元(大写:人民币叁佰零陆万元)、向李铁骑付款人民币294万元(大写:人民币贰佰玖拾肆万元)。

(4)转让方应在收到每笔股权转让款的当日内向受让方出具收款凭证。

5、转让方及目标公司承诺

(1)目标公司系按照中国法律正式组建并合法有效存续的企业法人,注册资本已足额缴纳并依法进行年检,股权结构与工商登记所记载的一致,不存在权属纠纷。目标公司股权上不存在任何代持或类似安排,亦不存在质押、抵押等担保权益或任何种类的权利负担(包括但不限于任何附条件的销售或其他所有权保留协议、任何具有前述性质的租赁、赋予任何担保利益的任何协议以及将第三人指定为损失受偿人的文件),或任何其他第三方权利(就任何人士的股权而言,还包括但不限于任何期权或者任何性质的转换权或优先权)。

(2)目标公司拥有合法进行报废汽车回收及拆解、处置军队退役报废装备的相关资质,并不存在资质无法持续使用的风险或潜在风险;目标公司持有其现有资产及开展现行业务所需的全部执照、批文和许可,目标公司存续的合法性、财务状况、盈利、业务前景、声誉或主营业务未出现重大不利变化的情况。

(3)目标公司不存在出售报废汽车、报废“五大总成”、拼装车等违法经营行为,如在交割日之后,若因交割日之前违法经营行为导致目标公司受到主管部门处罚,或经营资质的存续受到影响,给受让方造成损失的,转让方承诺就该等损失对受让方进行足额赔偿。

(4)目标公司未向转让方或其关联方或任何第三方提供贷款或变相贷款。目标公司不存在任何与正常经营或主营业务无关的且可能对公司或股东权利造成重大不利影响的债务、抵押、质押、留置或其它形式的担保或反担保,或其它形式的或有债务、负债或义务。

(5)除已经向华宏科技披露的与王佐机务队就租赁土地事项相关的诉讼外,目标公司未涉及其他任何索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚,亦不存在任何转让方可合理预见的索赔、诉讼、仲裁、司法调查程序或行政调查或处罚。鉴于与王佐机务队就租赁土地事项相关的诉讼二审判决已经生效,王佐机务队应根据判决向目标公司返还租金及拖车费用658,613元,上述返还租金的追讨工作由转让方李铁骑承担,促使王佐机务队尽快将租金足额返还至目标公司。

(6)本协议生效后,截至2018年5月31日,目标公司经审计确认的应收账款以及2018年6月1日至交割日之间正常经营过程中滚动发生的应收账款应当予以收回,并由李铁骑承担对该等应收账款收回的连带担保责任,如发生应收账款无法收回的情况则由其个人进行补足。

(7)除已向华宏科技披露的以外,目标公司不存在重大隐性债权债务纠纷;如出现国家有关主管部门追缴以前年度应承担税费的情况,转让方同意全额承担需补缴义务。

(8)目标公司的所有文件、档案、凭证、记录等(包括但不限于人事、资产、经营、合同、业务资质等方面)均根据中国法律规定以适当的、一致的方式更新和保持并存档。所有属于目标公司的或应由目标公司持有或控制的有关文件、档案、凭证、记录等,均由目标公司持有或控制。

(9)转让方或目标公司向受让方及其聘请的中介机构提供的一切文件、资料、说明及其它信息(包括法定披露信息)均为真实、准确、完整且无重大遗漏。

(10)自本协议签订后至交割日前,转让方严格按照国家法律、法规和规范性文件以及目标公司章程的规定,确保目标公司合法合规经营;保证目标公司不从事任何有悖本协议目的之行为(包括作为和不作为)。

(11)转让方承诺,对于在目标公司经营管理过程中形成的客户资源及其经营方式等信息,不对华宏科技以外的其他主体泄漏,不得造成目标公司未来经营的不良影响。

五、本次股权收购的目的、对公司的影响以及存在的风险

华宏科技本次收购中物博100%股权符合公司再生资源板块的战略布局,有利于延伸再生资源板块产业链条,符合国家节能减排、鼓励发展可再生资源的政策方向。本次收购完成后,公司将开拓公司报废汽车拆解业务领域,有助于增强公司的市场综合竞争力和影响力。

本次收购完成后,中物博将成为公司全资子公司并纳入上市公司统一管理体系,并遵循上市公司监管规则制定的基本管理制度。未来,中物博可能在企业整合、市场经营等方面存在一定的风险,公司将充分利用在再生资源领域积累的管理经验、运用科学的管理决策方式来应对相关风险,同时公司将重新选举中物博管理层开展经营活动。

敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第九次会议决议;

2、公司第五届监事会第九次会议决议;

3、北京中物博汽车解体有限公司股权转让协议;

4、北京中物博汽车解体有限公司审计报告(苏公W【2018】A1063号);

5、华宏科技拟收购北京中物博股权项目咨询报告(天兴苏咨字【2018】第0033号)。

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

董 事 会

二〇一八年八月十一日

证券代码:002645 证券简称:华宏科技 公告编号:2018-038

江苏华宏科技股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会召开情况

江苏华宏科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年8月9日以通讯方式召开第五届监事会第九次会议,会议通知于2018年8月5日以专人送达及电子邮件方式发出。会议由监事会主席陈国凯主持。会议应出席监事3人,实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《江苏华宏科技股份有限公司章程》的规定,会议合法有效。

二、监事会审议情况

审议通过《关于公司拟收购北京中物博汽车解体有限公司100%股权的议案》

该收购事项将开拓公司报废汽车拆解业务领域,延伸公司再生资源板块产业链条,有利于公司再生资源板块的战略布局和增强综合竞争力、影响力,对公司未来发展有着积极的促进作用,不存在损害公司股东尤其是中小投资者利益的情形。

监事会同意该收购资事项。

表决结果:3名监事同意;0名弃权;0名反对。

三、备查文件

《江苏华宏科技股份有限公司第五届监事会第九次会议决议》

特此公告。

江苏华宏科技股份有限公司

监事会

二〇一八年八月十一日

声明:
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