中矿资源勘探股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易
标的资产过户完成情况的公告

2018-08-11   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”、“上市公司”或“中矿资源”)于2018年8月1日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于核准中矿资源勘探股份有限公司向孙梅春等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可〔2018〕1205号),具体内容详见公司于2018年8月2日披露的《中矿资源勘探股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批文的公告》(公告编号:2018-069)。

截至本公告日,本次发行股份及支付现金所购买的标的资产已完成过户,具体情况如下:

一、资产交付及过户

2018年8月9日,本次交易标的东鹏新材100%股权已过户至中矿资源名下,相关工商变更登记手续已办理完毕。东鹏新材已经取得新余市市场和质量监督管理局换发的《营业执照》。至此,标的资产过户手续已办理完成,中矿资源已持有东鹏新材100%股权。

二、后续事项

本次交易过程中,相关各方签署了多项协议,出具了多项承诺,对于协议或承诺期限尚未届满的,需继续履行;对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的,需视条件出现与否,确定是否需要实际履行。

本次标的资产交割完成后,相关后续事项主要为:

1、期间损益安排

根据中矿资源与交易对方共同签署的《资产交割确认书》,本次重组的交割日为2018年7月31日。中矿资源将聘请审计机构对标的资产自评估基准日至交割日期间的损益进行专项审计,并根据专项审计结果执行《发行股份及支付现金购买资产协议》中关于期间损益归属的有关约定。

2、发行股份购买资产的新增股份登记、上市

上市公司尚需在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理新增股份的登记手续,在深交所办理新增股份的上市手续。上述后续事项继续办理不存在实质性障碍,对上市公司资产重组的实施不构成重大影响。

3、非公开发行股票募集配套资金

中国证监会已核准上市公司非公开发行股份募集配套资金不超过42,922.25万元。上市公司将在核准文件有效期内进行非公开发行股票募集配套资金,该事项不影响发行股份购买资产的实施结果。

4、工商变更登记事项

上市公司尚需对新增股本进行验资,并向主管政府部门办理因本次交易涉及的注册资本变更、公司章程修改等事宜的审批、登记或备案手续,该等手续不存在无法办理完成的风险。

5、本次交易各方需继续履行相关约定及承诺

相关各方需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。

三、关于标的资产过户情况的中介机构意见

(一)独立财务顾问意见

公司本次交易事项的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之核查意见》,认为:

“本次重组所涉标的资产已完成交割。中矿资源尚需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司及深圳证券交易所申请办理本次发行股份及支付现金购买资产新增股份的登记、上市手续,办理募集配套资金事宜并向工商行政管理部门申请办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续及完成相关的信息披露工作。中国证监会已核准中矿资源本次重组事宜,在各方切实履行相关协议及承诺的基础上,本次交易相关后续事项的办理不存在障碍或无法实施的重大风险。”

(二)法律顾问意见

公司本次交易事项的法律顾问北京市嘉源律师事务所出具了《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》,认为:

“1、本次重组已取得必要的授权和批准,具备实施标的资产交割的法定条件;

2、本次重组涉及的标的资产已完成交割手续;

3、本次重组尚需继续办理本法律意见书第四部分所述的后续事项,该等后续事项的办理不存在实质性法律障碍。”

四、备查文件

1、《中信建投证券股份有限公司关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户完成情况之核查意见》;

2、《北京市嘉源律师事务所关于中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之资产交割情况的法律意见书》;

3、相关标的资产过户证明文件。

特此公告。

中矿资源勘探股份有限公司董事会

2018年8月11日

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