厦门紫光学大股份有限公司关于重大资产出售的进展公告

2018-08-11   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示:

1、本次重大资产重组交易方案还需经公司董事会、股东大会审议通过。

2、公司召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权转让底价的议案》,调整后的转让底价确定为14,855万元。

3、截至2018年6月29日,标的资产在北京产权交易所的挂牌已征集到1名意向受让方报名。2018年7月11日,公司接到北京产权交易所通知:截至2018年7月11日17:00,意向受让方未能按时缴纳保证金,根据北京产权交易所规则,视为放弃受让资格。

4、根据前次公司向北京产权交易所提交的相关申请文件,前次挂牌信息发布期满后,如未征集到意向受让方的,将不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长信息披露期限。因此,公司将不变更信息披露内容继续在北京产权交易所进行标的资产的挂牌。

公司本次重大资产重组最终的交易对方和最终的交易价格将通过国有产权公开挂牌及上市公司重大资产重组程序确定。如通过前述程序仍未能确定交易对方,公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

5、以2017年8月31日为评估基准日并经国有资产监督管理部门备案的评估报告将于2018年8月30日到期。

6、公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

2018年1月10日,厦门紫光学大股份有限公司(以下简称“公司”)召开第八届董事会第二十三次会议,审议通过了《关于审议〈厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案〉的议案》等议案。公司拟通过在北京产权交易所公开挂牌的方式,出售公司持有的厦门旭飞房地产开发有限公司 99%股权(以下简称“本次重大资产重组”或“本次交易”)。具体内容详见公司于2018年1月12日在巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)披露的《第八届董事会第二十三次会议决议公告》(公告编号:2018-005)、《厦门紫光学大股份有限公司重大资产出售预案》等相关公告。

此后,公司于2018年1月18日、2018年2月7日、2018年3月7日、2018年3月27日、2018年4月25日、2018年4月28日、2018年5月12日、2018年6月12日、2018年7月3日、2018年7月13日分别披露了《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-009)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-012)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-021)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-024)、《重大资产重组进展公告》(公告编号:2018-044)、《关于重大资产出售的进展公告》(公告编号:2018-050)、《关于重大资产出售的进展公告》(公告编号:2018-053)、《关于重大资产出售的进展公告》(公告编号:2018-067)、《关于重大资产出售的进展公告》(公告编号:2018-079)、《关于重大资产出售的进展公告》(公告编号:2018-085)。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况及进展情况如下:

1、标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

本次交易拟出售资产为公司所持厦门旭飞房地产开发有限公司(以下简称“厦门旭飞”或“标的公司”)99%股权(以下简称“标的资产”)。其中,拟出售资产的控股股东为公司,最终实际控制人为教育部。

2、本次重大资产重组的具体情况

公司拟通过国有产权公开挂牌方式出售其持有的厦门旭飞99%股权,并由交易对方以现金方式购买。

本次重大资产重组不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化,控股股东仍为西藏紫光卓远股权投资有限公司,最终实际控制人仍为教育部。本次交易不涉及发行股份配套募集资金。

3、与交易对方签订重组框架协议的主要内容

截至目前,公司尚未与拟出售资产交易对方签署框架协议。

本次交易尚需通过国有产权公开挂牌程序确定交易对方,最终交易对方是否与公司存在关联关系尚无法确定。

4、本次重大资产重组涉及的中介机构名称,包括财务顾问等中介机构对标的资产的尽职调查、审计、评估工作的具体进展情况

公司聘请的本次重大资产重组中介机构如下:中德证券有限责任公司为独立 财务顾问、北京市中伦律师事务所为法律顾问、北京兴华会计师事务所(特殊普 通合伙)为审计机构、北京国融兴华资产评估有限责任公司为评估机构。

以上中介机构已完成对标的公司的尽职调查、审计、评估等原计划工作。2018年1月4日,北京兴华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了(2018)京会兴审字第03030001号《厦门旭飞房地产开发有限公司2015年度、2016年度、2017年1-8 月财务报表审计报告》。

2018年1月5日,北京国融兴华资产评估有限责任公司出具了《厦门紫光学大股份有限公司拟出售所持有的厦门旭飞房地产开发有限公司股权而涉及的股东全部权益价值项目评估报告》(国融兴华评报字[2018]第010003号)。

上述审计报告及评估报告详见公司于2018年1月12日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的相关公告。

目前,以上中介机构正在为标的资产继续挂牌等后续事宜,开展相关工作。

5、本次交易是否需经有权部门事前审批,以及目前进展情况

2017 年 8 月,清华大学收到教育部财务司《关于批转厦门旭飞房地产开发有限公司等3家企业清产核资立项的通知》(教财司函〔2017〕472 号):财政部科教司《关于批复厦门旭飞房地产开发有限公司等3家企业清产核资立项的函》(财科教便函〔2017〕164号),同意厦门旭飞房地产开发有限公司开展清产核资工作。2017年11月,清华大学已收到教育部财务司《关于批转清华大学下属厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的通知》(教财司函〔2017〕751号):教育部财务司已将《财政部关于批复清华大学下属旭飞房地产开发有限公司清产核资结果的函》(财科教函〔2017〕124号)批转至清华大学。财政部已对厦门旭飞房地产开发有限公司清产核资结果予以函复批准。目前,公司已完成厦门旭飞的清产核资审批工作。

截至目前,公司已收到《清华大学关于同意转让厦门旭飞房地产开发有限公 司99%股权的批复》(清校复〔2018〕5号)以及《国有资产评估项目备案表》。截至本公告披露日,公司已完成关于出售标的资产的相关国有资产评估备案手续。

6、产权交易所公开挂牌进展情况

2018年2月12 日,公司已完成拟出售的标的资产在北京产权交易所(以下简称“北交所”)进行的产权转让信息预披露工作。

2018年3月23日,公司已完成向北交所提交正式挂牌的申请工作,正式挂牌信息披露起止日期为2018年3月26日至2018年4月23日,根据北京国融兴华资产评估有限责任公司以2017年8月31日为评估基准日评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果,标的资产的评估值为人民币16,505.12万元;公司以前述评估结果为参考依据,并根据北交所的相关规则,最终确定标的资产的转让底价为 16,506万元。

2018年4月24日,公司接到北京产权交易所通知:截至2018年4月23日挂牌期满,该次挂牌未征集到意向受让方。为完成转让工作,公司于2018年4月27日召开第八届董事会第二十七次会议,审议通过了《关于调整厦门旭飞房地产开发有限公司99%股权转让底价的议案》,公司拟将本次转让底价下调并重新进行信息披露,下调后的转让底价不低于评估结果的90%,即调整后的转让底价确定为 14,855万元,同时保证金金额也相应进行调整,其他交易条件不变。董事会决议具体内容详见公司于2018年4月28日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《第八届董事会第二十七次会议决议公告》(公告 编号:2018-047)。该次正式挂牌信息披露起止日期为 2018年5月11日至2018年6月7日,相关产权转让信息详见北交所网站(www.cbex.com.cn)。

2018年6月8日,公司接到北京产权交易所通知:截至2018年6月7日挂牌期满,该次挂牌未征集到意向受让方。为完成转让工作,根据公司向北京产权交易所提交的相关申请文件,挂牌信息发布期满后,如未征集到意向受让方的,公司将不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长信息披露期限。

2018年7月2日,公司接到北京产权交易所通知:截至 2018年6月29日,本次挂牌已征集到1名意向受让方报名。

2018年7月11日,公司接到北京产权交易所通知:截至2018年7月11日17:00,意向受让方未能按时缴纳保证金,根据北京产权交易所规则,视为放弃受让资格。根据前次公司向北京产权交易所提交的相关申请文件,前次挂牌信息发布期满后,如未征集到意向受让方的,将不变更信息披露内容,按照5个工作日为一个周期延长信息披露期限。因此,公司将不变更信息披露内容继续在北京产权交易所进行标的资产的挂牌。

截至本公告披露日,本次挂牌仍未能征集到意向受让方。

二、重大风险揭示

1、本次重大资产重组交易方案还需经公司董事会、股东大会审议通过。

2、公司本次重大资产重组最终的交易对方和最终的交易价格将通过国有产权公开挂牌及上市公司重大资产重组程序确定。如通过前述程序仍未能确定交易对方,公司将重新召开董事会审议标的资产的后续处置事宜。

3、以2017年8月31日为评估基准日并经国有资产监督管理部门备案的评估报告将于2018年8月30日到期。

4、公司筹划的本次重大资产重组事项尚存在不确定性,敬请广大投资者注 意投资风险。

5、公司正在推进的本次重大资产重组与公司正在筹划的拟通过发行股份及支付现金的方式购买新疆生产建设兵团第八师天山铝业股份有限公司100%股权的重大资产重组事项(以下简称“发行股份购买天山铝业”)无关联性。公司正在筹划的发行股份及支付现金的方式购买天山铝业事项不会对本次重大资产重组产生重大不利影响。

本次重大资产重组进展期间,公司将根据相关规定,及时履行信息披露义务。 公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有公开披露的信息均以在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

特此公告。

厦门紫光学大股份有限公司

董事会

2018年8月11日

声明:
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