四川升达林业产业股份有限公司
关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

2018-08-11   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

四川升达林业产业股份有限公司(以下简称“升达林业”或“公司”)于近日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对四川升达林业产业股份有限公司的关注函》(中小板关注函【2018】第283号),现对关注函中涉及的有关问题回复如下:

一、你公司公告称,未来在条件成熟之时你公司将通过增资或股权转让的方式取得全之脉51%以上的股权以达到对全之脉的控股(以下简称“未来交易”)。

1、请你公司说明公告所称“条件成熟”的具体内容以及目前交易双方已达成的相关约定。

回复:

公司与全之脉签署的《增资扩股协议》中并未对未来交易做相关约定。在条件成熟的情况下达成未来交易是双方商谈的一个意向。

在全之脉符合公司经营战略方针前提下,在确保全之脉的持续稳定经营,并能够为公司经营业绩的提升产生积极影响的条件下,公司将计划与相关交易方商议通过增资或股权转让的方式取得全之脉51%以上的股权以达到对全之脉控股的相关事宜。此未来交易尚存在不确定性,敬请广大投资者注意风险,理性投资。

2、请你公司结合与全之脉签订的《增资扩股协议》内容,说明本次交易与未来交易是否为一揽子交易,是否构成重大资产重组。

回复:

本次交易与未来交易不为一揽子交易,不构成重大资产重组,同时,公司在未来十二个月对全之脉暂无投资计划。

本次增资以具有证券业务资格的上海众华资产评估有限公司出具的《四川升达林业产业股份有限公司拟对杭州全之脉电子商务有限公司增资扩股所涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》(沪众评报字(2018)第0394 号)评估确认的全之脉100%股权截至评估基准日(2018年3月31日)的评估值人民币 405,400万元(大写:肆拾亿伍仟肆佰万元整)为依据,经双方协商以400,000万元(大写:肆拾亿元整)的估值为作价依据,公司拟以现金的方式对全之脉进行增资扩股,认购全之脉新增注册资本的价款为7.8亿元,其中1,909.492 万元计入全之脉注册资本,剩余76,090.508万元计入全之脉资本公积。本次增资完成后,公司持有全之脉 19.5%股权。

本轮增资,甲乙丙三方,对业绩承诺进行了约定。蒋荣及何渊作为全之脉的大股东承诺,全之脉2018年至2020年经具有证券从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于全之脉股东的税后净利润分别不低于3亿元人民币、4亿元人民币、5亿元人民币。若全之脉在2018年至2020年的任一年度经审计后完成的扣除非经常性损益后归属于全之脉股东的税后净利润没有达到当年承诺利润的90%,公司有权要求蒋荣及何渊无条件不可撤销地购买公司持有全之脉的全部股权,购买价格为增资款金额加10%年化收益,具体计算方式如下:购买总价=增资款金额×(1+10%×实际投资天数/365)。公司将严格按照协议签署条款,对全之脉进行业绩承诺考核,公司本着谨慎投资,对全体股东,特别是中小股东负责的原则,进行本次对外投资。

二、请你公司说明未按照本所《股票上市规则(2018年修订)》第9.3条规定将本次交易提交股东大会审议的原因及合理性。

回复:

根据深圳证券交易《股票上市规则(2018年修订)》第9.3条规定,上市公司发生的交易(上市公司受赠现金资产除外)达到下列标准之一的,上市公司除应当及时披露外,还应当提交股东大会审议:(一)交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的,以较高者作为计算数据;(二)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过五百万元;(四)交易的成交金额(含承担债务和费用)占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过五千万元;(五)交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上, 且绝对金额超过五百万元。上述指标计算中涉及的数据如为负值,取其绝对值计算。

按公司理解并计算,全之脉2017年度净利润1.69亿元的19.5%约为3296万元净利润,未能达到上市公司2017年度净利润(1.04亿元)的50%,故公司不需履行提交股东大会的审议程序。经过核查,规则里所指净利润为2017年归属于上市公司股东的净利润即1372万元,则应提交股东大会的审议。

公司将按照《深圳证券交易所股票上市规则》的要求重新召开董事会审议《关于公司拟对外投资暨与杭州全之脉电子商务有限公司签订〈增资扩股协议〉的议案》,按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《中小企业板上市公司规范运作指引》等规定履行相关程序,并及时地履行信息披露义务。

三、请你公司披露本次交易过程中中介机构对全之脉出具的审计报告及资产评估报告。

回复:

与该关注函回复一并在公司指定媒体巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)进行披露。

特此公告。

四川升达林业产业股份有限公司

董事会

二〇一八年八月十日

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