哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司
关于出售天津佳电募投项目的进展公告

2018-08-11   作者:

本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、交易概述:哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司(以下简称“公司”)通过北京产权交易所(以下简称“北交所”)以公开挂牌方式出售天津佳电大型防爆电机和防爆节能发电机研发生产基地项目(以下简称“天津佳电募投项目”)暨天津佳电飞球电机有限公司(以下简称“天津佳电”)100%股权,本次交易的价格为171,940,722.08元。

2、挂牌期间只产生一个意向受让方,为中车青岛四方车辆研究所有限公司(以下简称“中车四方”)。

3、本次交易不构成关联交易,不存在重大法律障碍,未构成重大资产重组。

一、交易概况:

公司分别于2017年10月13日、2017年11月2日,召开第七届董事会第十六次会议、2017 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的议案》,同意公司通过北交所以公开挂牌方式出售天津佳电募投项目,挂牌底价为19,500万元。同时,独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2017年10 月14日披露在巨潮资讯网上的《关于终止并出售天津佳电募投项目以及拟将部分募集资金变更用途用于建设新项目和拟将部分募集资金用于永久性补充流动资金的公告》。2018年6月8日,公司召开第七届董事会第二十五次会议、第七届监事会十八次会议,审议通过了《关于调整天津佳电募投项目挂牌价格的议案》,同意将挂牌底价从19,500万元调整至17,194.07万元,在北交所再次挂牌出售,最终交易价格和交易对手将根据竞价结果确定。同时,独立董事对此事项发表了独立意见。具体内容详见公司于2018年6月9日披露在巨潮资讯网上的《关于调整天津佳电募投项目挂牌价格的公告》。

天津佳电100%股权于2018年6月28日在北交所挂牌,挂牌期间,只产生中车四方一个意向受让方,经北交所审核确认,中车四方成功摘牌。2018年8月2日,公司与中车四方在天津签署了《产权交易合同》及《产权交易合同之补充合同》,北交所于2018年8月9日出具了企业国有资产交易凭证,中车四方以17,194.07 万元受让本次交易标的,本次转让不属于关联交易,不存在重大法律障碍,未构成重大资产重组。

二、交易对方基本情况

1、企业名称:中车青岛四方车辆研究所有限公司

2、企业类型:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、注册地:青岛市四方区瑞昌路231号

4、法定代表人:孔军

5、注册资本:129,000万元

6、统一社会信用代码证:91370200264582788W

7、主营业务:车辆及零部件、车辆配套设备,铁路及民用高新技术开发及咨询服务;车辆零部件加工组装,车辆配套设备安装调试;技术转让,技术协作,技术培训;房屋租赁,设备租赁;设计、制作、发布〈铁道车辆〉、〈国外铁道车辆〉杂志广告业务;进出口业务,机电安装(不含特种设备)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

8、主要股东:中国中车股份有限公司100%控股

9:最近一年的主要财务数据;

截至2017年12月31日,中车四方主要财务数据如下(单位万元):

10:其他应说明的情况:

中车四方与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系,不会造成利益倾斜等相关问题。中车四方不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

1、标的资产的基本情况

公司名称:天津佳电飞球电机有限公司

类 型:有限责任公司(法人独资)

住 所:天津市西青区中北镇京福公路589号

法定代表人:刘盛勇

注册资本:玖仟万元人民币

成立日期:2013年6月4日至2043年6月3日

经营范围:电机、电机零部件、电机配套产品制造、研发、 维修、技术

咨询服务。

股权结构:哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司持有天津佳电100%股权。

权 属:标的资产权属清晰,不存在抵押、质押或者其他第三人权利,不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,不存在查封、冻结等司法措施。

2、标的资产最近一年及最近一期的财务状况

天津佳电2017年及2018年6月的资产、负债、净资产总额的变化情况一览表如下: 单位:元

3、标的资产的账面价值:

截止2017年9月30日,天津佳电股权的账面价值和评估价值如下表:

单位:万元

4、标的资产的评估情况

评估机构:北京中企华资产评估有限责任公司

资 格:具备从事证券、期货相关业务评估资格

评估基准日:2017年9月30日

评估方法:资产基础法

评估结果:天津佳电评估基准日总资产账面价值为13,733.33万元,评估价值为18,809.53万元,增值额为5,076.20万元,增值率为36.96 %;总负债账面价值为1,615.46万元,评估价值为1,615.46万元,无增减值;净资产账面价值为12,117.87万元,净资产评估价值为17,194.07万元,增值额为5,076.20万元,增值率为41.89%。

注:详见北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告(中企华评报字(2017)第3849号)

5、其他应说明的情况

天津佳电不是失信被执行人;公司不存在为天津佳电提供担保、委托天津佳电购买理财产品等情况。

四、交易协议的主要内容

1、交易双方:

转让方:哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司,即甲方

受让方:中车青岛四方车辆研究所有限公司,即乙方

2、转让标的:天津佳电飞球电机有限公司100%股权

3、定价依据:以不低于净资产评估值为挂牌底价

4、转让价格:171,940,722.08元

5、转让方式:本合同项下股权交易已于2018年6月28日经北交所公开挂牌,挂牌期间只产生乙方一个意向受让方,由乙方依法受让本合同项下转让的标的股权。

6、支付方式:根据北京产权交易所的交易规则,在本合同成立日起三个工作日内,乙方将通过电汇方式将一次性股权转让价款,即人民币171,940,722.08元的现金(含乙方已经支付的保证金)汇入北交所指定的结算账户。乙方按照前述约定支付交易价款且在符合产权交易价款划出条件后,由北交所及时向甲方划出交易价款。

7、职工安置:甲方已经承接天津佳电职工的安置问题。

8、股权交易涉及的债权、债务安排:就交割日前天津佳电发生的,已经向乙方披露且记载于《资产评估报告》(中企华评报字(2017)第3849号)及《审计报告》(中天运(2017)审字第91103号)的债权、债务,由天津佳电继续承继。就过渡期内2018年7月31日前天津佳电发生的债权、债务及相关资产增加且乙方确认的部分,由乙方承接。欠甲方债务及相关资产增加部分,由乙方确认后,3个月内支付完毕。

9、过渡期损益:除非甲方未尽足够的善良管理义务,否则在过渡期内的天津佳电有关资产的损益均由乙方承担。

9、生效条件:本合同自北交所确认乙方为标的股权的受让方之日起生效。

五、涉及出售资产的其他安排

因天津佳电募投项目整体出售,转让所得拟计入公司非经常性损益,纳入公司一般账户管理,不再纳入募集资金专项账户监管。

六、出售资产的目的和对公司的影响

本次交易可规避与天津市西青区中北镇人民政府签订的《土地出让合同》的违约风险,产能扩建风险,有利于提高公司整体效益。

本次交易将会导致减少上市公司合并报表范围,但不会导致会计核算方法的变更。本次交易,扣除相关成本及费用后,预计为公司贡献非经营性利润3,000万元左右。

七、备查文件

1、《产权交易合同》;

2、《产权交易合同之补充合同》;

3、《国有企业资产交易凭证》。

特此公告。

哈尔滨电气集团佳木斯电机股份有限公司

董 事 会

2018年8月10日

声明:
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