浙江震元股份有限公司
关于与京东签署战略合作框架协议的公告

2018-08-11   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示:

1、本次签订的协议属于框架性协议,协议中相关约定能否付诸实施尚存不确定性,请广大投资者注意投资风险。

2、公司将在具体业务合作事宜明确后签订具体业务协议,并严格按照有关规定,履行相应的决策程序和信息披露义务。

一、框架协议签署概况

为进一步加强浙江震元股份有限公司(以下简称“公司”、“震元”或“浙江震元”)、北京京东世纪贸易有限公司(以下简称“京东”)在医药物流、供应链、商流及相关领域的战略合作,本着优势互补、互利共赢、共同发展的原则, 2018年8月9日,双方签署了《震元与京东战略合作框架协议》。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定,本次签署框架协议无需提交公司董事会、股东大会审议。公司已按公司相关规章制度的要求,履行了内部审批程序。

二、合作方介绍

公司名称:北京京东世纪贸易有限公司

法定代表人:刘强东

注册资本:美元139798.5564万

地 址:北京市北京经济技术开发区科创十一街18号C座2层201室。

经营范围:批发、零售定型包装食品、保健食品;批发兽药;道路货物运输;机器人生产与组装;计算机软件生产;销售自产产品;基础软件服务;技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、技术培训;软件开发、软件设计;机器人的研发;计算机网络技术开发;设备安装、维修;计算机系统集成;机械设备、家用电器、电子元器件、五金交电、电子产品、文化用品、照相器材、计算机、软件及辅助设备、化妆品及卫生用品、化工产品、体育用品、百货、邮票、纺织品、服装、日用品、家具、金银珠宝首饰、避孕器具(避孕药除外)、新鲜水果、蔬菜、食盐、饲料、花卉、种子、装饰材料、通讯设备、建筑材料、工艺礼品、钟表眼镜、玩具、汽车和摩托车配件、机器人、仪器仪表、卫生洁具、陶瓷制品、橡胶及塑料制品、摩托车、智能卡、化肥、农药、牲畜(不含北京地区)的批发、佣金代理(拍卖除外)、零售、进出口及代理进出口业务;摄影服务;仓储服务;会议服务;提供劳务服务(劳务派遣、劳务合作除外);经济信息咨询;教育咨询(不含出国留学及中介服务);企业管理咨询;企业管理培训;代收燃气费、水费、电费;火车票代理;委托生产电子产品;委托生产照相器材;委托生产计算机软件及辅助设备;委托生产家用电器;汽车租赁(不含九座以上乘用车);从事机动车公共停车经营管理服务;出租办公用房;物业管理;拍卖(不含文物)。

京东与公司、公司控股股东、董事、监事与高级管理人员不存在关联关系。

三、协议主要内容

甲方:浙江震元股份有限公司 乙方:北京京东世纪贸易有限公司

1、合作内容

通过乙方价值供应链、智能技术、生态搭建能力协助甲方在仓储物流、B2B电商、B2C电商、O2O电商领域取得更大的能力提升,通过智慧物流赋能,双方共同成立合资公司成为区域领先的医药智慧物流中心。

双方共同合资成立新公司(以下简称:新合资公司),新合资公司定位为浙江省范围内的京东浙江医药中心仓(浙江省内设立的其他医药分仓是该中心仓的直属分仓),覆盖范围浙江省成为浙江省的核心仓,负责第三方医药物流的业务引入。

2、合作方式

第一部分 投资

双方对震元物流进行估值,乙方确认尽调完成,投资协议完成后预计半年内完成注资震元物流实行控股,更名成立新合资公司,同步开展开放式的医药物流网络,积极搭建与第三方的医药物流服务。乙方投资主体为京东集团旗下宿迁京东新盛企业管理有限公司。

第二部分 物流

震元物流与乙方区域公司进行合作。乙方合作签约主体为京东集团旗下江苏京东信息技术有限公司。

双方将在商业批发拓展上与运力平台上强强联合,帮助甲方医药商业与新合资公司进行业务的拓展。乙方合作签约主体为双方合作成立的新合资公司。

第三部分 商流及价值供应链

甲乙双方基于价值供应链项目开展商流上的全面合作,基于对项目技术解决方案投入产出效益考虑,由甲方直接与乙方签订项目合作协议并制定项目推进计划与KPI考核,项目按照成本独立核算、收益共享分成的方式进行运营,由甲乙双方签订项目合作协议后具体执行。乙方签约主体为京东集团旗下北京京东尚科信息技术有限公司。

3、其他约定

(1)双方应按照本框架协议的约定,推进合资合作工作,依据本战略框架协议的精神进一步协商签订新公司的《合作协议》(或《股权转让协议》、《增资扩股协议》)与《公司章程》。本战略框架协议与双方后续签订的协议、章程不一致的,以后续签订的协议、章程为准。

(2)本协议签订后,双方均不应就本协议中第一及第二部分合作的项目以任何方式,与任何第三方谋求合作。

(3)为保证双方更好的推进项目和新合资公司设立工作,双方同意建立高层定期协商机制,共同推进本战略框架协议的落实。

(4)本协议合作期限为五年,自2018年8月1日至2023年7月31日止。若双方在合作期限内未能继续进行本协议内容的,本战略框架协议自行终止,由此发生的相关费用由双方自行承担。

4、附则

(1)本协议未尽事宜,由双方本着互利共赢的原则另行协商解决。

(2)本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章(或合同专用章)后生效。

(3)本协议一式四份,双方各执二份,均具有同等法律效力。

四、协议对上市公司的影响

1、公司与京东签署战略合作框架协议,将发挥各自优势、“强强联合”,在医药物流方面,融合公司的区位优势,京东的智慧物流技术,整合现有仓储、运输和配送资源,承接第三方医药物流的业务,在浙江省共建区域领先的医药智能物流中心,搭建更为完备的医药物流网络;同时通过商流及价值供应链合作,利用京东的平台,有利于快速提升公司B2B、B2C、O2O电商业务拓展,加强线上、线下融合发展,提升产品销售能力,拓展市场空间,有利于未来经营业绩的提升,符合公司战略规划的要求。

2、框架协议对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。

3、上述协议的签署对公司业务的独立性无重大影响。

五、风险提示

本次签订的仅为合作框架协议,涉及具体合作项目及内容,均以双方另行签订的具体合作协议文件为准。协议的具体实施和进度存在不确定性,公司将严格按照有关法律法规和监管要求,对未来的具体业务合作情况及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

六、备查文件

《震元与京东战略合作框架协议》

特此公告。

浙江震元股份有限公司董事会

二O一八年八月十日

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