中房置业股份有限公司公告(系列)

2018-08-11   作者:

证券代码:600890 股票简称:中房股份 编号:临2018-029

中房置业股份有限公司

第八届董事会四十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

(一)本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定;

(二)本次董事会的会议通知和材料于2018年8月7日以电子邮件方式向全体董事发出;

(三)本次董事会于2018年8月10日以通讯方式召开;

(四)本次董事会应出席的董事6人,实际出席会议的董事6人。

二、董事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》;

公司于2016年9月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产的方案,同意公司本次重组的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,即有效期至2017年9月6日届满。

公司已于2017年9月5日召开了2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》等相关议案,本次重组的股东大会决议有效期延长至2018年9月5日。

鉴于本次重组的股东大会决议有效期将于 2018 年9月5日届满,为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行,董事会同意提请股东大会将本次重组的股东大会决议有效期延长12个月,但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件,则该决议有效期自动延长至本次重组完成日。

本议案同意6票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案》;

为保证本次重组有关事宜的顺利进行,公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次重组有关事宜,包括但不限于:

1、授权董事会按照公司股东大会审议通过的本次重大资产置换及发行股份购买资产方案具体办理本次重大资产置换及发行股份购买资产相关事宜,包括但不限于签署本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的有关全部协议;办理本次重大资产置换及发行股份购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜;根据实际情况调整拟发行股份的价格及数量并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于上交所上市事宜;办理本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的拟交易资产的过户以及交接事宜;办理本次重大资产置换及发行股份购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜;

2、授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改重组方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外);

3、授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件;

4、授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组涉及的相关文件进行相应的修改或调整,并签署相关补充协议;

5、授权董事会为符合有关法律法规或本次重组的要求而代表公司出具承诺文件。

6、办理与本次重组有关的其他事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

本议案同意6票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(三)审议通过了《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的〈资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)〉的议案》;

鉴于《资产置换及发行股份购买资产协议》约定“本协议未能在签署日后十八(18)个月内生效,则于十八(18)个月届满之日自动终止”,即《资产置换及发行股份购买资产协议》已于2017年9月到期。为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行,公司已于2017年9月与忠旺精制签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,约定“除非双方一致书面同意延长本协议有效期,若本协议未能在签署日后30个月内生效,则于30个月届满之日自动终止”,即有效期延长至2018年9月。

鉴于《资产置换及发行股份购买资产协议》将于2018年9月到期,为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行,公司拟与忠旺精制签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)》,约定“除非双方一致书面同意延长本协议有效期,若本协议未能在签署日后42个月内生效,则于42个月届满之日自动终止”,即有效期延长至2019年9月。

《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)》为《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(二)》的补充协议。如《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)》约定与《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(二)》的约定不一致的,以《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)》的约定为准。

《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)》经双方适当签署后即成立,并与《资产置换及发行股份购买资产协议》全部条款生效之日同时生效。

本议案同意6票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(四)审议通过了《关于更换本次重组置出资产审计机构的议案》

经双方友好协商,公司与瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)同意终止本次重组置出资产审计机构的服务协议;公司新聘任中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)作为本次重组的置出资产审计机构,继续推进公司的本次重组事项。

本议案同意6票,反对0票,弃权0票。

(五)审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》;

公司本次重大资产重组的部分补充议案需经公司股东大会审议批准。为此,董事会同意公司于2018年8月27日召开2018年第一次临时股东大会。

本议案同意6票,反对0票,弃权0票。

三、上网公告附件

1、中房置业股份有限公司第八届董事会四十七次会议决议;

2、中房置业股份有限公司独立董事关于公司本次重组相关事项的事前认可意见;

3、中房置业股份有限公司独立董事关于公司本次重组相关事项的独立意见。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2018年8月10日

证券代码:600890 证券简称:中房股份 公告编号:2018-030

中房置业股份有限公司

关于召开2018年

第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2018年8月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第一次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2018年8月27日 14点00分

召开地点:北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层公司会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2018年8月27日

至2018年8月27日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经第八届董事会四十七次会议、第八届监事会二十四次会议审议通过,并于2018年8月11日披露于中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报及上海证券交易所网站。

2、特别决议议案:1、2、3

3、对中小投资者单独计票的议案:1、2、3

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记时间及登记地点

登记时间:2018年8月22日至24日9:00一17:00

登记地点:北京市海淀区苏州街18号长远天地大厦C座二层公司证券部

(二)登记手续:出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证办理登记手续;法人股东持法人账户卡、法定代表人身份证、营业执照复印件,法人代表授权委托书和出席人身份证办理登记手续。委托代理人持授权委托书、身份证及委托人持股凭证办理登记手续,异地股东可用信函或传真方式登记。

六、其他事项

(一)联系方式:

联系人:郭洪洁

电话:010-82608847

传真:010-82611808

邮箱:600890@credholding.com

(二)参会人员所有费用自理。

特此公告。

中房置业股份有限公司董事会

2018年8月10日

附件1:授权委托书

●报备文件

第八届董事会四十七次会议决议

附件:授权委托书

授权委托书

中房置业股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年8月27日召开的贵公司2018年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:600890 股票简称:中房股份 编号:临2018-031

中房置业股份有限公司

第八届监事会二十四次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会议召开情况

(一)本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定;

(二)本次监事会的会议通知和材料于2018年8月7日以电子邮件方式向全体监事发出;

(三)本次监事会于2018年8月10日以通讯方式召开;

(四)本次监事会应出席的监事3人,实际出席会议的监事3人。

二、监事会会议审议情况

(一)审议通过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》;

公司于2016年9月6日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过了重大资产置换及发行股份购买资产的方案,同意公司本次重组的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效,即有效期至2017年9月6日届满。

公司已于2017年9月5日召开了2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于延长本次重组决议有效期的议案》等相关议案,本次重组的股东大会决议有效期延长至2018年9月5日。

鉴于本次重组的股东大会决议有效期将于 2018年9月5日届满,为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行,监事会同意提请股东大会将本次重组的股东大会决议有效期延长12 个月,但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件,则该决议有效期自动延长至本次重组完成日。

本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

(二)审议通过了《关于公司与辽宁忠旺精制投资有限公司签署附条件生效的〈资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)〉的议案》;

鉴于《资产置换及发行股份购买资产协议》约定“本协议未能在签署日后十八(18)个月内生效,则于十八(18)个月届满之日自动终止”,即《资产置换及发行股份购买资产协议》已于2017年9月到期。为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行,公司已于2017年9月与忠旺精制签署了附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(二)》,约定“除非双方一致书面同意延长本协议有效期,若本协议未能在签署日后30个月内生效,则于30个月届满之日自动终止”,即有效期延长至2018年9月。

鉴于《资产置换及发行股份购买资产协议》将于2018年9月到期,为确保本次重组工作持续、有效、顺利进行,公司拟与忠旺精制签署附条件生效的《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)》,约定“除非双方一致书面同意延长本协议有效期,若本协议未能在签署日后42个月内生效,则于42个月届满之日自动终止”,即有效期延长至2019年9月。

《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)》为《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(二)》的补充协议。如《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)》约定与《资产置换及发行股份购买资产协议》及《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》、《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(二)》的约定不一致的,以《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)》的约定为准。

《资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议(三)》经双方适当签署后即成立,并与《资产置换及发行股份购买资产协议》全部条款生效之日同时生效。

本议案同意3票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

特此公告。

中房置业股份有限公司监事会

2018年8月10日

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