茂硕电源科技股份有限公司
关于完成回购注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告

2018-08-11   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次合计应补偿股份数量为45.2751万股,其中方笑求、蓝顺明各自应补偿股份数量分别为22.6376万股、22.6375万股,以上应补偿股份占回购前茂硕电源科技股份有限公司(以下简称“茂硕电源”、“公司”)总股本的0.16%。

2、本次应补偿股份45.2751万股由茂硕电源以1元对价回购并注销。

3、由此,本次回购注销完成后公司股份总数由27,478.0458万股变更为27,432.7707万股。

一、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金情况简述

2015年2月16日收到中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]233号《关于核准茂硕电源科技股份有限公司向方笑求等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》,核准茂硕电源向方笑求、蓝顺明分别发行935万股股份,合计1,870万股股份,并分别支付1,504.8万元,合计支付3,009.6万元现金收购方笑求、蓝顺明合计持有的湖南省方正达电子科技有限公司(以下简称“湖南方正达”)的55%股权(各27.5%股权),此外,公司向宗佩民、曹国熊分别发行311.665万股股份募集配套资金5,385.5712万元,发行股份募集的配套资金将用于向方笑求、蓝顺明支付3,009.60万元现金对价及支付与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事宜相关的中介机构费用、交易税费等并购费用,剩余部分将用于湖南方正达增资。上述获发的股份已于2015年4月2日在深圳证券交易所上市。

二、公司关于方正达股权转让事项概述

2017年6月,公司披露《茂硕电源科技股份有限公司关于方正达股权转让暨关联交易的公告》,湖南方正达是公司的下属控股公司,公司拥有其56.24%股权比例。公司与方笑求、蓝顺明分别与深圳市前海合祁壹号投资企业(有限合伙)(以下简称“前海合祁壹号”)、深圳市万川资产管理有限公司(以下简称“万川资产”)签署了《股权转让协议》,根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的《茂硕电源科技股份有限公司基于财务报告目的涉及的湖南省方正达电子科技有限公司股东全部权益评估报告》【沃克森评报字[2017]第0361号】,湖南方正达100%股权估值为45,136.74万元,经各方友好协商确定,本次转让34%的股权交易对价共计15,300万元。其中,前海合祁壹号或其关联方拟收购公司持有的湖南方正达24%的股权,交易对价为10,800万元;方笑求及蓝顺明拟收购公司持有的湖南方正达8%的股权,交易对价为3,600万元;万川资产或其关联方拟收购公司持有的湖南方正达2%的股权,交易对价为900万元。由前海合祁壹号、方笑求和蓝顺明、万川资产分别以现金方式向公司支付本次的股权转让交易对价。

2017年6月29日,公司第四届董事会2017年第4次临时会议审议通过了《关于方正达股权转让暨关联交易的议案》。2017年7月17日,公司2017年第3次临时股东大会审议通过了《关于方正达股权转让暨关联交易的议案》。

2017年9月22日,公司披露《茂硕电源科技股份有限公司关于方正达股权转让过户完成的公告》,公司与万川资产、方笑求、蓝顺明各方经友好协商,万川资产受让湖南方正达2%股权事宜相关的所有权利义务都转让给国维(深圳)投资管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“国维投资”),国维投资为万川资产关联方,都为顾媛女士实际控制的企业,国维投资同意受让,公司及方笑求、蓝顺明同意本次安排;同时,国维投资完全认可对于受让前万川资产基于原协议所做的有效法律行为,享有原万川资产在原协议项下的所有权利并愿意承担后续的法律责任。截至2017年9月22日,方正达完成了相关工商变更登记手续。

三、标的资产的盈利预测实现情况

根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)于2018年 3 月26日分别出具的 《审计报告》(大华审字[2018]004811号)及《重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》(大华核字[2018]001970号),湖南方正达2017年实现的经审计的净利润为4,329.34万元,较盈利预测数5,400.00万元相差1,070.66万元,未完成 2017年度的业绩承诺。未完成业绩承诺的原因详见2018 年3 月28日公司在指定信息披露网站巨潮资讯网发布的《关于湖南省方正达电子科技有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项说明》。

四、交易对方的业绩承诺及补偿约定

2014年11月17日和2015年1月12日,公司与方笑求、蓝顺明分别签署了《盈利预测补偿协议》及其补充协议。依据协议约定,本次交易的业绩承诺期和利润补偿期为2015年、2016年和2017年,方笑求、蓝顺明承诺2015年度、2016年度和2017年度湖南方正达实现的净利润(净利润以扣除非经常性损益后为准)分别不低于4,356.0万元、5,227.2万元和5,400.0万元,若湖南方正达在业绩承诺期任何一个年度未能实现净利润承诺数,则方笑求、蓝顺明同意以茂硕电源股份及现金对茂硕电源进行补偿,交易对方首先进行股份补偿,股份不足的部分用现金补偿。

本次涉及的具体股份补偿的计算公式如下:

(一)实际净利润与标的资产减值的确定 由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具湖南方正达专项审计报告(与公司的年度审计报告同日出具),对湖南方正达2015年度、2016年度、2017年度的实际净利润数额进行审计确认。在2017年度湖南方正达专项审计报告出具后45日内,由公司聘请的具有证券期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减值测试报告,对标的资产进行减值测试。

(二)业绩及减值补偿方式

1、当期应补偿金额按以下公式确定:当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额)÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-累计已补偿金额。方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司,股份补偿按逐年计算、逐年回购应补偿股份并注销的原则执行,股份补偿方式不足以补偿公司的,方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。

具体补偿安排如下:(1)股份补偿公司应在湖南方正达专项审计报告出具之日后45日内召开董事会、股东大会,审议当年回购方笑求、蓝顺明的股份方案,确定当年应回购方笑求、蓝顺明的股份数量,由公司以1元的总对价按《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定回购该被锁定的股份并在10日内注销所回购的股份。

(2)现金补偿若方笑求、蓝顺明补偿期限内股份补偿总数不足以补偿公司,则方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。方笑求、蓝顺明当期应补偿的现金金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额)÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×标的资产交易对价-方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿的股份数量×公司非公开发行股票的发行价格。若当期计算的现金补偿金额小于0,按0取值,即已补偿的现金不冲回。

2、若标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值金额〉方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+方笑求、蓝顺明补偿期限内已补偿现金金额,则方笑求、蓝顺明同时应向公司另行补偿标的资产期末减值额与补偿期限内已补偿股份数量×公司非公开发行股票的发行价格+补偿期限内已补偿现金金额之间的差额,方笑求、蓝顺明应先以股份补偿方式补偿公司,股份补偿方式不足以补偿公司的,方笑求、蓝顺明应以现金补偿方式补足。

3、若公司在补偿期限内实施转增或送股分配,则方笑求、蓝顺明应回购注销的股份数量应相应调整,计算公式为:应回购注销的股份数量×(1+转增或送股比例)。若公司在补偿期限内实施现金分配,现金分配的部分应作相应返还,计算公式为:返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

4、在任何情况下,因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数额不足承诺净利润数额而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

(三)、其它情况

2017年6月,公司分别与方笑求、蓝顺明、深圳市前海合祁壹号投资企业(有限合伙)(以下简称“前海合祁壹号”)、深圳市万川资产管理有限公司(以下简称“万川资产”)签署了《股权转让协议》及《盈利预测补偿补充协议二》,其中,前海合祁壹号或其关联方拟收购公司持有的湖南方正达24%的股权,交易对价为10,800万元;方笑求及蓝顺明拟收购公司持有的湖南方正达8%的股权,交易对价为3,600万元;万川资产或其关联方拟收购公司持有的湖南方正达2%的股权,交易对价为900万元。由前海合祁壹号、方笑求和蓝顺明、万川资产分别以现金方式向公司支付本次的股权转让交易对价。

在计算原《盈利预测补偿协议》约定的公式中“标的股权交易对价”需扣减湖南方正达8%股权按原交易对价计算的金额。根据前次重组方案,交易标的资产湖南方正达55%股权经交易各方商议确定的交易价格为19,166.40万元,8%股权对应的价值为2,787.84万元。即在计算方笑求、蓝顺明2017年度应补偿金额时,按以下公式确定:

当期应补偿金额=(截至当期期末累计承诺净利润数额-截至当期期末累计实际净利润数额)÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×(标的股权交易对价-按原交易对价计算的湖南方正达8%股权的价值2,787.84万元)-累计已补偿金额。

因茂硕电源将所持有的湖南方正达部分股权转让给其它方,茂硕电源根据原协议可在业绩承诺未达成时从方笑求、蓝顺明处获得的盈利预测补偿,也按比例转移给其它方享有。根据原来协议调整了本次方笑求、蓝顺明已经回购的对价之后的业绩承诺补偿计算,前海合祁壹号可获得的盈利预测补偿为49.75% ,茂硕电源可获得的盈利预测补偿为46.10%,万川资产可获得的盈利预测补偿为4.15%。

五、本次回购注销的股份数量及回购价格

1、本次回购注销的股份数量

(一)方正达业绩实现情况

湖南方正达2017年实现的经审计的净利润为4,329.34万元,较盈利预测数5,400.00万元相差1,070.66万元,未能完成 2017年度的业绩承诺。

(二)交易对方股权补偿情况

根据《盈利预测补偿协议》、《盈利预测补偿补充协议二》的规定,2017年度交易对方应补偿金额如下:

①、2017年度应补偿金额测算

2017年度应补偿金额=(截至2017期末累计承诺净利润数额-截至2017期末累计实际净利润数额)÷补偿期限内三年的承诺净利润总额×(标的股权交易对价-按原交易对价计算的湖南方正达8%股权的价值2,787.84万元)-累计已补偿金额。

其中:截至2017年末累计承诺净利润数额=14983.20万元

截至2017年末累计实际净利润数额= 12182.88万元

补偿期限内三年的承诺净利润总额(2015年、2016年度和2017年度)= 4,356.0万元+5,227.2万元+5,400.0万元=14,983.20万元

标的股权交易对价= 19,166.4万元

按原交易对价计算的湖南方正达8%股权的价值2,787.84万元

累计已补偿金额= 2212.57万元

2017年度应补偿金额=(14983.20万元-12182.88万元)÷14,983.20万元×(19,166.4万元-2,787.84万元)- 2212.57万元= 848.54万元

注:由于计算过程中保留的小数位不同,会造成一定差异。

②、2017年度应补偿股份数量

2017年度应回购股份数量=2017年度应补偿金额÷股份发行价格×46.10%= 848.54万元÷8.64元/股×46.10%=45.2751万股,其中方笑求、蓝顺明各自应补偿股份数量分别为22.6376万股、22.6375万股。

(三)交易对方现金补偿情况

根据《盈利预测补偿协议》的规定,交易对方应当先以取得的上市公司股份优先补偿,不足部分再以现金补偿。根据上司公司查询结果,交易对方用于补偿2017年度业绩承诺未完成金额的股份数量充足,本次不涉及现金补偿。

(四)交易对方现金股利返还情况

根据本公司2017年度权益分配预案,拟不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本。由此,本次不涉及现金股利返还情况。

2、本次回购价格

根据《盈利预测补偿协议》,方笑求、蓝顺明应补偿的股份由茂硕电源以1元对价回购并注销。

公司已向方笑求、蓝顺明支付回购应补偿股份价款人民币1元,大华会计师事务所(特殊普通合伙)已出具了大华验字【2018】000372号《验资报告》。

广东广和律师事务所出具了《关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书》,其律师认为,茂硕电源关于本次回购注销的内部审批程序合法、有效;本次回购注销股票的数量及价格符合茂硕电源与交易对方签署的相关协议约定。截至本法律意见书出具日,茂硕电源已履行本次回购注销现阶段应当履行的程序。

2018年8月10日,公司完成了方笑求、蓝顺明2017 年合计应补偿股份45.2751万股的回购注销事项。

六、本次已履行的相关审批程序

2018年3月26日,茂硕电源第四届董事会2018年第1次定期会议审议通过了《关于定向回购方笑求、蓝顺明2017年度应补偿股份的议案》、《关于方正达2017年度业绩承诺未实现情况的议案》等与本次回购注销相关议案,且公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见。

2018年4月18日,公司2017年年度股东大会审议通过了上述议案。

2018年4月26日,公司在指定信息披露网站发布了《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》。自《关于定向回购并注销业绩补偿股份的债权人通知暨减资公告》公告日起 45 天内公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。

七、本次回购注销完成的股本结构变化情况

本次回购注销完成后,公司总股本将由27,478.0458万股减少至27,432.7707万股,公司股本结构变动如下:

本次回购注销完成后,不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

八、本次回购对公司每股收益的调整情况

九、对公司业绩的影响

本次回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响,也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责,尽力为股东创造价值。

十、 备查文件

1、大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《验资报告》;

2、广东广和律师事务所出具的《关于茂硕电源科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之盈利补偿涉及回购注销交易对方所持股票事项之法律意见书》。

特此公告。

茂硕电源科技股份有限公司

董事会

2018年8月10日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。