北京东方雨虹防水技术股份有限公司回购报告书

2018-08-11   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次回购股份相关事项已经北京东方雨虹防水技术股份有限公司2018年7月13日召开的第六届董事会第四十七次会议以及2018年7月31日召开的2018年第二次临时股东大会审议通过。

2、本次回购方案可能面临因回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险;可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(以下简称“《回购办法》”)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(以下简称“《补充规定》”)及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》(以下简称“《回购指引》”)等相关规定,为维护广大股东利益,增强投资者信心,维护公司股价,同时为进一步建立健全公司的长效激励机制,吸引和留住优秀人才,北京东方雨虹防水技术股份有限公司(以下简称“公司”)综合考虑公司的财务状况、未来发展、合理估值水平等因素,公司拟以不超过每股22元的价格回购公司股份,回购总金额不低于人民币3亿元,不超过人民币10亿元。

本次回购股份相关事项已经公司第六届董事会第四十六次会议、第四十七次会议以及2018年第二次临时股东大会审议通过。具体情况如下:

一、回购预案的主要内容

(一)回购股份的目的

股份回购是发达国家资本市场中上市公司成熟的市值管理手段。在当前公司行业地位日益巩固,盈利持续增长的情况下,基于对公司未来发展的信心和对公司价值的判断,为维护广大投资者的利益,增强投资者信心,同时,进一步建立健全公司长效激励机制,降低代理成本,公司根据当前资本市场的实际情况,结合公司目前的财务状况、经营情况、估值水平等因素,根据相关规定,制定公司股份回购的计划,用于作为公司后期员工持股计划的股份来源。

公司旨在通过制定本股份回购计划,体现公司对长期内在价值的坚定信心,让投资者对公司长期内在价值有更加清晰的认识,提升投资者对公司的投资信心,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归,并适时引入员工持股计划,有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起,使各方共同关注公司的长远发展。

(二)回购股份的方式

回购股份的方式为深圳证券交易所交易系统集中竞价交易方式。

(三)回购股份的用途

本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源,根据《公司法》等相关法律、法规,公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。

公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额,公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

(四)回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司本次回购股份的价格为不超过人民币22元/股。如公司在回购期内实施资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、配股等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

(五)拟用于回购的资金总额及资金来源

公司拟用于回购股份的资金总额不低于3亿元,不超过10亿元,由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定,资金来源为自有资金。

(六)拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例

本次回购股份的种类为公司发行的A股股票,根据回购资金规模及回购价格情况,在回购资金总额不低于3亿元、不超过10亿元、回购股份价格不超过22元/股的条件下,预计回购股份约4,545.4545万股,占公司目前总股本的比例为3.03%。

具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购完成的股份数量为准,且不超过届时公司已发行股份总额的5%。

(七)回购股份的期限

回购期限自股东大会审议通过回购股份方案之日起十二个月内。如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案实施完毕,回购期限自该日起提前届满。若公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间内回购公司股票:

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内;

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后2个交易日内;

3、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

(八)本次回购有关决议的有效期

决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起12个月。

(九)关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事项

为保证本次回购公司股份的高效、有序进行,公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理本次回购股份工作的有关事宜,包括但不限于:

1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划的具体方案,若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额,公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销;

2、授权公司董事会根据回购公告在回购期内择机回购股份,包括回购的方式、时间、价格和数量等;

3、根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定继续实施或者终止实施本回购方案;

4、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜;

5、本授权自公司股东大会审议通过股份回购方案之日起12个月内有效。

二、预计回购后公司股权结构的变动情况

回购资金总额不低于3亿元、不超过10亿元、回购股份价格不高于人民币22元/股的条件下,假设本次回购4,545.4545万股股票,回购股份比例约占公司总股本的3.03%,若回购股份全部转让给员工持股计划,按照截至2018年7月31日公司股本结构测算,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:

三、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2018年3月31日,公司总资产为12,958,100,994.45元,货币资金余额为1,373,004,452.26元,归属于上市公司股东的净资产为6,829,574,483.96元,2018年一季度实现归属于上市公司股东的净利润为98,857,595.45元,回购资金总额的上限10亿元占公司总资产的7.72%、占公司净资产的14.64%。根据公司经营、财务及未来发展情况,公司认为人民币10亿元的股份回购金额上限,不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,公司也有能力支付回购价款。

此外,本次回购实施完成后,公司控股股东、实际控制人仍然为李卫国先生,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。

四、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

公司董事、副总裁张洪涛先生于2018年2月12日卖出公司股票125,000股;公司董事、总裁刘斌先生分别于2018年3月1日、3月6日卖出公司股票250,000股、25,000股;公司总工程师王新先生分别于2018年3月7日、2018年3月8日、2018年3月12日、2018年3月13日卖出公司股票61,600股、58,400股、30,000股、20,000股;公司董事向锦明先生分别于2018年3月8日、2018年3月9日、2018年3月12日卖出公司股票40,000股、30,000股、50,000股;公司副总裁王文萍女士分别于2018年5月11日、2018年5月14日卖出公司股票24,700股、54,000股。详情请见公司刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的相关公告。

经公司内部自查,上述人员的买卖行为均系根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断,且按规定在减持前就减持事项已经通知了公司并进行了事前披露,不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

除上述事项外,公司董事、监事、高级管理人员在股东大会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形,亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

五、独立董事的独立意见

针对本次回购公司股份以实施员工持股计划的相关事宜,独立董事发表独立意见如下:

1、公司本次回购股份的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发[2005]51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告[2008]39号)、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,本次董事会会议召开、出席人数、表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定。

2、本次回购股份将作为员工持股计划的实施,有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制,充分调动公司员工的积极性,促进公司持续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报。

3、公司本次回购总金额不低于3亿元,不超过10亿元,回购价格不超过22元/股,回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月,资金来源于自有资金,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

基于以上理由,我们认为,公司回购股份以实施员工持股计划符合有关法律、法规和公司章程的规定,有利于提升投资者对公司的投资信心,推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归,并建立健全长效激励机制,符合公司和全体股东的利益,不存在损害股东合法权益的情形,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市金杜律师事务所认为,公司本次股份回购已取得了必要的批准和授权,合法、有效;本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等法律、法规和规范性文件的规定。

七、其他应说明的事项

(一)债权人通知

公司已就本次回购相关事项,履行了必要的债权人通知的法律程序,并作出了必要的安排。具体内容详见公司于2018年8月1日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)刊登的《北京东方雨虹防水技术股份有限公司关于回购股份的债权人通知公告》(公告编号:2018-110)。

(二)回购账户的开立情况

根据《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等相关规定,公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户,该账户仅可用于回购公司股份。

(三)回购期间的信息披露安排

根据相关法律、法规和规范性文件的规定,公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在各定期报告中公布回购进展情况:

(1)首次回购股份事实发生的次日;

(2)回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的,在事实发生之日起3日内;

(3)每个月的前3个交易日内;

(4)定期报告中。

公司距回购期届满3个月时仍未实施回购股份方案的,公司董事会将对外披露未能实施该回购方案的原因。

回购期届满或回购方案已实施完毕后,公司将停止回购行为,并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告,包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会

2018年8月11日

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