宝胜科技创新股份有限公司公告(系列)

2018-08-11   作者:

证券代码:600973 证券简称:宝胜股份 公告编号:临 2018-059

宝胜科技创新股份有限公司

关于签署《股权转让意向书》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次签署的《股权转让意向书》不构成双方所作出的任何承诺,正式股权转让交易的达成需双方各自履行完毕相关内部决策程序、完成国有资产管理机构备案并签署具有法律约束力的股权转让协议方可有效。双方能否签订正式《股权转让协议》存在不确定性。

●本《股权转让意向书》的签署对公司2018年度业绩不构成重大影响。

一、《股权转让意向书》签署情况

(一)交易对方的基本情况

公司名称:宝胜集团有限公司

统一社会信用代码:91320000141018810R

公司类型:有限责任公司

公司地址:江苏省宝应城北一路1号

法定代表人:杨泽元

注册资本:80000万元人民币

成立日期:1996年12月9日

经营范围:普通货运,大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造,服装加工,化工产品、金属材料的销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至本公告披露日,宝胜集团有限公司持有公司26.02%股份,宝胜集团有限公司与公司构成关联关系。

二、目标企业基本情况

公司名称:西安飞机工业(集团)亨通航空电子有限公司(以下简称“西飞亨通”)

统一社会信用代码证:91610137698628747B

公司类型:有限责任公司

公司地址:西安市航空基地蓝天路5号科创大厦211

法定代表人:夏成军

注册资本:3000万元人民币

成立日期:1996年12月9日

经营范围:航空航天用电线电缆、线束、光连接组件、检测设备及相关电子产品的生产;汽车用电线电缆、线束、新能源线缆、控制系统电子产品的生产;通信用光连接产品的生产;电气设备(不包括特种设备)、矿用线缆、油田用线缆、电力线缆、通用线缆的生产;电动门窗的生产;航空电子产品的研发;航空航天用电线电缆、线束、光连接组件、检测设备及相关电子产品的设计、销售、技术服务;汽车用电线电缆、线束、新能源线缆、控制系统电子产品的设计、销售、技术服务;通信用光连接产品的设计、销售;电气设备(不包括特种设备)、矿用线缆、油田用线缆、电力线缆、通用线缆的设计、销售;电动门窗的销售、安装、维修;五金类产品贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

股权结构:宝胜集团有限公司持有西飞亨通52%的股权。

西飞亨通2017年度主要的财务数据:

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所出具《西飞亨通审计报告》(众环陕审字【2018】0018号),截至2017年12月31日,西飞亨通总资产为5,942.41万元,负债为2,738.47万元,所有者权益为3,203.94万元。

三、《股权转让意向书》主要内容

鉴于,2018年08月06日,宝胜集团有限公司(以下简称“甲方”)与宝胜科技创新股份有限公司(以下简称“宝胜股份”或“乙方”)签署《西安飞机工业(集团)亨通航空电子有限公司股权托管协议》。甲方委托乙方代为管理其持有的目标企业的52%股权。为避免同业竞争,甲方拟将持有的目标企业52%的股权转让给乙方。主要内容如下:

(一)股权转让的标的

甲方同意将其持有的目标企业52%的股权转让给乙方,乙方愿意受让上述目标股权。

(二)股权转让价格

股权转让价格以甲方聘请的专业机构对目标公司审计评估,并经中国航空工业集团有限公司备案同意的净资产值为参考依据,经双方协商确定。

(三)本意向书有效期

本意向书有效期自签署之日至2019年12月31日止,双方在有效期内双方未能签署股权转让协议的,本意向书自行终止。

(四)法律约束力

本意向书不构成甲、乙方所作出的任何承诺,正式股权转让交易的达成需甲、乙双方各自履行完毕相关内部决策程序、完成国有资产管理机构备案并签署具有法律约束力的股权转让协议方可有效。

(五)排他性条款

在本意向书有效期内,除非得到乙方的书面同意,甲方不会与除乙方之外的任何第三方达成处置(包括但不限于质押、转让、抵债等)目标股权的任何合同或协议。

(六)保密义务

本意向书双方应对本意向书涉及的目标企业及本意向书双方的商业资料予以保密,但法律或行政法规要求或有关监管机构要求其承担披露义务的除外。

(七)争议解决

如本意向书如发生任何争议,如不能获得协商解决,任何一方均有权向乙方所在地人民法院提起诉讼。

(八)其他

1、本意向书自双方签字盖章之日起生效。

2、本意向书一式四份,甲方、乙方各执二份。

四、本次股权交易对上市公司的影响

公司通过此次受让目标企业股权的目的主要是公司经营发展的需要,借此布局航空航天用电线电缆及相关电子等产品的生产,符合公司发展战略和长远目标。同时,也避免与宝胜集团控制的西飞亨通之间产生同业竞争。

截至本公告披露日,宝胜集团已将西飞亨通52%的股权托管给公司,双方尚未签署《股权转让协议》,本《股权转让意向书》的签署不会对公司2018年度业绩不构成重大影响。

五、风险提示

本次股权转让事宜存在不确定性。在宝胜集团将西飞亨通股权托管给公司期间,就本次股权转让事宜,双方尚需履行完毕相关内部决策程序、完成国有资产管理机构备案并签署正式的《股权转让协议》。

公司将根据本次股权转让的后续进展情况及时履行信息披露义务,敬请广大投资者注意投资风险。

宝胜科技创新股份有限公司

董事会

2018年8月10日

证券代码:600973 证券简称:宝胜股份 公告编号:临 2018-060

宝胜科技创新股份有限公司

关于签署《股权托管协议》

暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于近日与控股股东宝胜集团有限公司(以下简称“宝胜集团”)签署了《西安飞机工业(集团)亨通航空电子有限公司股权托管协议》,宝胜集团将西安飞机工业(集团)亨通航空电子有限公司(以下简称“西飞亨通”)52%的股权委托给公司进行管理。现将有关情况公告如下:

一、关联交易履行的审议程序

2018年8月10日,公司第六届董事会第三十六次会议,审议通过了《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》,公司关联董事杨泽元先生、邵文林先生、梁文旭先生回避了表决。

二、关联交易概述

为避免同业竞争,2015年6月,西安飞机工业(集团)有限责任公司(以下简称“西飞集团)将持有的西飞亨通52%股权交由公司托管。

根据中国航空工业集团有限公司以公司为平台整合电线电缆业务的要求,西飞集团将西飞亨通52%股权无偿划转给中航机载系统有限公司(原名为中航机电系统有限公司,以下简称“机载系统”)。2018年8月,机载系统将持有的西飞亨通52%股权无偿划转给宝胜集团。

现公司与宝胜集团签署《西安飞机工业(集团)亨通航空电子有限公司股权托管协议》,公司将受托管理宝胜集团持有的西飞亨通52%的股权。

宝胜集团现持有公司26.02%的股份,根据《上海证券交易所股票上市规则》第10.1.3条规定,宝胜集团与公司存在关联关系,本次股权托管构成关联交易。

本次交易对公司不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成重组上市。

三、关联方基本情况

公司名称:宝胜集团有限公司

统一社会信用代码:91320000141018810R

公司类型:有限责任公司

公司地址:江苏省宝应城北一路1号

法定代表人:杨泽元

注册资本:80000万元人民币

成立日期:1996年12月9日

经营范围:普通货运,大型物件运输。承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目,对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员,变压器、箱式变电站、开关柜、母线槽、桥架的制造,服装加工,化工产品、金属材料的销售,自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

宝胜集团2017年度主要的财务数据:

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)出具《宝胜集团审计报告》(众环陕审字[2018]021624号),截至2017年12月31日,宝胜集团总资产为16,771,051,861.42元,负债为10,864,542,072.86元,所有者权益为5,906,509,788.56元。

三、关联交易标的企业基本情况

公司名称:西安飞机工业(集团)亨通航空电子有限公司

统一社会信用代码证:91610137698628747B

公司类型:有限责任公司

公司地址:西安市航空基地蓝天路5号科创大厦211

法定代表人:夏成军

注册资本:3000万元人民币

成立日期:1996年12月9日

经营范围:航空航天用电线电缆、线束、光连接组件、检测设备及相关电子产品的生产;汽车用电线电缆、线束、新能源线缆、控制系统电子产品的生产;通信用光连接产品的生产;电气设备(不包括特种设备)、矿用线缆、油田用线缆、电力线缆、通用线缆的生产;电动门窗的生产;航空电子产品的研发;航空航天用电线电缆、线束、光连接组件、检测设备及相关电子产品的设计、销售、技术服务;汽车用电线电缆、线束、新能源线缆、控制系统电子产品的设计、销售、技术服务;通信用光连接产品的设计、销售;电气设备(不包括特种设备)、矿用线缆、油田用线缆、电力线缆、通用线缆的设计、销售;电动门窗的销售、安装、维修;五金类产品贸易。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

西飞亨通2017年度主要的财务数据:

经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)陕西分所出具《西飞亨通审计报告》(众环陕审字[2018]0018号),截至2017年12月31日,西飞亨通总资产为5,942.41万元,负债为2,738.47万元,所有者权益为3,203.94万元。

四、托管协议主要内容

1、协议主体

委托方:宝胜集团

受托方:宝胜科技创新股份有限公司

2、股权托管

宝胜集团同意将西飞亨通52%的股权所代表的法律法规和其公司章程所规定的除利润分配请求权、剩余财产分配请求权及处置权以外的股东权利委托给公司方行使。

3、托管费用

托管期限内宝胜集团应于每一会计年度结束之日起10日内向受托方支付人民币10万元的托管费用。本协议因任何原因终止导致托管期限不满一年的,委托方应于协议终止之日起10日内内按该年度实际托管的月数向受托方支付托管费用(每月托管费用=10万元÷12 )。

4、协议生效及期限

4.1 本股权托管协议自下列条件全部满足之日起生效:

(1)双方法定代表人或授权代表人签署并加盖法人公章;

(2)委托方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序;

(3)受托方按照其公司章程的规定履行完毕内部决策程序;

4.2 本股权托管协议项下的股权托管期限为自本协议生效之日起至下述日期中最先发生之日止:(1)目标股权转让并过户至受托方名下之日;或(2)或目标股权由委托方出售并过户至第三方名下之日;或(3)目标企业终止经营;或(4)双方协商一致终止本协议之日或(5)委托方、受托方或目标企业任何一方不被中航工业实际控制。

5、违约责任

委托方及受托方之任何一方违反其各自在本协议顶下之声明、承诺及保证,或不履行其应承担的本协议项下之义务责任,违约方应承担违约责任,并应向守约方赔偿因其违约行为造成的全部损失。

6、相关税费

本协议双方因履行本协议所发生的全部税项及费用,凡法律、行政法规有规定者,依规定办理;无规定者,由发生费用的一方承担。

7、适用的法律和争议解决

7.1 本协议的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国的法律管辖。

7.2 如本协议双方就本协议之内容或其执行发生任何争议,如不能获得协商解决,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。除法院另有规定外,诉讼费及与诉讼有关的其他费用(包括但不限于律师费)均由败诉方承担。

五、关联交易的目的对上市公司的影响

1、本公司对西飞亨通股权进行委托管理,将帮助公司解决与控股股东存在的潜在同业竞争问题;同时有利于本公司拓展市场,提升市场占有率,促进公司高质量发展。

2、本次交易不发生任何资产权属的转移,公司仅提供管理服务并收取管理费,公司不享有被托管标的的经营收益权,也不承担任何经营风险,不影响公司合并报表范围。

3、本次关联交易不会对公司的独立运营、财务状况和经营结果形成不利影响。

六、独立董事意见

公司独立董事已事前认可本次关联交易并发表独立意见认为:

1、董事会对进行《关于签署〈股权托管协议〉暨关联交易的议案》表决时,公司关联董事予以回避。董事会关联交易决策和表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

2、本次股权托管完成后,将有助于公司资源更好的整合,符合公司和全体股东的利益,符合公司全体股东的利益。

七、备查文件

1、公司第六届董事会第三十六次会议决议;

2、独立董事关于第六届董事会第三十六次会议决议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第六届董事会第三十六次会议决议相关事项的独立意见;

4、董事会审计委员会关于第六届董事会第三十六次会议相关事项的书面核查意见;

宝胜科技创新股份有限公司

董事会

2018年8月10日

声明:
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