大参林医药集团股份有限公司公告(系列)

2018-08-11   作者:

证券代码:603233 证券简称:大参林 公告编号:2018-049

大参林医药集团股份有限公司

第二届董事会第二十一次

会议决议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十一次会议通知于2018年8月1日以邮件形式发出,于2018年8 月10 日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开,本次会议应到董事7人,实到董事7人。本次会议由董事长柯云峰先生召集并主持,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》等法律法规、行政部门规章、规范性文件和公司章程的规定,会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《大参林关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

详见公司于2018年8月11日披露的《大参林关于前次募集资金使用情况的专项报告》(公告编号 2018-052) 。

表决结果为:7票同意,占出席本次会议的董事人数的 100%,0票反对、0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交公司股东大会审议通过。

2、 审议通过《关于大参林医药集团股份有限公司内部控制的鉴证报告的议案》

表决结果为:7票同意,占出席本次会议的董事人数的 100%,0票反对、0票弃权。

特此公告。

三、备查文件

1、《大参林医药集团股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》

大参林医药集团股份有限公司董事会

2018年8月11日

证券代码:603233 证券简称:大参林 公告编号:2018-050

大参林医药集团股份有限公司

第二届监事会第十四次会议决议的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

大参林医药集团股份有限公司(以下简称“公司”)第二届监事会第十四次会议通知于2018年8月1日以邮件形式发出,于2018年8月10日以现场结合通讯的表决方式在公司会议室召开,本次会议应到监事3人,实到监事3人,会议由监事会主席陈智慧先生主持。会议的出席人数、召集、召开及表决程序均符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定,本次会议审议并通过了以下事项:

二、监事会会议审议情况

1、审议通过《大参林关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

表决结果为:3票同意,占出席本次会议的监事人数的 100%,0票反对、0票弃权。

公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见,本议案尚需提交股东大会审议。

2、审议通过《关于大参林医药集团股份有限公司内部控制的鉴证报告的议案》

表决结果为:3票同意,占出席本次会议的监事人数的 100%,0票反对、0票弃权

监事会认为:该鉴证报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制工作的实际情况。

三、备查文件

1、 《大参林医药集团股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议》

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司监事会

2018年8月11日

证券代码:603233 证券简称:大参林 公告编号:2018-051

大参林医药集团股份有限公司

关于召开2018年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●股东大会召开日期:2018年8月27日

●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会类型和届次

2018年第三次临时股东大会

(二)股东大会召集人:董事会

(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间:2018年8月27日 10 点30 分

召开地点:广东省广州市荔湾区龙溪大道410号、410-1号大参林医药集团股份有限公司综合楼209会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间:自2018年8月27日

至2018年8月27日

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

(七)

涉及公开征集股东投票权

不适用

二、会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十四次会议审议通过,详情请见公司 2018 年 8 月 11日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)、《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的相关公告及后续披露的股东大会会议资料。

2、特别决议议案:无

3、对中小投资者单独计票的议案:议案1

4、涉及关联股东回避表决的议案:无

应回避表决的关联股东名称:无

5、涉及优先股股东参与表决的议案:无

三、股东大会投票注意事项

(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、会议出席对象

(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、会议登记方法

(一)登记手续

1、法人股东:出席会议的法人股东须由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的,须持营业执照复印件(加盖公司公章)、法定代表人本人身份证、能证明其有法定代表人资格的有效证明和法人股东账户卡办理登记手续;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人须持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、法人股东账户卡和法人股东单位营业执照复印件(加盖公司公章,验原件)办理登记手续。

2、自然人股东:出席会议的个人股东需持本人身份证、股东账户卡、有效持股凭证办理登记手续;个人股东的授权代理人需持本人身份证、委托人的股东账户卡、委托人的有效持股凭证、书面的股东授权委托书办理登记手续;(授权委托书见附件 1)。

3、因故不能出席会议的股东,可以书面委托他人出席会议,代理人持本人身份证、授权委托书、授权人证券账户卡及持股证明办理登记手续;异地股东可采用信函或传真的方式登记,但出席会议时需出示上述文件原件及复印件方为有效。

(二)会议登记时间:2018 年 8 月26 日(上午 8:00--11:00,下午 14:00--16:30。)

(三)会议登记地点及授权委托书送达地点:广东省广州市荔湾区龙溪大道 410号、410-1 号大参林医药集团股份有限公司证券部办公室。

(四)会议登记方式:股东(或代理人)可以到公司证券部登记或用信函、传真方式登记。

六、其他事项

(一)本次临时股东大会的现场会议为期半天,与会人员交通、食宿费自理。

(二)联系方式:

公司董事会秘书:刘景荣先生 020-81689688

会务联系人:蒋平女士 020-81689688

联系传真:020-81176091

公司邮箱:DSL1999@dslyy.com

公司地址:广东省广州市荔湾区龙溪大道 410 号、410-1 号

邮编:510000

特此公告。

大参林医药集团股份有限公司董事会

2018年8月11日

附件1:授权委托书

●报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件1:授权委托书

授权委托书

大参林医药集团股份有限公司:

兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席2018年8月27日召开的贵公司2018年第三次临时股东大会,并代为行使表决权。

委托人持普通股数:

委托人持优先股数:

委托人股东帐户号:

委托人签名(盖章): 受托人签名:

委托人身份证号: 受托人身份证号:

委托日期: 年 月 日

备注:

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

证券代码:603233 证券简称:大参林 公告编号:2018-052

大参林医药集团股份有限公司

关于前次募集资金使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》(证监

发行字[2007]500 号)的规定,大参林医药集团股份有限公司(以下简称“公司或本公司”)截至 2018 年 6 月 30日的前次募集资金的使用情况报告如下:

一、前次募集资金的数额、资金到账时间以及资金在专项账户中的存放情况

(一) 前次募集资金的数额、资金到账时间

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1167 号文核准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商中信建投证券股份有限公司采用余额包销方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票4,001.00万股,发行价为每股人民币24.72元,共计募集资金98,904.72万元,坐扣承销和保荐费用2,283.94万元后的募集资金为96,620.78万元,已由主承销商中信建投证券股份有限公司于2017年7月25日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,554.78万元后,公司本次募集资金净额为95,066.00万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2017〕2-24号)。

(二) 前次募集资金在专项账户中的存放情况

(1) 截至2018年6月30日,本公司有4个募集资金专户,募集资金存放情况如下:

单位:人民币万元

[注]:此次募集资金总额98,904.72万元,坐扣承销和保荐费用2,283.94万元后的募集资金96,620.78万元作为初始存放金额汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、评估费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,554.78万元后,公司本次募集资金净额为95,066.00万元。

(2) 公司使用闲置募集资金购买理财产品,截至2018年6月30日,本公司使用募集资金购买理财产品的余额情况如下:

单位:人民币万元

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

公司第二届董事会第十六次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于调整医药连锁营销网络建设项目部分门店开设区域及投资明细的议案》,对募集资金投资项目之一“医药连锁营销网络建设项目”进行了部分修改:公司根据当前市场的实际情况,在项目投资额、计划新增门店总数不变的情况下,将原本计划在浙江省、江西省、福建省开设但尚未开设的门店合计113家全部调整到广东省实施。同时,对医药连锁营销网络建设项目剩余募集资金的投资明细进行调整,调整后的投资明细如下:租金及保证金15,919.75万元,设备购置费8,598.67万元,装修工程费用11,433.98万元,存货44,113.60万元,流动资金0.00万元,共计80,066.00万元。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

(五)募集资金投资项目先期投入及置换情况

根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2017〕2-438号),以及《关于大参林医药集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的补充说明》(天健审〔2017〕2-450号),截至2017年7月31日,公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为66,634.49万元,公司决定用本次募集资金66,634.49万元,置换上述预先已投入募集资金项目的自筹资金。募集资金投资项目置换已经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。

(六) 闲置募集资金情况说明

为了提高资金使用效率,公司使用闲置募集资金购买理财产品,具体如下:

2017年10月26日,本公司召开了第二届董事会第十二次会议,会议审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》,为提高资金使用效率,合理利用闲置募集资金,在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下,同意公司使用不超过人民币25,000.00万元的闲置募集资金购买标的为期限不超过12个月的低风险、保本型理财产品。公司独立董事、监事已经分别对此议案发表了同意的意见。

2017年公司使用闲置募集资金购买理财产品取得收益10.11万元,2018年1-6月取得收益515.48万元。截至2018年6月30日,公司使用闲置募集资金购买理财产品余额为12,000.00万元,其中,期限最短为1个月,最长为3个月。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

信息化建设项目主要是加强公司现有业务的整体集成、优化集团整体管控水平,实现公司信息化和现代化管理的战略需要,无法单独核算效益。玉林医药物流中心建设项目主要为提升公司仓储物流配送能力,无法单独核算效益。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

医药连锁营销网络建设项目采取边开店、边运营的方式在3年内逐步实施,财务评价计算期为建设期3年,运营期7年,总计算期10年。从项目建设第1年开始测算,预期项目盈利能力逐年稳步提高。预期年均销售收入239,270.50万元,年均净利润18,214.47万元,销售净利率7.61%。

医药连锁营销网络建设项目尚在建设期,新开门店整体处于亏损状态,暂未达到预计年均收益水平。2015年,项目实现销售收入210.82万元,实现税后利润-64.35万元;2016年,项目实现销售收入22,394.49万元,实现税后利润-3,572.13万元;2017年,项目实现销售收入84,692.57万元,实现税后利润-6,025.63万元;2018年1-6月,项目实现销售收入67,087.11万元,实现税后利润-1,649.30万元。公司新开业的门店市场培育期一般为两至三年,在培育期,由于促销费等费用投入较大,一般会出现亏损情况;另一方面,由于筹办期间开办费直接计入当期损益,减少了新开门店开办期间的利润。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

本公司不存在前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度其他定期报告和其他信息披露文件中已披露的内容不存在差异。

附件:1. 前次募集资金使用情况对照表

2. 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

大参林医药集团股份有限公司

二〇一八年八月十一日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2018年6月30日

编制单位:大参林医药集团股份有限公司单位:人民币万元

[注]:公司第二届董事会第十六次会议、2017年年度股东大会审议通过了《关于调整医药连锁营销网络建设项目部分门店开设区域及投资明细的议案》,对募集资金投资项目之一“医药连锁营销网络建设项目”进行了部分修改:公司根据当前市场的实际情况,在项目投资额、计划新增门店总数不变的情况下,将原本计划在浙江省、江西省、福建省开设但尚未开设的门店合计113家全部调整到广东省实施。同时,对医药连锁营销网络建设项目剩余募集资金的投资明细进行调整,调整后的投资明细如下:租金及保证金15,919.75万元,设备购置费8,598.67万元,装修工程费用11,433.98万元,存货44,113.60万元,流动资金0.00万元,共计80,066.00万元。 附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2018年6月30日

编制单位:大参林医药集团股份有限公司 单位:人民币万元

[注1]:上表中实际效益指税后净利润。

[注2]:公司在首次公开发行股票招股说明书中披露:本项目采取边开店、边运营的方式在3年内逐步实施,财务评价计算期为建设期3年,运营期7年,总计算期10年。从项目建设第1年开始测算,预期项目盈利能力逐年稳步提高。预期年均销售收入239,270.50万元,年均净利润18,214.47万元,销售净利率7.61%。

[注3]:医药连锁营销网络建设项目尚在建设期,新开门店整体处于亏损状态,暂未达到预计年均收益水平。2016年,项目实现销售收入22,394.49万元,实现税后利润-3,572.13万元;2017年,项目实现销售收入84,692.57万元,实现税后利润-6,025.63万元;2018年1-6月,项目实现销售收入67,087.11万元,实现税后利润-1,649.30万元。根据公司历史开店数据显示,公司新开业的门店市场培育期一般为两至三年,在培育期,由于促销费等费用投入较大,一般会出现亏损情况;另一方面,由于筹办期间开办费直接计入当期损益,减少了新开门店开办期间的利润。

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