广西粤桂广业控股股份有限公司公告(系列)

2018-08-11   作者:

证券代码:00833 证券简称:粤桂股份 公告编号:2018-049

广西粤桂广业控股股份有限公司

关于收到公司实际控制人承诺函的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西粤桂广业控股股份有限公司(以下简称“公司”或“粤桂股份”)于2018年7月19日收到实际控制人广东省广业集团有限公司(以下简称“广业集团”)《关于避免同业竞争的承诺函》,全文内容如下:

“本公司收购了广东湛化集团有限公司(以下简称‘广东湛化’)67%的股权,广东湛化与贵糖股份(粤桂股份)的全资子公司广东广业云硫矿业有限公司(以下简称‘云硫矿业’)存在同业竞争情形。

现本公司就该同业竞争承诺如下:

关于广东湛化与云硫矿业同业竞争问题,本公司将于2018年7月20日起通过采取将所持广东湛化的股权委托给云硫矿业管理(托管)的方式解决同业竞争,并承诺于托管期限届满之前,即2023年7月20日前,将前述所持广东湛化股权转让给云硫矿业或向其他无关联关系的第三方转让或其他有效方式处置本公司所持有公司湛化的上述股权,以消除广东湛化与云硫矿业的同业竞争。

如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守,本公司将向贵糖股份(粤桂股份)赔偿一切直接和间接损失。”

特此公告。

广西粤桂广业控股股份有限公司董事会

2018年8月10日

证券代码:000833 证券简称:粤桂股份 公告编号:2018-050

广西粤桂广业控股股份有限公司

关于新增关联方及日常关联交易的

补充公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广西粤桂广业控股股份有限公司(以下简称“粤桂股份”或“公司”)2018年7月21日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登了《关于新增关联方及日常关联交易的公告》,现补充如下:

一、广业集团收购广东湛化的背景

公司实际控制人广东省广业集团有限公司(以下简称“广业集团”)作为省属大型国有企业,为贯彻落实广东省委、省政府《关于进一步促进粤东西北地区振兴发展的决定》和《关于全面深化国有企业改革的意见》有关精神,发挥省属国有企业的产业优势和经营优势,加快实现省委省政府粤东西北地区经济发展振兴赶超的战略目标,积极贯彻落实省委省政府粤东西北地区振兴发展战略部署,加大对粤东西北地区的投资合作。2018年6月21日,广业集团与湛江市人民政府国有资产监督管理委员会(以下简称“湛江市国资委”)签订协议,广业集团收购湛江市国资委持有广东湛化集团有限公司(以下简称“广东湛化”)67%股权。

二、云硫矿业与云硫集团关联交易事项

由于广东湛化近年亏损较大,资金链紧张,为确保广东湛化生产经营正常运行和并购工作顺利推进,广业集团全资子公司云浮广业硫铁矿集团有限公司(以下简称“云硫集团”)通过贸易方式对广东湛化的生产经营提供支持。因此,云硫集团与广东湛化签订贸易合作相关合同,开展委托采购、委托加工和联合销售贸易业务。合同执行情况如下:

2018年1月9日,云硫集团与广东湛化签订《委托加工合同》,云硫集团委托广东湛化生产磷酸二铵,产品数量为7万吨,由云硫集团提供主要原材料磷矿和硫铁矿。截至7月18日(《委托加工合同》终止之日),广东湛化受云硫集团委托共生产磷酸二铵52,287吨。截至7月31日,云硫集团已支付委托加工费2,430万元,已支付原材料采购款12,810万元。

2018年1月9日、4月26日,云硫集团与广东湛化签订《委托采购硫铁矿协议书》,云硫集团委托广东湛化向本公司全资子公司广东广业云硫矿业有限公司(以下简称:“云硫矿业”)采购硫铁矿,合同金额分别是1,500万元(实际发生含税金额1,364.24万元)和400万(实际发生含税金额384.19万元)。云硫集团与云硫矿业以上两笔关联交易已执行完毕。

2018年1月9日云硫集团与广东湛化签订《磷酸二铵买卖合同》(两方销售协议)、《磷酸二铵买卖合同》(三方销售协议)。《磷酸二铵买卖合同》(三方销售协议)仅为模板合同,该合同未得到执行。截至7月18日(《磷酸二铵买卖合同》(两方销售协议)终止之日),云硫集团向广东湛化销售磷酸二铵19,693吨,确认销售收入4,482.85万元。剩余磷酸二铵32,594吨,云硫集团将按照《磷酸二铵买卖合同》(两方销售协议)向广东湛化销售并确认销售收入,云硫集团未向第三方销售。截至目前,云硫集团尚未收到回款。

云硫集团委托广东湛化集团生产磷酸二铵,与粤桂股份全资子公司云硫矿业生产与销售的过磷酸钙产品相同或相似,云硫集团的该部分业务与上市公司存在同业竞争的情形。

由于云硫集团委托加工业务构成同业竞争,因此云硫集团于2018年7月18日停止执行该合同,并与广东湛化签订了终止协议,云硫集团与粤桂股份同业竞争情况已解决。同时,云硫集团将加强对上市规则的学习,避免出现类似事件。

二、广东湛化与云硫矿业同业竞争情况

广东湛化生产与销售过磷酸钙、磷酸二铵、复合肥、铁矿粉,粤桂股份全资子公司云硫矿业及其控股子公司云浮联发化工有限公司(以下简称“联发公司”)生产与销售过磷酸钙、铁矿粉,产品相同或相似,广东湛化的该部分业务与上市公司存在同业竞争的情形。

该类产品2017年及2018年1-5月营业收入占粤桂股份营业收入比例较小,具体情况如下表所示:

单位:万元

注1:粤桂股份2018年1-5月财务数据为未经审计数据。

注2:2018年1月,粤桂股份完成收购联发公司,为同一控制下的企业合并,根据企业会计准则,需对2017年财务数据进行追溯调整,视为2017年粤桂股份已控制联发公司,合并范围需包含联发公司。该等数据未经审计。

注3:该部分财务数据为粤桂股份2017年度经审计财务数据,未合并联发公司。

广东湛化生产硫酸、硫酸余热发电、供水(地下水简单净化后自用),云硫矿业、联发公司生产和销售硫酸、供水(自来水厂)、供电(硫酸余热发电及外购电力销售),产品相同或相似,广东湛化的该部分业务与上市公司存在同业竞争的情形。但2017年度及2018年1-5月,广东湛化的该部分产品全部自用,未对外销售,与粤桂股份未产生实质性的利益冲突。2018年1-5月、2017年度(追溯调整)、2017年度,粤桂股份硫酸产品营业收入分别为6,245万元、10,677万元、2,063万元,相应占比分别为6.88%、5.41%、1.08%。

云硫矿业与广东湛化属于两个不同类型的行业,双方的定位不同,云硫矿业属于矿山开采类企业,广东湛化属于化工生产类企业,广东湛化属于云硫矿业的下游企业,两者主营产品不相同。

三、解决广东湛化与云硫矿业同业竞争的措施

由于广东湛化与粤桂股份全资子公司云硫矿业存在同业竞争问题,为避免潜在的同业竞争,广业集团拟采取两种方式:

一是临时解决措施。由广业集团委托云硫矿业对广东湛化进行经营管理,委托期限计划为五年,从2018年7月至2023年7月,每一管理年度委托管理费用的金额为300万元,即每月25万元,由广业集团支付给云硫矿业。委托期内,广业集团不可撤销的授予粤桂股份或云硫矿业优先收购权。

粤桂股份2018年7月20日召开第七届董事会第二十四次会议审议通过了《关于全资子公司云硫矿业与广业集团签订委托经营协议暨关联交易的议案》。

二是最终解决措施。广业集团在委托经营的同时出具承诺,承诺于托管期限届满之前,将持有广东湛化股权转让给云硫矿业或者向其他无关联关系的第三方转让或其他有效方式处置其持有广东湛化的股权,以消除广东湛化与云硫矿业的同业竞争。

广业集团于2018年7月19日出具了《关于避免同业竞争的承诺函》,详见刊登在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的《关于收到公司实际控制人承诺函的公告》。

四、关联交易对上市公司的影响。

公司与广东湛化2018年度日常关联交易,预计将增加公司2018年度营业收入7,988.13万元,增加公司2018年度利润总额1,387.30万元,最终情况以实际交易情况为准。

云硫矿业与联发公司是广东湛化的上游企业,云硫矿业、联发公司可以为广东湛化提供硫铁矿与硫酸等原材料,双方合作,有利于资源共享,优势互补,互惠双赢。云硫矿业、联发公司有独立的销售渠道,双方关联交易将严格按照上市公司《关联交易实施细则》规范操作,并按照市场公允价格交易,不存在本公司对关联方产生依赖或被控制的情况,不存在损害上市公司或者中小股东利益的情形。

特此公告。

广西粤桂广业控股股份有限公司董事会

2018年8月10日

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