武汉当代明诚文化股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案进展事项的问询函》的公告

2018-08-11   作者:

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

武汉当代明诚文化股份有限公司(以下简称“本公司”)于2018年8月10日收到上海证券交易所下发的《关于对武汉当代明诚文化股份有限公司重大资产购买预案进展事项的问询函》(上证公函【2018】0855号)(以下简称“《问询函》”)。现将《问询函》的内容公告如下:

我部注意到,你公司分别于2018年8月7日、8月8日披露公告称,公司接到重大资产购买标的新英开曼通知,其控股子公司新英传媒与爱奇艺、喻凌霄等签订《合资协议》设立合资公司北京新爱体育传媒科技有限公司(以下简称新爱体育),新英传媒持股35.42%、爱奇艺持股31.88%。新英传媒将其全部业务和资产注入新设公司新爱体育中。经事后审核,现有如下问题需要你公司作进一步说明和补充披露。

一、关于本次交易架构

1.新英体育为新英开曼及其子公司和新英传媒的合称。根据《合资协议》约定,新英传媒将其全部业务、资产以及其子公司新英世播技术公司注入新设公司新爱体育中。新英体育将其已取得的体育赛事版权授权给新设公司新爱体育使用。关于本次的交易架构和交易安排,请补充披露:

(1)列示说明新英传媒注入新爱体育的业务和资产的具体内容,分别说明相应业务和资产的注入方式和交易安排。新英世播技术公司注入新设公司新爱体育的交易方式和交易对价。上述业务和资产的注入对新英体育的日常经营和可持续盈利能力是否造成重大影响。请财务顾问发表意见。

(2)重要赛事的体育版权是新英体育的核心资源和开展其他业务的前提。请说明新英体育将其已取得的全部版权授权给新爱体育使用的方式、授权价格、授权期间、是否公允。请财务顾问发表意见。

(3)根据《合资协议》,“新英体育承诺除非各方另有一致约定,否则注入的业务和资产(含无形资产等)合计注入对价不应超过人民币300万元。”请说明上述约定所涉的业务和资产的主要内容、注入对价不应超过300万元的原因和合理性。请财务顾问发表意见。

二、关于本次交易的风险

2.根据公司重大资产购买草案披露,采用收益法评估新英开曼100%的股权价值为35.42亿元。新英开曼的重要子公司为新英咨询和新英传媒,二者营业收入在新英开曼营业收入的占比为90%。请补充披露:

(1)新英传媒的估值情况、新英传媒在新英开曼整体估值中的占比情况。新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公司新爱体育后,是否会对新英开曼的整体估值造成影响、是否将构成对重大资产购买草案的重大调整。请财务顾问和评估师发表意见。

(2)新英传媒在新英开曼合并报表中总资产、净资产、营业收入、净利润的占比情况。新英传媒将旗下全部业务和资产注入到新设公司新爱体育后,是否会对新英开曼的营业收入、净利润、可持续盈利能力造成重大影响、是否将构成对重大资产购买草案的重大调整。请财务顾问和会计师发表意见。

3.新设公司新爱体育成立后,新英传媒对其持股比例为35.42%、爱奇艺持股比例为31.88%,新爱体育董事会由六名董事组成,新英传媒有权委派三名董事,爱奇艺有权委派两名董事。请补充披露,新英传媒对新爱体育是否具有控制权,新爱体育是否合并报表,如有请说明实现控制权的具体方式和合并报表的会计处理。请财务顾问和会计师发表意见。

4.截至2018年7月,公司已支付完毕收购新英开曼的交易对价,但资产交割工作还未完成。请结合公司重大资产购买的进展情况补充披露:

(1)公司如何确认新英开曼的合并报表日及后续会计处理;

(2)新英传媒将其业务和资产注入新设公司后,新英传媒相应的会计处理,及其会计处理对新英开曼和上市公司的具体影响。请会计师发表意见。

三、其他

5.截至2018年7月,公司已支付完毕收购新英开曼的交易对价约34亿元,但资产交割工作还未完成,新英开曼尚未完成资产过户成为上市公司子公司。请补充披露:

(1)在对新英开曼的收购工作尚未完成的情况下,上市公司在本次交易中的地位和作用、如何参与并发表意见。

(2)公司披露公告称,2018年8月6日新英传媒、爱奇艺、喻凌霄、新英汇智签署《合资协议》并设立新爱体育。有媒体报道称工商资料显示新爱体育于7月26日成立。请说明公司关于筹划设立新爱体育事项信息披露是否及时。并请公司提交内幕知情人名单。

请你公司于2018年8月17日之前,以书面形式回复我部,并同时履行相应的信息披露义务。

特此公告。

武汉当代明诚文化股份有限公司

董事会

2018年8月11日

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