海南天然橡胶产业集团股份有限公司公告(系列)

2018-02-14   作者:

证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2018-016

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于控股股东增持公司股份的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司2018年1月18日披露了《海南橡胶关于控股股东增持公司股份计划的公告》,公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司(以下简称“海垦投资控股集团”)计划自增持计划披露之日起6个月内,以自有资金或自筹资金通过二级市场择机增持公司股份。因公司非公开发行新增股份已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,公司总股本由3,931,171,600股增至4,279,427,797股。海垦投资控股集团在原有增持计划股份数量保持不变的情况下,增持比例随公司总股本数量变化作出相应调整,具体如下:

原计划自2018年1月18日增持计划披露之日起6个月内增持数量不低于公司股本的0.1%(共计3,931,172股),累计不超过公司股本的1%(共计39,311,716股);现调整为自2018年1月18日增持计划披露之日起6个月内最低增持数量不低于3,931,172股(占公司股本的0.0919%),累计不超过39,311,716股(占公司股本的0.9186%);增持计划的其他内容保持不变。

●本次增持不设价格区间,将根据公司股票价格波动情况,逐步实施增持计划。

●本次股份增持计划所需的资金来源于海垦投资控股集团自有资金或自筹资金,可能存在因增持资金未能及时到位,导致增持计划延迟实施或无法实施的风险。

2018年2月13日,公司收到控股股东海垦投资控股集团出具的增持公司股份相关进展的告知函,因公司非公开发行新增股份已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记,公司总股本由3,931,171,600股增至4,279,427,797股。海垦投资控股集团原计划自2018年1月18日增持计划披露之日起6个月内增持数量不低于公司股本的0.1%(共计3,931,172股),累计不超过公司股本的1%(共计39,311,716股),调整为自2018年1月18日增持计划披露之日起6个月内增持数量不低于3,931,172股(占公司股本的0.0919%),累计不超过39,311,716股(占公司股本的0.9186%);增持计划的其他内容保持不变。现将调整后的增持计划公告如下:

一、增持主体基本情况

(一)增持主体:海南省农垦投资控股集团有限公司

(二)增持主体已持有公司股份数量:截至2018年2月13日,海垦投资控股集团持有公司股份数量为2,718,012,024股,占公司股份总数的63.5134%。

(三)2018年1月18日披露《海南橡胶关于控股股东增持公司股份计划的公告》前十二个月内未披露增持计划。

二、增持计划的主要内容

(一)本次拟增持股份的目的:基于对公司未来发展的坚定信心和目前股票价值的合理判断做出的决定。

(二)本次拟增持股份的种类:公司A股股份。

(三)本次拟增持股份的数量或金额:增持数量不低于3,931,172股(占公司股本的0.0919%),累计不超过39,311,716股(占公司股本的0.9186%)。

(四)本次拟增持股份的价格:本次增持不设价格区间,将根据公司股票价格波动情况,逐步实施增持计划。

(五)本次增持计划实施期限:自2018年1月18日增持计划披露之日起6个月内。增持计划实施期间,若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上,增持计划将在公司股票复牌后顺延实施并及时披露。

(六)本次拟增持股份的资金来源:自有资金或自筹资金。

三、增持计划实施的不确定风险

股份增持计划实施可能存在因增持股份所需资金未能到位或资本市场情况发生变化等因素,导致增持计划无法实施的风险。如增持计划实施过程中出现上述风险情形,公司将及时披露。

四、其他说明

(一)本次增持计划符合《公司法》、《证券法》、《上市公司收购管理办法》 等相关法律、法规的规定。

(二)本次增持计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件,不会导 致公司控股股东及实际控制人发生变化。

(三)海垦投资控股集团在实施增持计划过程中,将遵守中国证监会、上海证券交易所关于上市公司权益变动及股票买卖敏感期的相关规定。

(四)公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司收购管理办法》和《上海证券交易所上市公司股东及其一致行动人增持股份行为指引》等有关规定,持续关注控股股东本次增持计划的进展情况,并依据相关规定及时履行信息披露义务。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2018年2月14日

证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2018-015

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于签订募集资金专户存储

三方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1797号),海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行348,256,197股人民币普通股(A股),发行价格为5.16元/股,募集资金总额为人民币1,797,001,976.52元,扣除各项发行费用后,公司实际募集资金净额为人民币1,790,812,714.39元。上述募集资金已于2018年2月2日到达公司募集资金专项账户(以下简称“募集资金专户”),中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对募集资金到账情况进行了审验,并出具了《验资报告》(众环验字(2018)170002号)。

二、《三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

1、《三方监管协议》的签订情况

为规范公司募集资金管理,保护中小投资者的权益,根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013 年修订)》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定,2018年2月13日,公司和保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)分别与中国农业银行海口海秀支行、上海浦东发展银行海口滨海大道支行、招商银行海口分行营业部、海南银行总行营业部签署了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》(以下简称《三方监管协议》)。《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。

2、公司募集资金专户开户及资金存储情况

公司已在海南银行总行营业部、中国农业银行海口海秀支行、上海浦东发展银行海口滨海大道支行、招商银行海口分行营业部开立募集资金专户,具体资金存储情况如下:

注:该募集资金金额为国泰君安扣除保荐承销费后汇入金额,尚未扣除律师费、验资费、股权登记费等相关发行费用。

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方:海南天然橡胶产业集团股份有限公司

乙方:海南银行总行营业部/中国农业银行海口海秀支行/上海浦东发展银行海口滨海大道支行/招商银行海口分行营业部

丙方:国泰君安证券股份有限公司

甲、乙、丙三方经协商签订的《三方监管协议》主要内容如下:

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称“专户”),该专户仅用于甲方非公开发行股票募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人,应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及甲方制订的《募集资金管理办法》履行其督导职责,并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人许磊、周聪可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料;乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、丙方单位介绍信和甲方同意查询的书面文件。

5、乙方按月(每月10日前,遇节假日顺延)向甲方出具募集资金专户银行对账单,并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的20%的,乙方应当及时以电话及电子邮件或传真方式通知丙方,并同时提供专户的支出清单;甲方应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档,以备丙方查验。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的,应当将相关证明文件书面通知乙方,同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额(标准参照第6条)支取情况,以及存在未配合丙方调查专户资料情形的,甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效,至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

10、丙方义务至持续督导期结束之日,即2019年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。

四、备查文件

1、《非公开发行股份募集资金三方监管协议》

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2018年2月14日

证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2018-014

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于非公开发行股票股东权益变动的

提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●本次权益变动源于公司非公开发行股票,未触及要约收购。

●本次权益变动不会使公司控股股东发生变化。

一、本次权益变动基本情况

中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)出具的《关于核准海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1797 号),核准海南天然橡胶产业集团股份有限公司(以下简称“公司”)非公开发行不超过484,496,100股新股。

公司本次实际非公开发行人民币普通股348,256,197股,发行价格为每股人民币5.16元,募集资金总额为人民币1,797,001,976.52元,扣除发行费用后,实际募集资金净额为人民币1,790,812,714.39元。上述资金于2018年2月2日到达公司募集资金专项账户,经中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)验证并于2018年2月7日出具了众环验字(2018)170002号验资报告。

本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票发行对象所认购的股票,自股票发行结束之日起 12 个月内不得转让,预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。本次非公开发行股票完成后,公司总股本由非公开发行前的3,931,171,600股增加到4,279,427,797股。

现将公司本次非公开发行股票后相关股东权益变动情况说明如下:

公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司未参与本次非公开发行股票的认购,其所持有的公司股份因本次发行而被稀释,具体变动情况如下:

注:1、公司原控股股东海南省农垦集团有限公司与海南省农垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司,公司控股股东变更为海南省农垦投资控股集团有限公司,但目前股权尚登记在海南省农垦集团有限公司名下,海南省农垦集团有限公司持有公司的股票归海垦投资控股集团支配。

2、海南橡胶2018年1月18日披露《海南橡胶关于控股股东增持公司股份计划的公告》,海垦投资控股集团计划自增持计划披露之日起6个月内,以自有资金或自筹资金通过二级市场择机增持公司股份。2018年2月6日--9日,海垦投资控股集团累计增持海南橡胶股份250万股。2018年2月12日(新增股份登记日),海垦投资控股集团通过二级市场增持公司股份50万股。

二、所涉及后续事项

1、本次非公开发行后,海南省农垦投资控股集团有限公司对公司的持股比例虽有下降,但仍为公司控股股东,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。

2、根据相关法律法规及规范性文件的要求,信息披露义务人海南省农垦投资控股集团有限公司履行了披露权益变动的义务,详见本日披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2018年2月14日

证券代码:601118 证券简称:海南橡胶 公告编号:2018-013

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

关于非公开发行股票发行结果暨

股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示:

●发行数量:348,256,197股

●发行价格:5.16元/股

●发行对象、认购数量及限售期

●预计上市时间:本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票发行对象所认购的股票,自股票发行结束之日起 12 个月内不得转让,预计上市流通时间为限售期满后的次一交易日。

●资产过户情况:本次发行的股票全部以现金认购,不涉及资产过户情况。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的相关程序

1、本次发行履行的内部决策程序

2016年5月27日,公司召开第四届董事会第十五次会议审议通过本次非公开发行方案。

2016年6月20日,公司召开2016年第二次临时股东大会审议通过本次非公开发行方案。

2016年10月24日,公司召开第四届董事会第二十一次会议对本次发行方案进行了修订。

2017年1月18日,公司召开第四届董事会第二十五次会议对本次发行方案进行了二次修订。

2017年5月31日,公司召开第四届董事会第二十七次会议审议并通过《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案(第三次修订稿)的议案》、《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》等议案。

2017年6月16日,公司召开2017年第一次临时股东大会审议并通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》,将本次非公开发行股票的股东大会决议有效期自届满之日起延长12个月(即延长至2018年6月19日)。

2017年7月13日,公司召开的2017年第二次临时股东大会表决通过《关于取消本次非公开发行募投项目之“R1公司股权收购项目”的议案》,对本次发行方案进行了第三次修订。

2、本次发行监管部门核准程序

2016年6月8日,公司收到海南省发展和改革委员会《海南省境外投资项目备案通知书》(琼发改经外备〔2016〕1370号),同意予以备案。

2016年6月15日,公司领取海南省商务厅《企业经外投资证书》(境外投资证第N4600201600029号),允许公司从事证书所列境外投资。

2016年6月15日,公司收到海南省国资委《关于海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票有关事项的批复》(琼国资资〔2016〕67号),同意公司本次非公开发行。

2017年1月18日,中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票申请进行了审核,公司本次非公开发行股票的申请获得审核通过。

2017年10月17日,公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1797号),核准公司非公开发行不超过484,496,100股新股。该批复自核准发行之日起6个月内有效。

(二)本次发行情况

1、股票类型:人民币普通股(A股)

2、发行数量:348,256,197股

3、发行价格:5.16元/股

本次非公开发行的定价基准日为第四届董事会第十五次会议决议公告日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%,即不低于5.16元/股(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量)。公司本报告期内不派发现金红利,不送红股,不以公积金转增股本,因此本次非公开发行的底价为5.16元/股。

本次发行采取投资者询价方式确定发行价格。首轮认购共有4家投资者提交《申购报价单》,按照《认购邀请文件》中规定的定价原则,首轮认购确定的发行价格为5.16元/股,首轮配售数量为242,248,060股,首轮募集资金金额为1,249,999,989.60元,尚未达到本次募集资金总额。根据证监许可〔2017〕1797号文核准,本次非公开发行不超过484,496,100股(含本数),对应实际现金募集部分上限为2,499,999,876.00元,与首轮认购募集金额差额1,249,999,886.40元。

由于首轮认购后申购投资者认购资金尚未达到本次发行股票拟募集资金额,根据认购邀请文件规则,公司与保荐机构(主承销商)国泰君安证券股份有限公司协商后确定本次发行启动追加认购程序。追加认购时间为2018年1月25日前任何一个交易日的9:00-17:00,以及2018年1月25日当天9:00-12:00。在上述时间内,共有4家投资者按照《认购邀请文件(追加认购)》参与追加认购,均为有效追加。根据追加认购邀请文件中确定的配售原则,确认本次追加认购股数106,008,137股,追加认购募集资金金额547,001,986.92元。最终确认的发行价格为5.16元/股,总计发行348,256,197股,募集资金总额1,797,001,976.52元。

本次非公开发行日前20个交易日公司股票的交易均价为5.69元/股,本次非公开发行价格相较于发行日前20个交易日股票交易均价折价9.31%。

4、募集资金总额:1,797,001,976.52元

5、发行费用:6,189,262.13元

6、募集资金净额:1,790,812,714.39元

7、保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司(以下简称“国泰君安”)

(三)募集资金验资和股份登记情况

1、募集资金验资情况

本次非公开发行的发行对象为华商基金管理有限公司、长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司等共计7家投资者。公司和保荐机构(主承销商)于2018年1月26日向上述7家投资者发出《缴款通知书》。

截至2018年1月30日,华商基金管理有限公司等7家投资者将认购资金全额汇入保荐机构(主承销商)国泰君安的发行专用账户。中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行认购对象缴付申购款的实收情况进行了审验,并于2018年2月7日出具了众环验字(2018)170003号《验资报告》。根据该报告,截至2018年1月30日止,国泰君安指定的认购资金专用账户已收到7家认购对象缴纳认购海南橡胶非公开发行人民币普通股股票的资金共计人民币1,797,001,976.52元,发行价格为5.16元/股,发行股份数为348,256,197股。截至2018年2月2日,国泰君安已将上述认购款项扣除保荐与承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。

中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)对本次发行募集资金到达公司账户情况进行了审验,并于2018年2月7日出具了众环验字(2018)170002号《验资报告》。截至2018年2月2日止,公司指定账户已收到认缴股款1,791,610,970.59元(已扣除保荐承销费用)。本次发行费用(含税)人民币6,189,262.13元,实际募集资金净额为人民币1,790,812,714.39元,其中新增注册资本(股本)人民币348,256,197元,新增资本公积(股本溢价)1,442,556,517.39元。

海南橡胶本次变更前的累计实收注册资本(实收资本)为人民币3,931,171,600.00元,已经中审亚太会计师事务所有限公司审验,并于2010年12月31日出具了中审亚太验字[2010]010715号《验资报告》。截至2018年2月2日止,公司变更后的累计注册资本为人民币4,279,427,797.00元,股本4,279,427,797.00元。

公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理办法》的有关规定,对募集资金设立专项账户进行管理,专款专用。

2、股份登记情况

本次发行新增股份已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股,所有获配投资者认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让,限售期自本次非公开发行的股份上市之日起开始计算。

若中国证监会等监管机构对本次非公开发行股票发行股份的锁定期另有其他要求,则参与认购海南橡胶非公开发行股票的特定对象将根据中国证监会等监管机构的监管意见对所持股份的锁定期进行相应调整。

发行后在锁定期内,委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。限售期满后,按中国证监会及上交所的有关规定执行。

(四)保荐机构和律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

1、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

本次非公开发行的保荐机构(主承销商)国泰君安对本次非公开发行过程和认购对象的合规性进行了核查,并形成如下结论意见:

(1)本次发行定价过程的合规性

上市公司本次发行过程严格遵守相关法律和法规,以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。

本次发行的定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》等法律、法规的有关规定。

(2)本次发行对象选择的合规性

上市公司本次非公开发行认购对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》等有关法律、法规的规定。在发行对象的选择方面,海南橡胶遵循了市场化的原则,保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正,符合海南橡胶及其全体股东的利益。

2、律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论性意见

广东信达律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为:

公司本次非公开发行已取得公司股东大会的有效批准,并经中国证监会核准;《认购邀请文件》、《申购报价单》及《股票认购协议》等法律文件合法有效;本次非公开发行的认购对象、发行数量、发行价格及发行过程符合法律、法规和规范性文件的规定;本次非公开发行结果公平、公正。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

(二)发行对象情况

1、长城(天津)股权投资基金管理有限责任公司

类型:有限责任公司

住所:天津经济技术开发区新城西路52号滨海金融街6号楼三层AL305室

注册资本:壹亿壹仟万元人民币

法定代表人:王海

成立日期:2007年1月16日

营业期限:2007年01月16日至2057年01月15日

经营范围:受托管理股权投资企业,从事投资管理及相关咨询服务。国家有专营、专项规定的按专营专项规定办理。

2、华商基金管理有限公司

类型:其他有限责任公司

住所:北京市西城区平安里西大街28号楼19层

注册资本:10,000万元

法定代表人:李晓安

成立日期:2005年12月20日

营业期限:2005年12月20日至长期

经营范围:基金募集;基金销售;资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

3、信泰人寿保险股份有限公司

类型:股份有限公司(非上市)

住所:杭州市江干区五星路66号19层、20层、21层、22层、24层(电梯层21层、22层、23层、24层、26层)

注册资本:伍拾亿元整

法定代表人:冯新生

成立日期:2007年05月18日

营业期限:2007年05月18日至长期

经营范围:经营保险业务(范围详见《中华人民共和国保险公司法人许可证》)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、太平洋资产管理有限责任公司

类型:其他有限责任公司

住所:中国(上海)自由贸易试验区世纪大道100号39楼

注册资本:人民币210000.0000万元整

法定代表人:于业明

成立日期:2006年6月9日

营业期限:2006年6月9日至不约定期限

经营范围:管理运用自有资金及保险资金;委托资金管理业务;与资金管理业务相关的咨询业务;国家法律法规允许的其他资产管理业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

5、广发证券资产管理(广东)有限公司

类型:有限责任公司(法人独资)

住所:珠海市横琴新区宝华路6号105室-285

法定代表人:付竹

成立日期:2014年01月02日

经营范围:商事主体的经营范围由章程确定。经营范围中属于法律、法规规定应当经批准的项目取得许可审批文件后方可开展相关经营活动。

6、国信国投基金管理(北京)有限公司

类型:其他有限责任公司

住所:北京市海淀区安宁庄东路23号2幢2层-2141

注册资本:20000万元

法定代表人:郭云钊

成立日期:2015年04月01日

营业期限:2015年04月01日至2035年03月31日

经营范围:投资管理;资产管理;投资基金管理。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

7、财通基金管理有限公司

类型:有限责任公司(国内合资)

住所:上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本:人民币20000万元整

法定代表人:刘未

成立日期:2011年6月21日

营业期限:2011年6月21日至不约定期限

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

(三)发行对象与公司的关联关系

本次发行的7名发行对象与公司不存在关联关系。

(四)发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况

截至本公告披露日,本次发行的7名发行对象及其关联方与公司除本次股票发行认购交易外最近一年内没有重大交易情况。

(五)发行对象及其关联方与公司未来交易的安排

截至本公告披露日,本次发行的7名发行对象及其关联方没有与公司关于未来交易的安排。上述发行对象及其关联方与公司未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的内部审批决策程序,并作充分的信息披露。

三、本次非公开发行前后公司前十名股东变化

(一)本次非公开发行前公司前十名股东情况

本次发行前,截至2018年1月31日,公司前十名股东情况如下:

注:公司原控股股东海南省农垦集团有限公司与海南省农垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司,公司控股股东变更为海南省农垦投资控股集团有限公司,但目前股权尚登记在海南省农垦集团有限公司名下。

(二)本次非公开发行后公司前十名股东情况

本次发行后,截至2018年2月12日(股权登记日),公司前10名股东持股情况如下:

注:1、公司原控股股东海南省农垦集团有限公司与海南省农垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司,公司控股股东变更为海南省农垦投资控股集团有限公司,但目前股权尚登记在海南省农垦集团有限公司名下。

2、公司2018年1月18日披露《海南橡胶关于控股股东增持公司股份计划的公告》,海垦投资控股集团计划自增持计划披露之日起6个月内,以自有资金或自筹资金通过二级市场择机增持公司股份。2018年2月6日—12日,海垦投资控股集团累计增持公司股份300万股。公司已按照相关法律法规要求进行了公告。

(三)本次非公开发行未导致公司控制权发生变化

本次发行前,截至2018年1月31日,公司控股股东海南省农垦投资控股集团有限公司持有公司2,715,012,024股股份,占公司总股本的69.06%。

2018年2月6日--12日,海南省农垦投资控股集团有限公司通过二级市场累计增持了公司股份300万股,增持后,海南省农垦投资控股集团有限公司合计持有公司股份2,718,012,024股。

本次发行新增股份登记后,海南省农垦投资控股集团有限公司合计持有公司股份数量为2,718,012,024股,占公司总股本的63.51%,仍为公司控股股东,本次发行没有导致公司控制权发生变化。

四、本次非公开发行前后公司股本结构变动表

本次发行前后,公司股本结构变化情况如下:

五、管理层讨论与分析

(一)对资产结构的影响

截至2017年9月30日,公司合并口径资产负债率为38.84%。本次发行完成后,公司的净资产规模将有所提高,资产负债率将下降。公司不存在通过本次发行大量增加负债(包括或有负债)的情况,也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

(二)对业务结构的影响

本次非公开发行募集资金将用于特种胶园更新种植项目和热带高效非胶农业项目。本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策,有利于公司实现资源综合利用、优化资本结构,改善盈利能力,保障公司的可持续发展。

(三)对公司治理的影响

本次发行完成后,公司的控股股东和实际控制人没有发生变更,董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和有效性。

(四)对高管人员结构的影响

截至目前,公司尚无对高级管理人员结构进行进一步调整的计划,本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据有关规定,履行必要的法律程序和信息披露义务。

(五)对关联交易和同业竞争的影响

本次发行完成后,本次发行对象、发行对象的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与本公司不存在新增同业竞争。

公司不会因本次发行产生其他关联交易。

六、为本次非公开发行股票出具专业意见的中介机构情况

(一)保荐机构(主承销商):国泰君安证券股份有限公司

办公地址:上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层

法定代表人:杨德红

保荐代表人:许磊、周聪

项目协办人:贺南涛

联系方式:0755-23970066

(二)律师事务所:广东信达律师事务所

办公地址:中国深圳福田区益田路6001号太平金融大厦12楼

负责人:张炯

签字律师:魏天慧、王怡妮

联系电话:0755-88265537

(三)审计机构:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址:武汉市武昌区东湖路169号2-9层

负责人:石文先

签字会计师:卢剑、吴馁

联系方式:027-86790713

(四)验资机构:中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)

办公地址:武汉市武昌区东湖路169号2-9层

负责人:石文先

签字会计师:卢剑、崔秀荣

联系方式:027-86790713

七、上网公告附件

1、海南橡胶非公开发行股票发行情况报告书;

2、国泰君安关于海南橡胶非公开发行的发行过程和认购对象合规性报告;

3、广东信达律师事务所关于海南橡胶非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的法律意见书;

4、海南橡胶验资报告。

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董 事 会

2018年2月14日

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

简式权益变动报告书

上市公司名称:海南天然橡胶产业集团股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:海南橡胶

股票代码:601118

信息披露义务人:海南省农垦投资控股集团有限公司

住所:海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层

通讯地址:海南省海口市龙华区滨海大道115号海垦国际金融中心42层

报告签署日期:2018年2月13日

信息披露义务人声明

一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(以下简称“《收购管理办法》”)及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等相关法律、法规的有关规定编写本权益变动报告书。

二、信息披露义务人签署本权益变动报告书已获得必要的授权和批准,其履行亦不违反信息披露义务人内部管理制度中的任何条款或与之冲突。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本权益变动报告书已全面披露信息披露义务人海南省农垦投资控股集团有限公司在海南天然橡胶产业集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署之日,除本报告书披露的持股信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在海南天然橡胶产业集团股份有限公司拥有权益的股份。

五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

第一节 释义

在本报告书中,除非另有说明,以下简称作如下释义

本报告书中除特别说明外所有数值保留四位小数,若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况,均为四舍五入原因造成。

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人董事、监事及高级管理人员基本情况

三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书签署之日,除对海南橡胶持股比例超过5%以外,海垦投资控股集团还通过下属全资公司HSF (S) Pte. Ltd.拥有在印度尼西亚证券交易所上市的PT. Kirana Megatara公司45%的股权。

第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动的目的

经中国证监会出具的《关于核准海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1797 号),核准海南橡胶非公开发行不超过484,496,100股新股。公司实际非公开发行人民币普通股348,256,197股,本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票完成后,公司总股本由非公开发行前的3,931,171,600股增加到4,279,427,797股。

海垦投资控股集团未参与认购海南橡胶本次非公开发行股票,在新增股份登记日2018年2月12日,海垦投资控股集团通过二级市场增持公司股份50万股,因此本次非公开发行股票登记完成后,海垦投资控股集团持股比例由69.1273%下降至63.5134%。

二、信息披露义务人在未来12个月内减持上市公司股份的计划

信息披露义务人尚无明确的在未来12个月内减持上市公司股份的计划。若未来发生相关权益变动事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求,依法履行信息披露义务。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人本次权益变动前后持股情况

经中国证监会出具的《关于核准海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕1797 号),公司非公开发行人民币普通股348,256,197股,本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票完成后,公司总股本由非公开发行前的3,931,171,600股增加到4,279,427,797股。

海垦投资控股集团未参与认购公司本次非公开发行股票,但在新增股份登记日增持公司股份50万股,故本次非公开发行股票完成登记后,海垦投资控股集团持股比例由69.1273%下降至63.5134%。具体情况如下:

注:1、公司原控股股东海南省农垦集团有限公司与海南省农垦总局合并组建为海南省农垦投资控股集团有限公司,公司控股股东变更为海南省农垦投资控股集团有限公司,但目前股权尚登记在海南省农垦集团有限公司名下,海南省农垦集团有限公司持有公司的股票归海垦投资控股集团支配。

2、海南橡胶2018年1月18日披露了《海南橡胶关于控股股东增持公司股份计划的公告》,海垦投资控股集团计划自增持计划披露之日起6个月内,以自有资金或自筹资金通过二级市场择机增持公司股份。2018年2月6日-9日,海垦投资控股集团通过二级市场累计增持公司股份250万股。2018年2月12日(新增股份登记日),海垦投资控股集团通过二级市场增持公司股份50万股。

二、信息披露义务人持有公司的股份是否存在任何权利限制的简要说明

截至本报告书签署日,信息披露义务人持有上市公司股份存在以下质押情形:

海垦投资控股集团持有海南橡胶股票数量为2,718,012,024股,累计质押股票数量为313,570,000 股,占公司总股本的7.3274%。

除上述情形外,信息披露义务人持有公司的股份不存在其他任何权利限制,包括但不限于查封或冻结等权利限制情形。

第五节 前6个月买卖上市交易股份的情况

信息披露义务人自本报告签署之日起前6个月内,有通过证券交易所的集中竞价交易系统买卖上市公司股票,具体情况如下:

2018年2月6日至12日,海垦投资控股集团累计买入海南橡胶普通股3,000,000股,交易的价格区间在4.90元/股至5.20元/股。

第六节 其他重大事项

一、截止本报告书签署日,信息披露义务人无需披露其他重大事项

截至本报告书签署之日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在应当披露而未披露的其他重要信息。

二、信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:海南省农垦投资控股集团有限公司

法定代表人:杨思涛

签署日期:2018年2月13日

第七节 备查文件

一、海南省农垦投资控股集团有限公司工商营业执照复印件;

二、海南省农垦投资控股集团有限公司董事、监事及高级管理人员名单及身份证复印件;

三、信息披露义务人签署的报告书原件。

本报告书全文及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室,供投资者查阅。

附表:

简式权益变动报告书

填表说明:

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况,选择“否”的,必须在栏目中加备注予以说明;

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况;

3、需要加注说明的,可在栏目中注明并填写;

4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的,可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

信息披露义务人(盖章):海南省农垦投资控股集团有限公司

法定代表人(签字):杨思涛

日期:2018年2月13日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。