春秋航空股份有限公司公告(系列)

2018-02-14   作者:

上市公司名称:春秋航空股份有限公司

股票上市地点:上海证券交易所

股票简称:春秋航空

股票代码:601021

信息披露义务人:上海春秋国际旅行社(集团)有限公司

住所及通讯地址:上海市长宁区定西路 1558 号

信息披露义务人:上海春秋包机旅行社有限公司

住所及通讯地址:上海市松江区乐都路 275 号261号

信息披露义务人:上海春翔投资有限公司

住所及通讯地址:上海市长宁区定西路 1558 号302室

信息披露义务人:上海春翼投资有限公司

住所及通讯地址:上海市长宁区定西路 1558 号304室

签署日期:2018年2月14日

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人依据《证券法》、《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》等相关法律、法规和规范性文件编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准。

三、依据《证券法》、《收购办法》的规定,本报告书已全面披露信息披露义务人在春秋航空股份有限公司中拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日,除本报告书披露的信息外,信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在春秋航空股份有限公司中拥有权益的股份。

四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

释义

本权益变动报告书中,除非文意另有所指,下列简称具有如下特定意义:

第一节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

(一)春秋国旅简介

1、基本信息

2、董事及其主要负责人情况

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

(二)春秋包机简介

1、基本信息

2、董事及其主要负责人情况

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

(三)春翔投资简介

1、基本信息

2、董事及其主要负责人情况

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

(四)春翼投资简介

1、基本信息

2、董事及其主要负责人情况

3、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况

截至本报告书签署之日,信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。

二、信息披露义务人之间的股权及控制关系结构

本次权益变动前,信息披露义务人之间的股权及控制关系如下:

春秋国旅持有发行人62.95%的股份,为发行人的控股股东。王正华持有春秋国旅35.70%的股权,为春秋国旅的第一大股东、董事长;春秋国旅其他股权由上海天山资产经营有限公司和其余23名自然人股东持有。王正华对春秋国旅的持股比例远大于春秋国旅的任何其他股东,通过与春秋国旅的其他23名自然人股东签订《一致行动人协议》的方式加强了其控制地位,以形成能够持续性地主导春秋国旅以及发行人的董事会和股东(大)会决策的能力,进而能够持续性地实际控制春秋国旅和发行人。因此,王正华为发行人的实际控制人。

春秋包机持有发行人5.25%的股份,为发行人第二大股东。春秋包机的股权同样由持有春秋国旅的24名自然人股东持有,其中第一大股东王正华持有春秋包机43.80%股权。

春翔投资系春秋航空的部分员工为投资春秋航空而设立的公司,其唯一对外投资为持有发行人4.50%股份,不从事其他业务。春翔投资第一大股东为张秀智(春秋航空副董事长),持有春翔投资28.33%股权。

春翼投资系春秋航空和春秋国旅的部分员工为投资春秋航空而设立的公司,其唯一对外投资为持有发行人2.25%股份,不从事其他业务。春翼投资第一大股东为王煜(春秋航空董事长,与王正华为父子关系),持有春翼投资36.33%股权。

考虑到春秋国旅的董事中,张秀智兼任春秋包机的执行董事和春翔投资的董事长,王煜兼任春翼投资的董事长,王炜兼任春翼投资的董事兼总经理;根据《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第三项规定,春秋国旅、春秋包机、春翔投资和春翼投资构成一致行动关系。

第二节 持股目的

一、信息披露义务人权益变动目的

为扩大机队规模,提高航空运输能力以及保障公司业务规模扩大对飞行员队伍持续的培训需求,春秋航空拟向不超过10名特定投资者非公开发行A股股票(以下简称“本次发行”)。本次发行已经2017年8月23日召开的第三届董事会第六次会议及2017年9月14日召开的2017年第二次临时股东大会审议通过,并得到证监会证监许可[2017]2321号文《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》核准。春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资不参与本次非公开发行的认购,因此,本次非公开发行结束后,春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资虽然各自持有春秋航空的股份数量不变,但持股比例下降。

二、信息披露义务人是否有意在未来 12 个月内增加或减少其在春秋航空中拥有权益的股份

根据春秋航空《首次公开发行限售股上市流通公告》,春秋包机、春翔投资、春翼投资承诺在锁定期满(2018年1月22日)后每年减持数量不超过其持有的春秋航空股份的20%,同时应低于春秋航空总股本的5%。除此以外,信息披露义务人尚无其他在未来12个月内增加或减少上市公司股份权益的计划。

第三节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有公司股份的情况

本次权益变动前,春秋国旅持有春秋航空504,000,000 股股份,占本次非公开发行前春秋航空股份总数的62.95%,春秋包机持有春秋航空 42,000,000 股股份,占本次非公开发行前春秋航空股份总数的5.25%,春翔投资持有春秋航空36,000,000 股股份,占本次非公开发行前春秋航空股份总数的4.50%,春翼投资持有春秋航空18,000,000 股股份,占本次非公开发行前春秋航空股份总数的2.25%。

本次权益变动完成后,春秋国旅持有春秋航空504,000,000股股份,占本次非公开发行后春秋航空股份总数的54.97%,春秋包机持有春秋航空42,000,000股股份,占本次非公开发行后春秋航空股份总数的4.58%,春翔投资持有春秋航空36,000,000股股份,占本次非公开发行后春秋航空股份总数的3.93%,春翼投资持有春秋航空18,000,000股股份,占本次非公开发行后春秋航空股份总数的1.96%。

具体变动情况如下:

注:2016年11月21日及2017年5月10日,春翔投资分别将其持有的春秋航空1,484,000股股份及316,000股股份质押给兴业证券股份有限公司,除此之外,春秋国旅、春秋包机和春翼投资持有的春秋航空的股份不存在质押情况。

二、本次权益变动方式

本次非公开发行A股股票发行价格为30.09元/股,发行数量为116,317,713股。本次发行完成后,春秋航空股份总数由 800,580,000 股增至916,897,713股。信息披露义务人不参与认购本次非公开发行股份,本次非公开发行后合计持有春秋航空 600,000,000 股股份,春秋航空总股本增加将导致信息披露义务人的合计持股比例被动地由74.95%降至65.44%,合计下降9.51%,但春秋国旅仍然为春秋航空控股股东。

三、最近一年及一期内与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

最近一年及一期内,信息披露义务人与上市公司之间的重大关联交易情况请参阅上市公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。

截止本报告书签署日,信息披露义务人暂不存在未披露的未来与上市公司间进行重大交易的计划或其他安排。

第四节 前6个月内买卖上市公司交易股份的情况

截至本报告书签署之日前6个月内,信息披露义务人没有通过证券交易所的集中交易买卖公司股票的行为。

第五节 其他重大事项

截至本报告书签署日,信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露,不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

信息披露义务人及法定代表人声明:

本人(以及本人所代表的机构)承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人:

上海春秋国际旅行社(集团)有限公司

法定代表人:王正华

上海春秋包机旅行社有限公司

法定代表人:张秀智

上海春翔投资有限公司

法定代表人:张秀智

上海春翼投资有限公司

法定代表人:王煜

签署日期:2018年2月14日

第六节 备查文件

一、备查文件

1、信息披露义务人的企业法人营业执照(复印件);

2、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件。

二、备查文件备置地点

上海市长宁区空港一路528号航友宾馆二号楼

电话:021-22353088

联系人:陈可

附表

简式权益变动报告书

信息披露义务人:

上海春秋国际旅行社(集团)有限公司(公章)

法定代表人:王正华

上海春秋包机旅行社有限公司(公章)

法定代表人:张秀智

上海春翔投资有限公司(公章)

法定代表人:张秀智

上海春翼投资有限公司(公章)

法定代表人:王 煜

签署日期:2018年2月14日

股票代码:601021 股票简称:春秋航空 公告编号:2018-004

春秋航空股份有限公司

关于非公开发行股票股东

权益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次权益变动源于公司非公开发行股票,未触及要约收购。

●本次权益变动不会使公司控股股东及实际控制人发生变化。

一、本次权益变动的基本情况

经中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕2321号)核准,春秋航空股份有限公司(以下简称“春秋航空”或“公司”)本次非公开发行人民币普通股(A股)116,317,713股,发行价格为每股人民币30.09元,募集资金总额为人民币3,499,999,984.17元,扣除承销保荐费以及其他各项发行费用后的募集资金净额为人民币3,456,998,449.22元。发行对象全部以现金方式认购。

2018年2月5日,普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次非公开发行的募集资金到位情况进行了审验,并出具了《春秋航空股份有限公司2018年度向特定对象非公开发行人民币普通股(A股)验资报告》(普华永道中天验字(2018)第0104号)。

本次非公开发行新增股份的登记托管及限售手续已于2018年2月12日由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成。本次非公开发行股票发行对象所认购的股票,自股票发行结束之日起12个月内不得转让,前述限售期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。本次非公开发行股票完成后,公司总股本由非公开发行前的800,580,000股增加到916,897,713股。

现将公司本次非公开发行股票后股东权益变动情况说明如下:

公司控股股东上海春秋国际旅行社(集团)有限公司(以下简称“春秋国旅”),实际控制人王正华,一致行动人上海春秋包机旅行社有限公司(以下简称“春秋包机”)、上海春翔投资有限公司(以下简称“春翔投资”)、上海春翼投资有限公司(以下简称“春翼投资”)不参与本次非公开发行的认购,因此,本次非公开发行结束后,春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资虽然各自持有春秋航空的股份数量不变,但持股比例下降,具体变动情况如下:

二、所涉及后续事项

1、本次非公开发行后,春秋国旅、王正华对公司的持股比例虽有下降,但仍处于控股股东和实际控制人的地位。因此,本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化,对公司治理不会有实质影响。

2、根据相关法律法规及规范性文件的要求,信息披露义务人春秋国旅、春秋包机、春翔投资、春翼投资履行了权益变动报告义务,详见本日披露的《简式权益变动报告书》。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2018年2月14日

股票代码:601021 股票简称:春秋航空 公告编号:2018-005

春秋航空股份有限公司

非公开发行A股股票发行

结果暨股本变动公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、发行数量和发行价格:

股票种类:人民币普通股(A股)

发行数量:116,317,713股

发行价格:30.09元/股

募集资金总额:人民币3,499,999,984.17元

募集资金净额:人民币3,456,998,449.22元

2、发行对象及限售期

3、预计上市时间

本次发行的新增股份已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管相关事宜。本次发行的新增股份为有限售条件流通股,自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让,前述限售期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。。

4、资产过户情况

本次发行不涉及资产过户情况,发行对象均以现金认购。

一、本次发行概况

(一)本次发行履行的内部决策程序

2016年8月22日,春秋航空股份有限公司(以下简称“本公司”或“春秋航空”或“发行人”)第二届董事会第二十次会议审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。

2016年9月27日,春秋航空2016年第二次临时股东大会审议通过了关于公司非公开发行A股股票方案的议案。

2017年8月23日,春秋航空第三届董事会第六次会议审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案。

2017年9月14日,春秋航空2017年第二次临时股东大会审议通过了关于调整公司非公开发行A股股票方案的议案。

(二)本次发行的监管部门审核过程

2017年11月6日,本次非公开发行股票的申请经中国证监会发行审核委员会审核通过。

2017年12月22日,公司收到中国证监会《关于核准春秋航空股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可〔2017〕2321号)。

(三)本次发行具体情况

1、发行种类和面值:人民币普通股(A股),每股面值人民币1元

2、发行数量及发行价格:116,317,713股,人民币30.09元/股

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第三届董事会第六次会议决议公告日(2017年8月24日)。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日(不含定价基准日)公司A股股票交易均价的90%(定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量),即28.76元/股。

3、募集资金总额:人民币3,499,999,984.17元

4、发行费用(含税):人民币43,001,534.95元

5、募集资金净额:人民币3,456,998,449.22元

6、保荐机构(联席主承销商):瑞银证券有限责任公司

7、联席主承销商:瑞信方正证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司

(四)募集资金验资和股份登记情况

截至2018年2月2日,本次非公开发行的7名发行对象诺德基金管理有限公司、民生加银基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、鹏华资产管理有限公司、华宝(上海)股权投资基金管理有限公司、九泰基金管理有限公司和华融瑞通股权投资管理有限公司已分别将认购资金全额汇入联席主承销商指定账户,认购款项全部以现金支付。

1、验资情况

截至2018年2月2日,本次非公开发行的7名发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定账户。经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)普华永道中天验字[2018]第0105号《验资报告》验证,截至2018年2月2日止,瑞银证券指定的收款银行账户已收到春秋航空本次非公开发行股票认购资金总额(含获配投资者的认购保证金)人民币3,499,999,984.17元。

截至2018年2月5日,瑞银证券已将上述认购款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天验字[2018]第0104号《验资报告》,截至2018年2月5日止,公司本次非公开发行A股股票实际已发行人民币普通股116,317,713股,每股发行价格人民币30.09元,募集资金总额为人民币3,499,999,984.17元,扣除承销保荐费及其他发行费用(含税)人民币43,001,534.95元,实际募集资金净额为人民币3,456,998,449.22元。其中新增注册资本人民币116,317,713元。

2、股份登记情况

本次非公开发行新增股份已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。

(五)保荐机构和律师事务所关于本次发行过程和认购对象合规性的结论

1、保荐机构关于本次发行过程和认购对象合规性的结论意见

瑞银证券有限责任公司认为:

(1)本次非公开发行股票经过了必要的授权,并获得了中国证监会的核准;

(2)本次发行的询价、定价和股票分配过程符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规的规定;发行人本次非公开发行的发行过程合法、有效;

(3)本次非公开发行对象的选择公平、公正,符合公司及其全体股东的利益,符合发行人股东大会审议通过的发行方案中关于发行对象的规定;本次参与询价并获配的发行对象中不存在发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、联席主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形;

(4)本次非公开发行符合《公司法》、《证券法》、《发行管理办法》、《实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定,合法、有效。

2、律师事务所关于本次发行过程及认购对象合规性的见证意见

北京市嘉源律师事务所认为:

(1)本次发行已获得所需的批准和授权,其实施不存在法律障碍。

(2)本次发行过程符合《管理办法》、《实施细则》等关于非公开发行股票的相关规定,发行结果公平、公正。

(3)本次发行过程中涉及的认购邀请书及其申购报价单、缴款通知书,以及公司与认购对象正式签署的股票认购协议等法律文书未违反有关法律、法规的强制性规定,内容合法、有效。

(4)本次发行的发行对象具备认购本次非公开发行的股票的主体资格。

二、发行结果及对象简介

(一)发行结果

本次非公开发行A股股票数量为116,317,713股,发行对象总数为7名,符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。

本次发行的发行对象、发行数量、认购金额和限售期如下表所示:

本次发行的新增股份已于2018年2月12日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。该等新增股份自办理完毕股份登记手续之日起12个月内不得转让,前述限售期限届满后,其转让和交易依照届时有效的法律法规及规范性文件以及上海证券交易所的规则办理。

(二)发行对象基本情况

1、诺德基金管理有限公司

公司性质:其他有限责任公司

注册地址:中国(上海)自由贸易试验区富城路99号18层

注册资本:人民币10000.0000万元整

法定代表人:潘福祥

经营范围:(一)发起、设立和销售证券投资基金;(二)管理证券投资基金;(三)经中国证监会批准的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

2、民生加银基金管理有限公司

公司性质:有限责任公司(中外合资)

注册地址:深圳市福田区莲花街道福中三路2005号民生金融大厦13楼13A

注册资本:(人民币)30000.0000万元

法定代表人:张焕南

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。

3、财通基金管理有限公司

公司性质:有限责任公司(国内合资)

注册地址:上海市虹口区吴淞路619号505室

注册资本:人民币20000.0000万元整

法定代表人:刘未

经营范围:基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

4、鹏华资产管理有限公司

公司性质:有限责任公司

注册地址:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)

注册资本:(人民币)15000.0000万元

法定代表人:邓召明

经营范围:特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务。

5、华宝(上海)股权投资基金管理有限公司

公司性质:一人有限责任公司(法人独资)

注册地址:上海市浦东新区世纪大道100号59层西区03室

注册资本:人民币2000.0000万元整

法定代表人:朱可炳

经营范围:股权投资管理,投资管理,资产管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

6、九泰基金管理有限公司

公司性质:其他有限责任公司

注册地址:北京市丰台区丽泽路18号院1号楼801-16室

注册资本:20000万元

法定代表人:卢伟忠

经营范围:基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理和中国证监会许可的其他业务。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

7、华融瑞通股权投资管理有限公司

公司性质:有限责任公司(法人独资)

注册地址:北京市西城区金融大街8号楼1102

注册资本:30000万元

法定代表人:高敢

经营范围:投资管理;资产管理;投资咨询;项目投资;财务咨询(不得开展审计、验资、查账、评估、会计咨询、代理记账等需经专项审批的业务,不得出具相应的审计报告、验资报告、查账报告、评估报告等文字材料);企业策划;企业管理咨询;经济贸易咨询;技术转让、技术咨询;接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务;接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务;接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务。(“1、未经有关部门批准,不得以公开方式募集资金;2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动;3、不得发放贷款;4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保;5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”;企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

(三)发行对象与本公司的关联关系

上述发行对象和发行人不存在关联关系。

(四)发行对象及其关联方与本公司最近一年的重大交易情况

上述发行对象及其关联方与本公司最近一年内无重大交易。

(五)发行对象及其关联方与本公司未来的交易安排

对于未来可能发生的交易,公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求,履行相应的审批决策程序以及信息披露义务。

三、本次发行前后本公司前十名股东变化

(一)本次发行前,本公司前十名股东及其持股情况:

截至2018年1月31日,发行人前十大股东持股情况如下:

(二)本次发行完成后,本公司前十名股东及其持股情况:

本次发行新增股份完成股份登记后,本公司前十名股东及持股情况如下:

(三)本次发行对本公司控制权的影响

本次发行完成后,本公司股本由800,580,000股增加至916,897,713股。由于本次发行完成后,上海春秋国际旅行社(集团)有限公司仍为本公司控股股东,因此,本次发行没有导致本公司控制权发生变化。

四、本次发行前后本公司股本结构变动表

本次发行完成前后本公司股本结构变化情况如下:

单位:股

五、管理层讨论与分析

(一)财务状况和盈利能力

本次发行后,本公司的股本总额将会相应扩大,原有股东持股比例将会有所下降,但不会导致公司股本结构发生重大变化,也不会导致公司控股股东发生变化。公司将根据本次发行后股本及股本结构的变化情况,对《公司章程》中的相关条款进行修改,并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后,公司总资产和净资产规模将相应增加,资产负债率也将下降,从而优化公司的资本结构,有效降低财务风险,使公司的财务结构将更加稳健。

(二)业务结构

公司经营范围包括:国内航空客货运输业务;内地至香港、澳门特别行政区和周边国家的航空客货运输业务;航空公司间的代理业务;与航空运输业务相关的服务业务;市际包车客运;市县际定线旅游客运;从事货物及技术的进出口业务;代理货物运输保险、健康保险、人寿保险、意外伤害保险、责任保险;预包装食品(不含熟食卤味、冷冻冷藏)、工艺礼品、家用电器、日用百货、五金交电、纺织品、电子产品、化工原料(除危险品)、金属材料、仪器仪表、机械设备、汽车零配件的批发零售,自有设备租赁业务,职工食堂、航空配餐(限分支经营)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

本次发行募集资金将用于春秋航空购置10架空客A320飞机及1台A320飞行模拟机项目,有助于公司提高收入水平,提升市场份额,增强公司的可持续增长能力、抗风险能力和综合竞争力。公司现有主营业务不会发生重大变化。

(三)公司治理

本次股票发行前,公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作,法人治理结构比较完善,建立了健全的内部控制制度、高效的风险实时监控系统,具有较为完备的风险控制体系和较强的风险控制能力。本次股票发行后,公司的控股股东并未发生变更,董事、高级管理人员稳定,不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定,进一步规范运作,继续加强和完善公司的法人治理结构,同时,更多的投资者特别是机构投资者成为公司股东并带来新的管理理念和方法,有利于公司提高决策的科学性,进一步完善公司的治理结构。

(四)高级管理人员结构

本次发行不会对公司高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构,将根据公司相关规定履行必要的法律程序与披露义务。

(五)对同业竞争与关联交易的影响

本次发行完成后,公司与控股股东及其关联人之间的业务关系和管理关系均不会发生变化,也不会因本次发行产生同业竞争或新增关联交易。

六、本次发行的相关中介机构情况

(一)保荐机构(联席主承销商)

公司名称:瑞银证券有限责任公司

法定代表人:钱于军

保荐代表人:顾科、李爱妍

项目协办人:骆毅平

经办人员:刘文成、张一、李昭、王思韵、王译诺

办公地址:北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心12、15层

联系电话:010-5832 8888

联系传真:010-5832 8964

(二)联席主承销商

公司名称:瑞信方正证券有限责任公司

法定代表人:高利

经办人员:龚俊杰

办公地址:上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期28层2805-2806单元

联系电话:010-6653 8674

联系传真:010-6653 8449

公司名称:东兴证券股份有限公司

法定代表人:魏庆华

经办人员:何金春

办公地址:上海市虹口区杨树浦路248号瑞丰国际大厦23楼

联系电话:021-6546 5571

联系传真:021-6546 5358

公司名称:中信证券股份有限公司

法定代表人:张佑君

经办人员:丛孟磊、孔令杰

办公地址:北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦25层

联系电话:010-6083 3899

联系传真:010-6083 3940

公司名称:天风证券股份有限公司

法定代表人:余磊

经办人员:崔伟

办公地址:北京市西城区佟麟阁路85号

联系电话:010-5670 2804

联系传真:010-5670 2808

(三)发行人律师

机构名称:北京市嘉源律师事务所

事务所负责人:郭斌

经办律师:王元、傅扬远

办公地址:北京市西城区复兴门内大街158号远洋大厦F408

联系电话:021-6045 2660

联系传真:021-6170 1189

(四)发行人审计机构

机构名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

事务所负责人:李丹

经办注册会计师:王笑、蒋颂祎、杨旭东、刘玉玉

办公地址:上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

联系电话:021-2323 8888

联系传真:021-2323 8800

(五)发行人验资机构

机构名称:普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)

事务所负责人:李丹

经办注册会计师:杨旭东、刘玉玉

办公地址:上海市浦东新区陆家嘴环路1318号星展银行大厦6楼

联系电话:021-2323 8888

联系传真:021-2323 8800

七、备查文件

1、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的普华永道中天验字[2018]第0104号验资报告;

2、瑞银证券有限责任公司、瑞信方正证券有限责任公司、东兴证券股份有限公司、中信证券股份有限公司、天风证券股份有限公司出具的《保荐机构及联席主承销商关于春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票发行过程和认购对象合规性的报告》;

3、北京市嘉源律师事务所出具的《北京市嘉源律师事务所关于春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票发行过程及认购对象合规性的见证意见》;

4、《春秋航空股份有限公司非公开发行A股股票发行情况报告书》;

5、其他与本次发行相关的重要文件。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2018年2月14日

股票代码:601021 股票简称:春秋航空 公告编号:2018-006

春秋航空股份有限公司

2018年1月份主要运营数据公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

春秋航空股份有限公司(以下简称“公司”)2018年1月份主要运营数据情况如下:

一、本月机队情况

本月新增1架空客A320飞机,引进方式为经营性租赁。

截止本月末,公司共运营77架空客A320飞机,其中自购飞机40架,融资性租赁飞机1架,经营性租赁飞机36架。

二、本月主要新增航线情况

本月主要新增航线:宁波=南宁(天天班)、浦东=揭阳=曼谷(天天班)、石家庄=泉州(周46)、宁波=郑州(周246)、宁波=呼和浩特(周2457)、揭阳=杭州(周1357)、揭阳=南宁(周246)

三、本月运营数据主要情况

以上运营数据来自公司内部统计,可能与相关期间定期报告披露的数据有差异。投资者应注意不恰当信赖或使用以上信息可能造成投资风险。

特此公告。

春秋航空股份有限公司董事会

2018年2月14日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。