云南创新新材料股份有限公司公告(系列)

2018-02-14   作者:

证券代码:002812 股票简称:创新股份 公告编号:2018-012

云南创新新材料股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

云南创新新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“创新股份”)第三届董事会第九次会议(以下简称“会议”)于2018年2月13日上午10时在公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司三楼会议室以现场及电话会议方式召开。本次会议由董事长Paul Xiaoming Lee主持,会议通知已于2018年2月9日以电话、电子邮件、书面通知等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事九人,实际出席会议的董事九人(其中独立董事王平、独立董事卢建凯、独立董事宋昆冈、董事林海舰以通讯方式出席并表决)。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《云南创新新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议以记名投票表决方式审议通过了以下决议:

(一)审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》

为了推进本次重大资产重组顺利进行,结合本次交易的实际情况,公司拟调整本次重大资产重组整体方案,不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng各自持有上海恩捷新材料科技股份有限公司(以下简称“上海恩捷”)的股权,并相应调整本次重大资产重组整体方案。调整后的重组方案如下:创新股份拟通过发行股份的方式购买Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司(以下简称“华辰投资”)、Sherry Lee、先进制造产业投资基金(有限合伙)(以下简称“先进制造基金”)、珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙)(以下简称“珠海恒捷”)、Yan Ma、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷93.33%股权并募集不超过8亿元的配套资金。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn,下同)。《关于不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司股权暨重大资产重组方案调整的公告》(公告编号:2018-013)详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

本议案涉及关联交易事项,关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表决。

审议结果:6票同意,反对0票,弃权0票。

(二)审议通过《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,其中针对上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题的审核要求,本次调整不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有上海恩捷合计6.67%股权系减少交易对象,对应减少的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%,且减少该等股权的收购对交易标的的生产经营不构成实质性影响,因此本次调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

本议案涉及关联交易事项,关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表决。

审议结果:6票同意,反对0票,弃权0票。

(三)审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》

2018年2月13日,创新股份与Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Tan Kim Chwee、Yan Ma、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、Alex Cheng、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资、先进制造基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》,各方同意Tan Kim Chwee以及Alex Cheng不再参与本次创新股份发行股份收购资产的交易,不再承担盈利预测补偿义务。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

本议案涉及关联交易事项,关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表决。

审议结果:6票同意,反对0票,弃权0票。

(四)审议通过《关于签订<关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议>的议案》

2018年2月13日,创新股份与Tan Kim Chwee签订《关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议》,双方同意在创新股份本次发行股份收购上海恩捷资产的交割完成后,若相关法律法规完成修订,使得资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东具有可行性,则创新股份将通过发行股份收购资产的方式,收购Tan Kim Chwee持有上海恩捷的全部股权,使得Tan Kim Chwee成为创新股份股东;若相关法律法规未完成修订,对资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东不具有可行性,则创新股份将在本次发行股份收购资产交割日完成后的一年时间到期后的合理时间内,与Tan Kim Chwee签订正式的现金收购协议,通过合法合规的途径,一次或分批次的,以现金方式对Tan Kim Chwee持有上海恩捷的股权进行收购。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

本议案涉及关联交易事项,关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表决。

审议结果:6票同意,反对0票,弃权0票。

(五)审议通过《关于签订<关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议>的议案》

2018年2月13日,创新股份与Alex Cheng签订《关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议》,双方同意在创新股份本次发行股份收购上海恩捷资产的交割完成后,若相关法律法规完成修订,使得资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东具有可行性,则创新股份将通过发行股份收购资产的方式,收购Alex Cheng持有上海恩捷的全部股权,使得Alex Cheng成为创新股份股东;若相关法律法规未完成修订,对资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东不具有可行性,则创新股份将在本次发行股份收购资产交割日完成后的一年时间到期后的合理时间内,与Alex Cheng签订正式的现金收购协议,通过合法合规的途径分批次的,以现金方式对Alex Cheng持有上海恩捷的股权进行收购。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

本议案涉及关联交易事项,关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表决。

审议结果:6票同意,反对0票,弃权0票。

(六)审议通过《关于<云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》

为了推进本次重大资产重组顺利进行,结合本次交易的实际情况,公司拟调整本次重大资产重组整体方案,减少交易对象,对应减少交易作价、资产总额、资产净额及营业收入,将修订《云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见,具体内容详见巨潮资讯网。

本议案涉及关联交易事项,关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma回避表决。

审议结果:6票同意,反对0票,弃权0票。

(七)审议通过《关于向中国证券监督管理委员会申请恢复发行股份购买资产交易审查的议案》

董事会授权公司向中国证监会申请恢复本次重大资产重组方案调整的审查。

本议案涉及关联交易事项,关联董事Paul Xiaoming Lee、李晓华、Yan Ma 回避表决。

审议结果:6票同意,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

1、第三届董事会第九次会议决议;

2、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见;

3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年二月十三日

证券代码:002812 股票简称:创新股份 公告编号:2018-013

云南创新新材料股份有限公司关于不

收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司股权

暨重大资产重组方案调整的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、本次重大资产重组方案调整情况概述

云南创新新材料股份有限公司(以下简称“创新股份”、“上市公司”或“公司”)拟发行股份购买资产并募集配套资金(以下简称“本次重大资产重组”)已分别经2017年5月2日公司第三届董事会第二次会议、2017年5月25日公司第三届董事会第三次会议及2017年6月12日公司2017年度第二次临时股东大会审议通过,并经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)并购重组委员会2017年9月6日召开的2017年第52次工作会议审核,获有条件通过。鉴于有关事项尚需进一步核实,本次重大资产重组自公司2017年10月13日申请中止审查以来一直处于中止审核状态。为顺利推进本次重大资产重组,经与交易对方充分沟通,公司拟调整不收购除公司实际控制人以外的其他境外自然人Tan Kim Chwee及Alex Cheng持有上海恩捷新材料科技股份有限公司(以下简称“上海恩捷”、“标的公司”)的股权,待本次交易完成一年后的合理时间内,公司通过合法合规途径,采用发行股份收购,或者一次性或分批次现金收购,收购价格按照收购时点经过审计评估的资产价格确定。

公司于2018年2月13日召开第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议,分别审议通过了《关于调整重大资产重组方案的议案》《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》《关于<云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》,同意不收购Tan Kim Chwee及Alex Cheng合计持有上海恩捷6.67%的股权。根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定及公司 2017年第二次临时股东大会的授权,上述方案的调整不构成对原重组方案的重大调整,无需提交公司股东大会审议。

二、本次重大资产重组方案调整的具体情况

(一)本次重大资产重组方案调整前后对比

根据已披露《云南创新新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》,本次重大资产重组的原方案如下:

“创新股份拟通过发行股份的方式购买Paul Xiaoming Lee,李晓华,王毓华,昆明华辰投资有限公司,Sherry Lee,Tan Kim Chwee,先进制造产业投资基金(有限合伙),珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙),Yan Ma,黄蜀华,张韬,高翔,何宝华,黄雨辰,Alex Cheng,胡甲东,王驰宙,蒋新民,张方,张梵,郑梅,刘卫,杜军,曹犇合计持有的上海恩捷100%股权并募集不超过8亿元的配套资金。本次交易完成后,上海恩捷的全体股东将成为公司的股东,上海恩捷将成为公司的全资子公司。

其中,创新股份拟向交易对方发行合计109,187,476股股份,具体情况如下:

上述最终股份发行数量需经中国证监会核准。”

现调整后的重组方案如下:

“创新股份拟通过发行股份的方式购买Paul Xiaoming Lee,李晓华,王毓华,昆明华辰投资有限公司,Sherry Lee,先进制造产业投资基金(有限合伙),珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙),Yan Ma,黄蜀华,张韬,高翔,何宝华,黄雨辰,胡甲东,王驰宙,蒋新民,张方,张梵,郑梅,刘卫,杜军,曹犇合计持有的上海恩捷93.33%股权并募集不超过8亿元的配套资金。本次交易完成后,上海恩捷将成为创新股份的控股子公司。

创新股份拟向交易对方发行合计101,902,824.00股股份,具体情况如下:

上述最终股份发行数量需经中国证监会核准。”

除上述调整外,其他部分与原方案相同。

(二)上海恩捷6.67%股权的后续收购安排

2018年2月13日,经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第七次会议审议通过,公司与Tan Kim Chwee、Alex Cheng签署了《关于云南创新新材料股份有限公司资产收购协议》,对上海恩捷6.67%股权的后续收购安排作出如下约定:

在创新股份完成本次重大资产重组方案后,若相关法律修订完毕,使得资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东具有可行性,则创新股份将通过发行股份收购资产的方式收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng各自持有上海恩捷的全部股权;若相关法律未完成修订,上述通过发行股份收购资产的方式不具可行性,则创新股份将在本次重大资产重组交割日完成后的一年时间到期后的合理时间内,与Tan Kim Chwee、Alex Cheng分别签订正式的现金收购协议,通过合法合规的途径一次或分批次收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng各自持有上海恩捷的股权。

三、独立董事事前认可及独立意见

独立董事就本次重大资产重组方案调整事项发表独立意见如下:

(一)本次提交公司第三届董事会第九次会议审议的《关于调整重大资产重组方案的议案》等议案,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

(二)公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权,对重组方案进行调整,不收购Tan Kim Chwee持有上海恩捷5.14%的股权、Alex Cheng持有上海恩捷1.53%的股权,签订《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》,并修改关于《云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。上述本次重大资产重组方案的调整所涉及的具体内容符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定,方案合理、切实可行,没有损害公司和中小股东的利益。

(三)根据中国证监会《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的相关规定,本次调整不收购Tan Kim Chwee及Alex Cheng合计持有标的公司6.67%股权系减少交易对象,对应减少的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%,且减少该等股权的收购对交易标的的生产经营不构成实质性影响,因此本次调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整,无需重新履行相关程序。

(四)公司董事会对不收购Tan Kim Chwee及Alex Cheng持有标的公司股权的调整事项,已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。公司本次重大资产重组方案的调整,是在公司2017年第二次临时股东大会授权范围内所作出的调整,无需再提交公司股东大会审议。

四、独立财务顾问及法律顾问的核查意见

本次重大资产重组独立财务顾问招商证券股份有限公司(以下简称“招商证券”)及法律顾问国浩律师(上海)事务所(以下简称“国浩律师”)就公司调整方案发表了核查意见。招商证券及国浩律师认为:

(一)创新股份本次重大资产重组调整方案符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》及其他相关法律、法规及规范性文件的要求。

(二)创新股份已就本次重大资产重组方案调整事项取得了必要的批准,相关批准程序合法、有效。

(三) 创新股份就本次重大资产重组方案调整与各方签订的协议合法有效。

(四)根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,创新股份本次调整不收购Tan Kim Chwee及Alex Cheng各自持有上海恩捷的股权事项不构成本次重大资产重组方案的重大调整。

五、本次重大资产重组进展情况及风险提示

根据公司第三届董事会第九次会议决议,董事会授权公司向中国证监会申请恢复本次重大资产重组的审查。因审计报告及评估报告过期失效,公司目前正在安排加期审计和评估,待审计和评估工作结束后,公司将披露修订后的重组报告及摘要,并向中国证监会申请恢复审查和递交重组方案调整及加期审计和评估等重组申请材料。

鉴于公司本次重大资产重组事项尚需中国证监会核准,能否获得中国证监会核准,以及获得核准的时间尚存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、公司第三届董事会第九次会议决议;

2、公司第三届监事会第七次会议决议;

3、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见;

4、独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见;

5、招商证券股份有限公司关于云南创新新材料股份有限公司调整不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司的股权不构成重组方案重大调整的核查意见;

6、国浩律师(上海)事务所关于云南创新新材料股份有限公司调整不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司的股权不构成重组方案重大调整之专项法律意见书。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年二月十三日

证券代码:002812 股票简称:创新股份 公告编号:2018-014

云南创新新材料股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

云南创新新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“创新股份”)已于2018年2月9日以书面通知方式向公司全体监事发出了关于召开第三届监事会第七次会议的通知(以下简称“本次会议”或“会议”)。本次会议于2018年2月13日下午13时在云南省玉溪市秀山路14号云南红塔塑胶有限公司三楼会议室召开。应出席本次会议的监事三名,实际出席监事三名,由监事会主席黄江岚女士主持。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《云南创新新材料股份有限公司公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定。

二、监事会会议审议情况

经全体与会监事认真审议,作出决议如下:

(一)审议通过《关于调整重大资产重组方案的议案》

为了推进本次重大资产重组顺利进行,结合本次交易的实际情况,公司拟调整本次重大资产重组整体方案,不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng各自持有上海恩捷新材料科技股份有限公司(以下简称“上海恩捷”)的股权,并相应调整本次重大资产重组整体方案。调整后的重组方案如下:创新股份拟通过发行股份的方式购买Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、昆明华辰投资有限公司(以下简称“华辰投资”)、Sherry Lee、先进制造产业投资基金(有限合伙)(以下简称“先进制造基金”)、珠海恒捷企业管理事务所(有限合伙)(以下简称“珠海恒捷”)、Yan Ma、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇合计持有的上海恩捷93.33%股权并募集不超过8亿元的配套资金。

《关于不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有标的公司股权暨重大资产重组方案调整的公告》(公告编号:2018-012)详见《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网。

审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

(二)审议通过《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定以及中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)于2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》,其中针对上市公司股东大会作出重大资产重组的决议后,对于如何认定是否构成对重组方案的重大调整问题的审核要求,本次调整不收购Tan Kim Chwee、Alex Cheng持有上海恩捷合计6.67%股权系减少交易对象,对应减少的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过20%,且减少该等股权的收购对交易标的的生产经营不构成实质性影响,因此本次调整不构成对本次重大资产重组方案的重大调整。

审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

(三)审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》

2018年2月13日,创新股份与Paul Xiaoming Lee、李晓华、王毓华、Sherry Lee、Tan Kim Chwee、Yan Ma、黄蜀华、张韬、高翔、何宝华、黄雨辰、Alex Cheng、胡甲东、王驰宙、蒋新民、张方、张梵、郑梅、刘卫、杜军、曹犇、珠海恒捷、华辰投资、先进制造基金签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》,各方同意Tan Kim Chwee以及Alex Cheng不再参与本次创新股份发行股份收购资产的交易,不再承担盈利预测补偿义务。

审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

(四)审议通过《关于签订<关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议>的议案》

2018年2月13日,创新股份与Tan Kim Chwee签订《关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议》,双方同意在创新股份本次发行股份收购上海恩捷资产的交割完成后,若相关法律法规完成修订,使得资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东具有可行性,则创新股份将通过发行股份收购资产的方式,收购Tan Kim Chwee持有上海恩捷的全部股权,使得Tan Kim Chwee成为创新股份股东;若相关法律法规未完成修订,对资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东不具有可行性,则创新股份将在本次发行股份收购资产交割日完成后的一年时间到期后的合理时间内,与Tan Kim Chwee签订正式的现金收购协议,通过合法合规的途径,一次或分批次的,以现金方式对Tan Kim Chwee持有上海恩捷的股权进行收购。

审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

(五)审议通过《关于签订<关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议>的议案》

2018年2月13日,创新股份与Alex Cheng签订《关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议》,双方同意在创新股份本次发行股份收购上海恩捷资产的交割完成后,若相关法律法规完成修订,使得资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东具有可行性,则创新股份将通过发行股份收购资产的方式,收购Alex Cheng持有上海恩捷的全部股权,使得Alex Cheng成为创新股份股东;若相关法律法规未完成修订,对资产方外资自然人股东通过上市公司发行股份收购资产的方式成为上市公司股东不具有可行性,则创新股份将在本次发行股份收购资产交割日完成后的一年时间到期后的合理时间内,与Alex Cheng签订正式的现金收购协议,通过合法合规的途径分批次的,以现金方式对Alex Cheng持有上海恩捷的股权进行收购。

表决结果:3票同意,0票反对,0票弃权

(六)审议通过《关于<云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》

为了推进本次重大资产重组顺利进行,结合本次交易的实际情况,公司拟调整本次重大资产重组整体方案,减少交易对象,对应减少交易作价、资产总额、资产净额及营业收入,将修订《云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要。

审议结果:经表决,同意3票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

1、第三届监事会第七次会议决议

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司监事会

二零一八年二月十三日

证券代码:002812 股票简称:创新股份 公告编号:2018-015

云南创新新材料股份有限公司

关于全资子公司使用部分闲置

自有资金购买银行理财产品的进展公告

本公司及全体董事保证本公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

云南创新新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月9日召开的2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的投资额度的议案》,同意授权董事长使用总额不超过人民币40,000万元的闲置自有资金购买安全性高、流动性好、风险低的银行理财产品,在上述额度内,资金可以滚动使用,每次购买金额不超过人民币8,000万元,授权期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。详见2018年2月10日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn,下同)刊登的《云南创新新材料股份有限公司关于2018年第一次临时股东大会决议的公告》(公告编号:2018-010号)和2018年1月25日巨潮资讯网刊登的《云南创新新材料股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买银行理财产品的投资额度的公告》(公告编号:2018-003号)。

根据上述决议,公司全资子公司云南红塔塑胶有限公司(以下简称“红塔塑胶”)于2018年2月13日与中国民生银行股份有限公司玉溪支行(以下简称“民生银行玉溪支行”)签订了编号为ZL-180124-01的《中国民生银行理财产品合同A2》,以闲置自有资金全权委托民生银行玉溪支行使用人民币5,500万元进行投资理财。

公司与民生银行玉溪支行不存在关联关系。具体相关情况公告如下:

一、委托理财的基本情况

1、产品名称:非凡资产管理150天增利第324期对公款;

2、产品代码:FGAA18061A;

3、产品类型:非保本浮动收益型,组合投资类;

4、风险等级:较低风险(二级);

5、投资周期:150天;

6、委托资金:人民币5,500万元;

7、产品预期收益率:5.10%(ACT/365);

8、投资范围及投资资产种类:主要投资于存款,货币市场工具,债券等固定收益资产,主要投资于债券等固定收益资产的基金、专户、资产管理计划、信托计划,以及其他监管部门认可的金融产品或投资组合;

9、分配日、理财资金返还到账日:投资周期结束日(即到期日)或提前终止日/延期终止日后两个工作日内银行向客户分配理财本金及理财收益,分配日即为理财资金返还到账日;

10、资金来源:闲置自有资金。

二、投资风险分析及风险控制

(一)投资风险

尽管公司拟购买的理财产品安全性较高、流动性较好、风险偏低,但仍可能 存在包括但不限于以下风险:

1、信用风险:产品存续期间银行投资的投资品或投资组合的融资客户的信 用风险。例如债权融资类信托计划的融资客户破产或未按时足额还本付息等。

2、流动性风险:在产品存续期内如果公司产生流动性需求,可能面临产品不能随时变现、持有期与资金需求日不匹配的流动性风险,并可能丧失其他投资机会。

3、延期风险:在理财产品的正常到期日,如理财产品所投资的投资标的出现未能及时变现或其发行人未能及时兑付或投资标的项下相关债务人违约等情 形时,产品管理人有权延长理财产品期限,则客户面临产品期限延期、调整、不 能及时收到理财产品本金及收益等风险。

4、再投资风险:理财产品结束或提前终止后,因市场利率下滑,本金和利息再投资收益率降低的风险。

5、政策法律风险:因法律法规或国家政策等原因导致该理财计划不能成立 或提前终止,则该理财计划相应不成立或提前终止。

6、不可抗力风险:指可能出现的自然灾害、战争等不可抗力因素将严重影响金融市场的正常运行,从而导致理财资产收益降低或损失,甚至影响理财产品 的受理、投资、偿还等正常进行的风险。

(二)风险控制措施

针对委托理财可能存在的风险,公司将采取措施如下:

1、公司股东大会审议通过后,授权公司董事长在上述投资额度内签署相关合同文件,公司财务负责人负责组织实施。公司财务部相关人员将及时分析和跟踪所购买委托理财产品的投向、项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应措施,控制投资风险。

2、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

3、公司将根据深圳证券交易所的相关规定,在定期报告中披露报告期内购 买理财产品及相关的损益情况。

三、对公司日常经营的影响

本次运用部分闲置自有资金购买银行理财产品,不影响公司日常资金周转和主营业务正常开展需要。通过进行适度的理财,可以提高公司资金使用效率。

四、公告日前十二个月购买理财产品的情况

截至公告日前,公司在过去十二个月内使用闲置的自有资金购买的未到期理财产品的情况如下(含本次公告的理财产品):

五、备查文件

1、2018年第一次临时股东大会会议决议;

2、全资子公司红塔塑胶与民生银行玉溪支行签订的理财产品合同。

特此公告。

云南创新新材料股份有限公司董事会

二零一八年二月十三日

云南创新新材料股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会

第九次会议相关事项的独立意见

云南创新新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“创新股份”)拟向特定对象发行股份购买资产(以下简称“本次重大资产重组”)。根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南创新新材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事,在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上,基于客观、独立的立场,对于公司第三届董事会第九次会议审议的相关议案发表如下独立意见:

一、本次提交公司第三届董事会第九次会议审议的《关于调整重大资产重组方案的议案》《关于调整重大资产重组方案的议案》《关于公司调整重大资产重组方案不构成重大调整的议案》《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议>及<盈利预测补偿协议之补充协议二>的议案》《关于签订<关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议>的议案》《关于拟签订<关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议>的议案》《关于<云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)>及其摘要的议案》,在提交董事会会议审议前,已经我们事前认可。

二、公司董事会根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权,对重组方案进行调整,不收购Tan Kim Chwee持有上海恩捷新材料科技股份有限公司(以下简称“上海恩捷”或“标的公司”)5.14%的股权、Alex Cheng持有上海恩捷1.53%的股权。

上述对本次重大资产重组方案的调整,符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证监会2015年9月18日发布《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,不构成对本次重大资产重组方案的重大调整,无需重新履行相关程序,且方案合理、切实可行,具备可操作性,符合公司发展战略。

三、公司与原重组方案交易各方签订了《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》,各方同意Tan Kim Chwee以及Alex Cheng不再参与本次创新股份发行股份收购资产的交易,不再承担盈利预测补偿义务。上述协议为各方真实、自由的意思表示,未侵害中小股东利益,体现了本次交易的公允性和合理性。

四、公司与Tan Kim Chwee签订了《关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议》,对本次重大资产重组方案完成后拟收购Tan Kim Chwee所持有的上海恩捷的股权进行了约定。上述协议为双方真实、自由的意思表示,未侵害中小股东利益,体现了本次交易的公允性和合理性。

五、公司与Alex Cheng签订《关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议》,对本次重大资产重组方案完成后拟收购Alex Cheng所持有的上海恩捷的股权进行了约定。上述协议为双方真实、自由的意思表示,未侵害中小股东利益,体现了本次交易的公允性和合理性。

六、公司修订关于《云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要,符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中小板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

七、上述议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过,本次董事会的召集和召开程序、表决程序及方式符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。

公司本次重大资产重组方案的调整,是在公司2017年第二次临时股东大会授权范围内所作出的调整,无需再提交公司股东大会审议。

独立董事:宋昆冈 卢建凯 王平

二零一八年二月十三日

云南创新新材料股份有限公司

独立董事关于公司第三届董事会

第九次会议相关事项的事前认可意见

云南创新新材料股份有限公司(以下简称“公司”或“创新股份”)拟向特定对象发行股份购买资产(以下简称“本次重大资产重组”)。根据中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《云南创新新材料股份有限公司章程》《独立董事制度》等相关规章制度的有关规定,我们作为公司独立董事,在仔细阅读了公司董事会向我们提供的有关资料的基础上,基于客观、独立的立场,对于公司第三届董事会第九次会议审议的相关议案发表如下事前认可意见:

一、本次重大资产重组方案调整符合《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律法规和规范性文件的规定,方案合理、切实可行,具备可操作性,符合公司发展战略,有利于增强公司盈利水平和可持续发展能力,不存在损害中小股东利益的情形。

二、公司董事会根据中国证监会的相关规定及公司2017年第二次临时股东大会的授权,对重组方案进行调整,不收购Tan Kim Chwee持有上海恩捷新材料科技股份有限公司(以下简称“上海恩捷”或“标的公司”)5.14%的股权、Alex Cheng持有上海恩捷1.53%的股权。

上述对本次重大资产重组方案的调整,符合《上市公司重大资产重组管理办法》以及中国证监会2015年9月18日发布的《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》的规定,不构成对本次重大资产重组方案的重大调整,无需重新履行相关程序,且方案合理、切实可行,具备可操作性,符合公司发展战略。

三、公司与原重组方案交易各方签订《发行股份购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协议之补充协议二》,各方同意Tan Kim Chwee以及Alex Cheng不再参与本次创新股份发行股份收购资产的交易,不再承担盈利预测补偿义务。上述协议为各方真实、自由的意思表示,未侵害中小股东利益,体现了本次交易的公允性和合理性。

四、公司与Tan Kim Chwee签订《关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议》,对本次重大资产重组方案完成后拟收购Tan Kim Chwee所持有的上海恩捷的股权进行了约定。上述协议为双方真实、自由的意思表示,未侵害中小股东利益,体现了本次交易的公允性和合理性。

五、公司与Alex Cheng签订《关于云南创新新材料股份有限公司资产购买协议》,对本次重大资产重组方案完成后拟收购Alex Cheng所持有的上海恩捷的股权进行了约定。上述协议为双方真实、自由的意思表示,未侵害中小股东利益,体现了本次交易的公允性和合理性。

六、公司修订关于《云南创新新材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要,符合《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《中小板上市公司证券发行管理暂行办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

七、公司本次重大资产重组属于关联交易事项,应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。

综上,我们同意将上述重大资产重组方案调整相关议案提交公司第三届董事会第九次会议进行审议和表决。

独立董事:宋昆冈 卢建凯 王平

二零一八年二月十三日

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