惠州中京电子科技股份有限公司公告(系列)

2018-02-14   作者:

证券代码:002579 证券简称:中京电子 公告编号:2018-025

惠州中京电子科技股份有限公司

第三届董事会第二十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月9日以电子邮件、传真的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出《惠州中京电子科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议通知》;2018年2月13日,公司第三届董事会第二十八次会议(以下简称“本次会议”)在惠州市本公司办公楼会议室以现场方式召开。会议应到董事5名,实到董事5名,公司监事和高级管理人员列席了会议;本次会议召开的时间、地点、方式符合《公司法》等法律、行政法规、部门规章以及《惠州中京电子科技股份有限公司章程》的有关规定,做出的决议合法、有效。

本次会议以投票方式逐项审议通过了以下议案:

一、逐项审议通过《关于回购公司股份的议案》。

1、回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现较大波动,同时公司股价出现较大下跌,公司认为目前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况,不利于维护公司资本市场形象,为了稳定投资者的投资预期,维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,公司结合自身财务状况和经营状况,拟采用回购股份的形式,传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,公司董事会决定拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

2、回购股份的方式

拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

3、回购股份的用途

用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等,具体授权董事会依据有关法律法规决定。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益,公司确定本次回购股份的价格为每股不超过人民币12元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

5、回购的资金总额以及资金来源

用于回购的资金总额最高不超过人民币5000万元,资金来源为自有资金。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

6、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币5000万元、回购股份价格不超过12元/股的条件下,预计回购股份约为416万股,占公司总股本约1.10%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

7、回购股份的期限

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

8、决议的有效期

本次回购公司股份方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

具体内容详见公司于2018年2月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于回购公司股份的预案》。

二、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会及管理层办理本次回购股份相关事宜的议案》。

(一)公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜:

1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括但不限于用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等;

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案。

(二)公司提请股东大会授权公司管理层具体办理回购公司股份事宜,包括但不限于:

1、授权公司管理层根据上述要求择机回购公司股份,包括在授权范围内根据市场实际情况决定具体实施的回购价格、回购时机、回购数量等;

2、授权公司管理层在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更等事宜;

3、授权公司管理层依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)及回购报告书,办理与股份回购有关的其他事宜。

(三)上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、《关于变更全资子公司投资设立有限合伙企业方案的议案》。

2018年1月8日,公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于全资子公司拟投资设立有限合伙企业的议案》,同意公司的全资子公司惠州中京电子科技有限公司(以下简称“中京科技”)拟与建信(北京)投资基金管理有限责任公司(以下简称“建信投资”)、广东粤财信托有限公司(以下简称“粤财信托”)共同投资设立有限合伙企业“惠州中京电子产业投资合伙企业(有限合伙)”(暂定名,以工商行政管理机关登记的名称为准,以下简称“有限合伙企业”),有限合伙企业拟作为公司收购珠海亿盛科技开发有限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司的收购主体。

由于交易对手方的情况发生变动以及有限合伙企业的设立进程调整,为了更好的维护公司及股东的利益,公司拟对2018年1月8日审议通过的《关于全资子公司拟投资设立有限合伙企业的议案》中的相关方案作出变更。

对外投资方案调整为,中京科技与粤财信托、方正证券股份有限公司共同投资设立有限合伙企业,建信投资不再参与设立有限合伙企业,有限合伙企业仍将作为公司收购珠海亿盛科技开发有限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司的收购主体。

同时董事会提请股东大会授权董事会全权负责设立、运行有限合伙企业、调整中京科技投资设立有限合伙企业的方案,包括但不限于为有限合伙企业的相关事项签署相关法律文件、办理工商登记、合伙企业备案等相关手续、在股东大会的授权范围内对与有限合伙企业相关的方案及事项进行调整。

具体内容详见2018年2月14日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上发布的《关于变更全资子公司投资设立有限合伙企业方案的公告》。

独立董事对该事项发表了独立意见,具体内容详见2018年2月14日巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、《关于提请召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》。

详见公司于2018年2月14日在《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上刊登的《关于召开2018年第二次临时股东大会的通知的公告》。

表决情况:同意5票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2018年2月13日

证券代码:002579 证券简称:中京电子 公告编号:2018-026

惠州中京电子科技股份有限公司

关于回购公司股份的预案

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1、 拟回购基本情况:

公司计划以自有资金回购公司部分社会公众股,回购资金总额不超过人民币5000万元;公司本次回购股份的价格不超过12元/股;回购股份的期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起6个月内,公司在回购股份的期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

2、风险提示:

(1)本回购预案尚需经股东大会以特别决议审议通过。

(2)公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格,导致回购方案无法实施的风险。

敬请投资者注意投资风险。

一、回购预案的审议及实施程序

1、本回购预案已经公司2018年2月13日召开的第三届董事会第二十八次会议审议通过。

2、本回购预案尚需提交公司2018年第二次临时股东大会以特别决议形式审议通过。

二、回购预案的主要内容

1、回购股份的目的

鉴于近期股票市场出现较大波动,同时公司股价出现较大下跌,公司认为目前公司股价不能合理体现公司的实际经营状况,不利于维护公司资本市场形象,为了稳定投资者的投资预期,维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,公司结合自身财务状况和经营状况,拟采用回购股份的形式,传达公司成长信心。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价方式回购股份的补充规定》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》的相关规定,公司董事会决定拟以自有资金回购公司部分社会公众股股份。

2、回购股份的方式

拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

3、回购股份的用途

用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等,具体授权董事会依据有关法律法规决定。

4、回购股份的价格或价格区间、定价原则

为保护投资者利益,公司确定本次回购股份的价格为每股不超过人民币12元/股。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购价格上限。

5、回购的资金总额以及资金来源

本次拟用于回购的资金总额最高不超过人民币5000万元,资金来源为自有资金。

6、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

回购股份的种类为本公司发行的 A 股社会公众股份。在回购资金总额不超过人民币5000万元、回购股份价格不超过12元/股的条件下,预计回购股份约为416万股,占公司总股本约1.10%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股等除权除息事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

7、回购股份的期限

自股东大会审议通过本次回购股份方案之日起6个月内。如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

(1)如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额,则回购方案即实施完毕,回购期限自该日起提前届满。

(2)如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

8、决议的有效期

本次回购公司股份方案决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起 12个月。

9、预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕,若按回购数量为416万股测算,回购股份比例约占本公司总股本的1.10%,若回购股份全部注销,则预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下:

若回购股份全部用于实施股权激励计划,则预计回购股份转让后的公司股权的变动情况如下:

10、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

截至2017年12月31日,公司总资产【1,666,713,900.91】元、净资产【983,412,820.38】元、流动资产 【778,608,264.92】元、负债【683,301,080.52】元(未经审计),合并口径下的货币资金为 【237,461,627.11】元。回购资金总额的上限5000万元占公司总资产、净资产和流动资产的比重分别为2.99%、5%、6.42%,公司有足够自有资金和能力支付本次股份回购价款的总金额上限5000万元。公司近三年来财务状况良好,资产负债率安全,2015年末至 2017年末公司资产负债率分别为48.21%、37.95%和41%,公司长期偿债能力较强。根据本回购预案,回购资金将在回购期内择机支付,并非一次性支付,且具体回购价格和数量由公司根据回购预案设定的条件自行安排,具有一定弹性,公司正常的经营活动将确保公司有能力以自有资金择机支付回购价款。此外,公司具备良好的外部筹资能力,若在股份回购期间存在新的投资需求,公司有能力在保证以自有资金完成本次回购股份的同时,通过外部融资的方式满足正常的投资需求。因此,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

公司本次回购股份向市场传递公司管理层看好公司内在成长能力的信号,有利于维护公司股价和在资本市场的良好形象,增强公众投资者对公司发展的信心,并进一步提升投资者回报。

如前所述,按照回购数量约416万股测算,回购后公司实际控制人仍然为杨林先生,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市的条件。

11、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

基于对公司未来发展前景的信心和公司价值及成长的认可,以及对公司股票价值的合理判断,并看好国内资本市场长期投资的价值,维护公司股东利益,公司董事长杨林先生于 2017 年 4 月27 日至2017年10月25日期间增持公司股份7,553,832股,增持股份数占公司总股本比例 1.9995%。公司已按相关规则于深圳证券交易所指定网站披露相关信息。

除杨林先生以外,公司其他董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

12、办理本次回购股份事宜的具体授权

(一)公司提请股东大会授权董事会决定以下事宜:

1、依据有关法律法规决定回购股份的具体用途,包括但不限于用作注销以减少公司注册资本、实施股权激励计划等;

2、根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

3、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)调整具体实施方案。

(二)公司提请股东大会授权公司管理层具体办理回购公司股份事宜,包括但不限于:

1、授权公司管理层根据上述要求择机回购公司股份,包括在授权范围内根据市场实际情况决定具体实施的回购价格、回购时机、回购数量等;

2、授权公司管理层在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改及注册资本变更等事宜;

3、授权公司管理层依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定)及回购报告书,办理与股份回购有关的其他事宜。

(三)上述授权自公司本次股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

13、独立董事意见

(1)公司回购股份符合《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规的规定,董事会会议的召集、出席人数、表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。

(2)公司本次回购股份,有利于增强公司股票长期投资价值,维护投资者利益,推动公司股票价值的合理回归,实现股东利益最大化。

(3)公司本次回购资金上限人民币5000万元,来源于公司自有资金,目前公司现金流稳健,本次回购不会对公司日常经营活动产生重大影,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位,回购方案可行。

综上所述,我们认为公司本次回购股份合法、合规,有利于提升公司价值,同时具备可行性,符合公司和全体股东的利益,因此,我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

三、其他说明事项

本回购预案尚需经股东大会以特别决议审议通过,并报中国证监会备案无异议后方可实施。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司

董事会

2018 年2月 13 日

证券代码:002579 证券简称:中京电子 公告编号:2018-027

惠州中京电子科技股份有限公司

关于变更全资子公司投资

设立有限合伙企业方案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2018年1月8日,公司召开第三届董事会第二十六次会议,审议通过了《关于全资子公司拟投资设立有限合伙企业的议案》,同意公司的全资子公司惠州中京电子科技有限公司(以下简称“中京科技”)拟与建信(北京)投资基金管理有限责任公司(以下简称“建信投资”)、广东粤财信托有限公司(以下简称“粤财信托”)共同投资设立有限合伙企业“惠州中京电子产业投资合伙企业(有限合伙)”(暂定名,以工商行政管理机关登记的名称为准,以下简称“有限合伙企业”),有限合伙企业拟作为公司收购珠海亿盛科技开发有限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司(以下简称“重大资产购买”)的收购主体。公司已经于2018年1月9日在指定媒体上为此发布了《关于全资子公司拟投资设立有限合伙企业的公告》。

2018年2月13日,公司召开第三届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于变更全资子公司投资设立有限合伙企业方案的议案》,由于交易对手方的情况发生变动以及有限合伙企业的设立进程调整,为了更好的维护公司及股东的利益,公司拟对上述《关于全资子公司拟投资设立有限合伙企业的议案》中的相关方案作出变更。方案的具体变更情况如下:

一、对外投资方案变更情况概述

对外投资方案调整为,中京科技与粤财信托、方正证券股份有限公司(以下简称“方正证券”)共同投资设立有限合伙企业,建信投资不再参与设立有限合伙企业,有限合伙企业仍将作为公司重大资产购买的收购主体。

各合伙人对有限合伙企业的认缴出资总额仍为人民币40,000万元,其中中京科技作为普通合伙人(执行事务合伙人)、仍认缴出资人民币13,998万元,建信投资不再担任有限合伙企业的合伙人、不再认缴有限合伙企业的财产份额,粤财信托调整为普通合伙人、认缴出资调整为人民币2万元,方正证券作为新的有限合伙人、认缴出资额人民币26,000万元,各合伙人全部以现金出资。中京科技有权根据项目投资的需求和实际情况对有限合伙企业和各合伙人的认缴出资额予以调整,但调整后全体合伙人的认缴出资总额应不低于3.3亿元且不高于4亿元。

公司于2018年2月13日召开第三届董事会第二十八会议审议通过了《关于变更全资子公司投资设立有限合伙企业方案的议案》,公司独立董事发表了独立意见。本次变更全资子公司对外投资方案事项尚需提交公司股东大会审议批准。同时董事会提请股东大会授权董事会全权负责设立、运行有限合伙企业、调整中京科技投资设立有限合伙企业的方案,包括但不限于为有限合伙企业的相关事项签署相关法律文件、办理工商登记、合伙企业备案等相关手续、在股东大会的授权范围内对与有限合伙企业相关的方案及事项进行调整。

变更后的对外投资方案不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事宜。

二、变更后的交易对手方介绍

1、普通合伙人

名称:广东粤财信托有限公司

统一社会信用代码:9144000019033350XP

法定代表人:陈彦卿

注册地:广东省广州市越秀区东风中路481号粤财大厦9、14、40楼

公司类型:有限责任公司(法人独资)

成立时间:1985年03月07日

股东:广东粤财投资控股有限公司持有98.1399%的股权,广东省科技创业投资有限公司持有1.8601%的股权

实际控制人:广东省人民政府

经营范围:经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务,经营范围以批准文件所列的为准。

粤财信托已经依照《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》履行了私募基金管理人登记备案程序,登记编号为P1020097。

除参与投资设立有限合伙企业外,粤财信托与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有中京电子股份。

2、有限合伙人

名称:方正证券股份有限公司(代其设立的定向资产管理计划)

统一社会信用代码:914300001429279950

法定代表人:高利

注册地:长沙市芙蓉中路二段华侨国际大厦22-24层

公司类型:其他股份有限公司(上市)

成立时间:1994年10月26日

控股股东:北大方正集团有限公司

经营范围:证券经纪(除广东省深圳市前海深港现代服务业合作区之外);证券投资咨询;证券交易、证券投资活动有关的财务顾问;证券自营;证券资产管理;融资融券;证券投资基金代销;为期货公司提供中间介绍业务;代销金融产品。(按经营证券期货业务许可证核定的期限和范围从事经营)

方正证券拟以其设立的定向资产管理计划作为参与公司本次对外投资的主体。截至公告日,该等定向资产管理计划的私募产品备案手续尚在办理中。

除参与投资设立有限合伙企业外,方正证券与公司及公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排,未以直接或间接形式持有中京电子股份。

三、变更后的投资标的基本情况

1、有限合伙企业名称

惠州中京电子产业投资合伙企业(有限合伙),以工商行政管理机关登记的名称为准。

2、有限合伙企业规模

有限合伙企业的总规模为人民币40,000万元。

3、组织形式

有限合伙企业的企业类型为有限合伙企业。

4、出资方式及出资进度

各合伙人以货币资金缴付出资,具体安排如下:

各合伙人对有限合伙企业实缴出资以如下条件为前提:

(1) 重大资产购买涉及的交易各方和标的公司就重大资产购买完成必要的内部审议程序。

(2) 外部监管机构对重大资产购买未提出异议。

各合伙人缴付出资的具体安排如下:

(1) 粤财信托根据有限合伙企业的需求和重大资产购买的进度缴纳出资。

(2) 中京科技应首先向有限合伙企业缴纳出资。

(3) 在中京科技缴付出资到位后,方正证券根据合伙协议约定的安排向有限合伙企业缴纳出资。

5、经营期限

有限合伙企业的经营期限仍为五年。

6、退出机制

除非经全体合伙人一致同意,合伙人出资后无法定理由不得提前收回出资,全体合伙人在基金解散清算时退出,但根据合伙协议有关规定转让合伙份额的情形除外。

公司拟在方正证券全部出资到位后36个月内或双方约定的其他条件成就后,收购方正证券持有的全部有限合伙企业份额,收购价格按照方正证券的实缴出资金额和年利率不超过6.9%计算。

有限合伙企业份额收购完成后,方正证券不再持有有限合伙企业份额,亦不对有限合伙企业份额享有任何权益。粤财信托应在有限合伙企业份额收购完成后配合执行有限合伙企业的相关事项。

7、会计政策

有限合伙企业仍将作为会计核算主体,单独建账、独立核算,由中京科技在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映有限合伙企业交易项目的会计账簿。

根据《会计准则33号—合并财务报表应用指南》,合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。有限合伙企业仍将纳入公司的合并范围。

8、投资方向

有限合伙企业的资金仍只能用于收购珠海亿盛科技开发有限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司的股权。若有限合伙企业进行其他投资行为,须经全体合伙人同意后方可进行。

有限合伙企业收购珠海亿盛科技开发有限公司、珠海元盛电子科技股份有限公司股权的具体计划,以公司重大资产购买的公告为准。

9、管理和决策机制

中京科技担任有限合伙企业的执行事务合伙人,拥有合伙事务的执行权,权限范围包括但不限于代表有限合伙企业取得、管理、维持资产、在权限范围内代表有限合伙企业执行重大资产购买、代表有限合伙企业对外签署、交付和执行文件、代表有限合伙企业参与标的公司的投后管理、日常运作以及决策事宜。

粤财信托担任有限合伙企业的普通合伙人,应依法负责及时办理相关私募基金备案登记手续,并有权代表有限合伙企业并授权其与托管机构签订托管协议。

合伙人会议由执行事务合伙人或有限合伙人召集,拥有商讨有限合伙企业的投资方向和原则、修改合伙协议、批准普通合伙人的权益转让、评估普通合伙人的业绩表现并提出建议、决定有关有限合伙企业的解散及清算事宜的职能。

有限合伙企业不设投资决策机构,由执行事务合伙人根据合伙协议的约定具体执行。

10、管理费

有限合伙企业向粤财信托支付管理费,管理费按照全体合伙人实缴出资总额存续金额的0.15%(年费率)计提。有限合伙企业不向中京科技支付管理费。

11、收益分配机制

除经合伙人一致同意外,合伙期限届满或合伙企业解散前,有限合伙企业不向合伙人分配收益。有限合伙企业的收益分配应根据届时合伙人会议确定的方案执行。但不论如何,粤财信托的实缴出资额不参与收益分配。

除经合伙人一致同意外,有限合伙企业进行每一次现金分配前,中京科技应制定收益分配方案提交托管机构复核,通过托管机构复核进行分配。

有限合伙企业清算时,合伙财产在支付清算费用后,按下列顺序进行清偿及分配:(1)支付职工工资、社会保险费用和法定补偿金;(2)缴纳所欠税款;(3)清偿有限合伙企业债务;(4)根据约定的分配原则和程序在所有合伙人之间进行分配。有限合伙企业清算时,粤财信托有权收取已产生的全部管理费,粤财信托参与清算财产分配应以其实缴出资额为限。

12、其他事项

除为履行执行事务合伙人职责(包括但不限于担任执行事务合伙人委派代表)外,中京电子控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不参与有限合伙企业份额认购,亦不存在有限合伙企业中任职的情形。

公司与本次对外投资所涉的合作方均不存在关联关系,本次对外投资不构成关联交易。截至公告日,本次对外投资尚未有导致关联交易的安排,如未来构成关联交易的,公司将及时履行信息披露义务。有限合伙企业成立后,将由公司全资子公司担任执行事务合伙人,有限合伙企业拟作为公司重大资产购买的收购主体,本次对外投资不会构成与公司的同业竞争。

本次对外投资中,公司的全资子公司将担任有限合伙企业的普通合伙人,公司(或其他相关主体)未来将根据有限合伙企业的运行情况和相关方提出的要求另行向其他合伙人提供相关增信措施,用于担保公司及/或中京科技就本次对外投资承担的相关义务。

鉴于相关主体尚未就本次对外投资事宜签署正式协议,有限合伙企业的具体情况以及本次对外投资的相关安排应以各方届时正式签订的有关协议为准。

四、对外投资合同的主要内容仍未确定

截止公告日,相关主体仍未就本次对外投资事宜签署正式协议,公司将视合作事项进展情况及时履行信息披露义务。

五、对外投资方案变更的目的、存在的风险和对公司的影响

1、对公司的影响

根据公司发展战略,公司立足做强PCB主业,重点发展HDI、FPCB、刚挠结合板等高新技术产品,推动PCB产业链纵向一体化以及横向一体化,实现上下游产业协同发展。本次设立有限合伙企业实施重大资产购买,符合公司战略发展目标,有利于公司快速提升在国内PCB领域的综合竞争力,实现主营业务的协同效应和业绩的快速增长。

由于交易对手方的情况发生变动以及有限合伙企业的设立进程调整,为了更好的维护公司及股东的利益,确保重大资产购买的实施,公司对参与投资有限合伙企业的专业机构进行调整,并继续在互信共赢基础上合作成立有限合伙企业,充分发挥各方优势,减轻公司实施本次重大资产购买的资金压力。在有限合伙企业运营一定时期后由公司收购有关交易对手方持有的合伙企业份额,进一步提升公司对最终收购标的珠海元盛电子科技股份有限公司的影响力,更好地维护全体股东尤其是中小股东的利益。

变更后的对外投资方案符合公司的发展战略,有利于实现公司快速、健康、稳定发展。

2、存在的风险

(1) 截至公告日,相关主体仍未就本次对外投资事宜签署正式协议,本次变更全资子公司对外投资的方案尚未通过公司股东大会审议通过。有限合伙企业的资金募集最终取决于重组进度等因素,有限合伙企业设立尚存在不确定性。

(2) 有限合伙企业运作过程中不能排除市场、宏观经济、经营管理及收购标的运营等方面带来的不确定风险;合伙企业后续经营中仍可能存在投资收益不确定等方面的风险。

对于本次投资过程中可能出现的各种风险,公司将会继续积极采取相应的对策和措施进行控制和化解。公司将视合作事项进展情况继续及时履行信息披露义务,敬请投资者注意投资风险。

六、其他事项

公司将严格按照深圳证券交易所《中小企业信息披露业务备忘录第12号:上市公司与专业投资机构合作投资》及相关法规要求,持续关注该投资事项的进展情况,及时履行后续信息披露义务。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2018年2月13日

证券代码:002579 证券简称:中京电子 公告编号:2018-028

惠州中京电子科技股份有限公司

关于召开2018年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

惠州中京电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月13日召开第三届董事会第二十八次会议,会议决议召开公司2018年第二次临时股东大会,现将本次股东大会的有关事项公告如下:

一、召开会议基本情况

(一)股东大会届次:2018年第二次临时股东大会

(二)召集人:公司董事会

(三)会议召开的合法性及合规性

公司第三届董事会第二十八次会议审议通过后,决定召开股东大会,本次股东大会的召集程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

(四)召开日期和时间:

现场会议的召开日期和时间:2018年3月8日(星期四)15:00

网络投票的日期和时间:

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年3月8日上午 9:30 至 11:30,下午 13:00 至 15:00;

2、通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为:2018年3月7日 15:00 至2018年3月8日 15:00 期间的任意时间。

(五)会议召开方式:

本次会议采用现场投票与网络投票相结合的召开方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票或网络投票中一种表决方式。同一表决权出现重复表决以第一次投票结果为准。

(六)会议的股权登记日:2018年3月1日(星期四)。

(七)出席对象

1、截至2018年3月1日(星期四)深圳证券交易所A股交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的股东;公司全体股东均有权出席股东大会,不能亲自出席现场会议的股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决(被授权人不必是本公司股东),或在网络投票时间内参加网络投票;

2、公司董事、监事、高级管理人员;

3、公司聘请的见证律师。

(八)会议地点:广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司会议室

二、会议事项:

本次会议拟审议的议案如下:

1、《关于回购公司股份的议案》;

1.1 回购股份的目的

1.2 回购股份的方式

1.3 回购股份的用途

1.4 回购股份的价格或价格区间、定价原则

1.5 回购的资金总额以及资金来源

1.6 回购股份的种类、数量及占总股本的比例

1.7 回购股份的期限

1.8 决议的有效期

2、《关于提请股东大会授权公司董事会及管理层办理本次回购股份相关事宜的议案》;

3、《关于变更全资子公司投资设立有限合伙企业方案的议案》。

上述议案中,议案1、3为“特别决议案”,需逐项经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。

根据中国证券监督管理委员会公布的《上市公司股东大会规则(2014年修订)》的规定,议案1、2、3为影响中小投资者(除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东)利益的重大事项,公司将对中小投资者的表决单独计票,并将计票结果公开披露。

上述议案具体内容详见2018年2月14日公司刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的相关公告。

三、提案编码

四、出席会议登记办法:

(一)登记方式

1.出席会议的个人股东凭身份证、股票账户卡和持股凭证(委托代理人出席会议的,应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证)办理登记手续(参会股东登记表详见附件一);

2.法人股东由法定代表人或其委托的代理人出席。法定代表人出席应出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证(委托代理人出席应出示本人身份证、法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证)办理登记手续(参会股东登记表详见附件一);

3.拟出席本次会议的股东应将拟出席本次会议的确认回条以来人、邮递或传真方式送达登记地点。

(二)登记时间

本次现场会议的登记时间为2018年3月2日至2018年3月7日之间,每个工作日的上午10点至下午5点。

(三)登记地点

本次现场会议的登记地点为:广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

(四)受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求

1.凡有权出席本次会议并有表决权的股东均可委托一位或多位人士(不论该人士是否为股东)作为其股东代理人,代其出席本次会议及投票。股东在填妥并交回“授权委托书”(格式见附件二)后,仍可亲身出席大会并于会上投票。在此情况下,“授权委托书”将被视为撤回。委托两名以上(包括两名)代理人的股东,其代理人累计行使表决权的该股东的股份数,不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数,且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权。

2.股东须以书面形式委托代理人,由授权股东签署或由其被委托人签署。如“授权委托书”由授权股东以外的其他人代为签署的,则该“授权委托书”必须办理公证手续。“授权委托书”必须在本次会议举行前24小时交到本公司注册地方为有效。

3.股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的,该等代理人需持本人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证办理登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程请见附件三。

五、其他事项:

(一)会期预计半天。出席人员的食宿、交通费及其他有关费用自理。

(二)会议联系人:黄若蕾

会议联系电话:0752-2057992

会议联系传真:0752-2057992

联系地址:广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号公司办公楼董事会秘书办公室。

邮政编码:516029

(三)出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内到达会议地点,并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件,以便签到入场。

六、备查文件

1、第三届董事会第二十八次会议决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

惠州中京电子科技股份有限公司董事会

2018年2月13日

附件一:

惠州中京电子科技股份有限公司

2018年第二次临时股东大会参会股东登记表

附件二:

授权委托书

兹全权委托 先生(女士)代表本人/本公司出席2018年3月8日在广东省惠州市仲恺高新区陈江街道中京路1号举行的惠州中京电子科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并行使表决权。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之时止。

委托人股票账号: 持股数: 股

委托人身份证号码(法人股东营业执照号码):

受托人签名: 受托人身份证号码:

委托人对下述议案表决如下(请在相应的表决意见下划√):

如委托人未对上述议案做出具体表决指示,受托人可否按自己意愿表决:

□可以 □不可以

委托人签名(法人股东加盖公章):

委托日期:2018年 月 日

注:授权委托书、股东登记表剪报、复印或按以上格式自制均有效。

附件三:

网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:362579

2、投票简称:中京投票

3、填表表决意见

对本次股东大会审议的议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

5、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

1、证券交易所交易系统投票时间:2018年3月8日上午9:30~11:30,下午13:00~15:00;

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统投票时间:2018年3月7日15:00至2018年3月8日15:00的任意时间。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。