湖北京山轻工机械股份有限公司
关于签订募集资金专户存储之三方监管协议的公告

2018-02-14   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准湖北京山轻工机械股份有限公司向祖国良等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2017]2368号)核准,湖北京山轻工机械股份有限公司(以下简称"京山轻机"或"公司")向包括公司控股股东京山京源科技投资有限公司、王伟、武汉众邦资产管理有限公司、程鹏在内的四名特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次共非公开发行人民币普通股股票9,074,074股,每股价格10.80元,共募集配套资金97,999,999.20元,减除发行费用人民币13,000,000.00元后,募集资金净额为人民币84,999,999.20元,将用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费(包含中介机构相关费用)等。本次募集配套资金已经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)出具了勤信验字【2018】第12号和第13号验资报告。

二、《募集资金专户存储之三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

为规范募集资金管理,根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理制度》等有关规定,公司(甲方)在湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行(以下简称"乙方")开立了募集资金监管账户,并与乙方及独立财务顾问天风证券股份有限公司(以下简称"天风证券"或"丙方")共同签署了《募集资金专户存储三方监管协议》(以下简称"三方监管协议")。本三方监管协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议(范本)》不存在重大差异。账户信息如下:

开户行:湖北京山农村商业银行股份有限公司文峰支行

账号;82010000001791372

用途:向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费

注:截至2018年1月26日,专户余额为人民币人民币5,372.48元(不含利息)。

三、募集资金专户存储之三方监管协议的主要内容

第二条 募集资金用途

2.1经甲方于2017年6月1日召开的第九届董事会第四次会议、2017年6月30日召开的2017年第二次临时股东大会决议通过,甲方本次重大资产重组项目的募集资金用于向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费(包含中介机构相关费用)等。

2.2甲方已在乙方开设募集资金专项账户(以下简称"专户"),账号为82010000001791372,截至2018年1月26日,专户余额为人民币人民币5372.48(不含利息)。该专户仅用于甲方向交易对方支付现金对价、支付重组相关税费的募集资金的存储和使用,不得用作其他用途。

在符合相关法律法规以及监管要求的前提下,甲方可以在不影响募集资金使用的情况下,以协定存款、通知存款、定期存款等方式存放募集资金,金额和期限由甲方根据募集资金的使用情况而定,但须在作出上述存放后五(5)个工作日内及时通知丙方。各种具体存放方式下的明细,由甲方按月(每月第七(7)个工作日前)向丙方报送。甲方承诺上述存单到期后的本息将及时转入本协议规定的专户进行管理或以存单方式续存,并通知丙方(转入专户或续存后五(5)个工作日内)。相关存单不得质押。

第三条 甲方与乙方的权利和义务

3.1甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定。

3.2甲方单次或在连续12个月以内累计从专户支取的金额超过人民币5000万元,且达到初始存入该专户金额数的20%的,甲方应当及时通知丙方,且乙方应在资金划款完成后3个工作日内通知丙方,同时提供专户的支出清单。

3.3乙方应按月(每月第五个工作日前)向甲方提供真实、准确、完整的专户银行对账单,并抄送丙方。

3.4若乙方连续三次未及时向甲方提供银行对账单,或存在其他未配合丙方查询专户情形的,甲方有权主动单方面终止本协议并注销专户;若甲方未能及时行使该权利,丙方有权要求甲方单方面终止本协议并注销专户。专户注销后的资金余额应及时存入经丙方同意的、甲方在其他银行开立的募集资金监管账户。

3.5当丙方的授权代表或工作人员根据本协议第4.2条的规定向乙方查询、复印甲方专户的资料时,乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

3.6 甲方和乙方应当配合丙方不时通过现场调查、书面问询方式对甲方行使监督权。

第四条 丙方的权利和义务

4.1丙方作为甲方的独立财务顾问,应当各自非连带地依据中国证监会有关规定指定项目主办人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

4.2甲方现授权丙方指定的项目主办人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料。项目主办人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明;丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

4.3丙方有权根据有关规定更换指定的项目主办人。丙方更换项目主办人的,应当将盖有丙方公章的证明文件书面通知甲方和乙方,同时按本协议第7.1条的要求书面通知更换后项目主办人的联系方式。如丙方根据本第4.3条更换其指定的项目主办人,则丙方对被更换的项目主办人的所有相关授权(包括但不限于根据本协议第4.2条做出的授权)自动失效,除此之外,丙方更换项目主办人不影响本协议的效力。

4.4丙方有权采取现场调查、书面问询等方式行使对甲方的监督权。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

4.5丙方承诺按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引(2015年修订)》以及甲方制定的募集资金管理制度相关规定对甲方募集资金管理事项履行持续督导职责,进行持续督导工作。

4.6若丙方发现甲方或乙方未按约定履行本协议的,应当在知悉有关事实后及时向深圳证券交易所书面报告。

第五条 不可抗力事件及免责

5.1如果不可抗力事件的发生影响一方履行其在本协议项下的义务,则在不可抗力造成的延误期内中止履行不视为违约。

5.2宣称发生不可抗力事件的一方应迅速书面通知其他各方,并在其后的十五(15)天内向其他各方提供证明不可抗力事件发生及其持续的足够证据。

5.3如果发生不可抗力事件,本协议各方应立即互相协商,以找到公平的解决办法,并且应尽一切合理努力将不可抗力事件的后果减小到最低限度,否则,未采取合理努力方应就扩大的损失对其他各方承担相应的赔偿责任。

5.4甲方同意,若因甲方违反本协议任何条款或与本协议内容相关的任何法律规定,从而导致丙方或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用(包括但不限于他人对丙方或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔),甲方应对丙方或其他受补偿方给予充分赔偿(包括但不限于偿付丙方或其他受补偿方依据本第5.4条进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用支出),以使丙方或其他受补偿方免受损害。

第六条 保密

6.1任何一方曾向或可能需向另一方披露有关其各自业务、财务状况及其他保密事项的保密与专有资料。除其他有关保密协议另有规定外,接受上述所有资料(包括书面资料和非书面资料,以下简称"保密资料")的每一方应当:

(1) 对上述保密资料予以保密;

(2) 除对履行其工作职责而需知道上述保密资料的本方雇员外,不向任何人或实体披露上述保密资料。

上述第6.1条所述保密资料不包括以下资料:

6.2 (1) 在披露方向接受方披露之前所作的书面记录能够证明已为接受方所知的资料;

(2) 从公开渠道获取的已经公开的信息;

(3) 接受方通过合法方式从不承担任何保密义务的第三方获得的资料;

(4) 经披露方同意可以披露的信息;

(5) 丙方根据本协议第4.6条披露的资料。

6.3每一方均应确保其本身及其与本项目募集配套资金非公开发行有关的管理人员、专业人员、其他雇员、关联方、合作方和顾问均遵守本协议第6条所述的保密义务。

6.4本协议各方按照任何法院、仲裁机构、证券监督管理机构、政府部门根据有关法律或法规提出的要求,将资料披露给该等政府部门或根据适用法律、法规或相关证券交易场所交易规则的强制性要求作出的公布或披露不视为违反本协议。

特此公告

湖北京山轻工机械股份有限公司董事会

2018年2月13日

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