四川美丰化工股份有限公司
关于收到中国证监会四川监管局警示函的公告

2018-02-14   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

四川美丰化工股份有限公司(以下简称"公司"或"四川美丰")于2018年2月12日收到中国证券监督管理委员会四川监管局(以下简称"四川证监局")下发的行政监管措施决定书【2018】5号《关于对四川美丰化工股份有限公司采取出具警示函措施的决定》,主要内容如下:

"前期,我局对你公司开展了现场检查,检查发现以下问题:

一、日常关联交易信息披露问题

你公司通过子公司四川美丰农资化工有限公司(以下筒称农资公司)持有 AMB International Limited公司(以下简称AMB)25%的股权,AMB为公司关联方,2014年公司全年向AMB 购买化肥24,048.71万元;2015年全年公司向AMB购买化肥 2,826.97万元;2016年公司则向AMB销售车用尿素金额合计为 1,588.61万元。

你公司2013年、2014年、2015年各年经审计的合并报表净资产分别为303,672.81万元、276,388.62万元、 282,729.65万元,对应净资产的0.5%分别为1,518万元、1,381.94万元、1,413.65万元。公司2014年、2015年、2016年与AMB公司的日常关联采购及销售金额均累计超过净资产的 0.5%,比例分别为7.9%,1.02%,0.56%。

上述关联交易事项,你公司未按照《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.2.4条"上市公司与关联法人发生的交易金额在三百万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易,应当及时披露"、10.2.5条"上市公司与关联人发生的交易(上市公司获赠现金资产和提供担保除外)金额在三千万元以上,且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易,除应当及时披露外,……并将该交易提交股东大会审议"和10.2.11条关于上市公司与关联人进行日常经营相关的关联交易事项需履行相应的审议程序并披露。

二、公司重大事件信息披露问题

2016年12月,公司下属子公司农资公司将持有的北京联丰30%股权按评估价格和持股比例(24.03万元)转让给重庆市农业生产资料(集团)有限公司(国有独资企业)。北京联丰在股权转让时点,其最近一个会计年度的营业收入为10.14亿元,超过公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%,且相关股权转让后,公司实际未再开展类似外贸业务。

上述股权转让事项未经公司董事会审议并履行临时披露义务,仅在2016年年报中披露,相关行为不符合《上市公司信息披露管理办法》第三十条第二款第(一)项"公司的经营方针和经营范围的重大变化"、第(三)项"公司订立重要合同,可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响"和第三十三条"上市公司控股子公司(或参股公司)发生本办法第三十条规定的重大事件,可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的,上市公司应当履行信息披露义务"的规定。

综上,你公司未按规定审议并披露日常关联方交易事项及未按规定审议并披露子公司处置股权,不符合《深圳证券交易所股票上市规则》有关要求,违反了《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条、第三十三条的有关规定。按照《上市公司信息披露管理办法》第五十九条,现对你公司采取出具警示函的监督管理措施,你公司应高度重视,引以为戒,加强公司治理及信息披露事务管理工作,采取有效措施杜绝上述情况再次发生,并在收到本监督管理措施之日起10个工作日内向我局提交书面报告。

如果对本监督管理措施不服,可以在收到本决定书之日起 60日内向中国证券监督管理委员会提出行政复议申请,也可以在收到本决定书之日起6个月内向有管辖权的人民法院提起诉讼。复议与诉讼期间,上述监督管理措施不停止执行。"

收到上述警示函后,公司高度重视,立即向公司董事、监事、高级管理人员进行了传达,并将按函件要求在规定的时限内向四川证监局报送书面报告。公司及相关人员将以此为鉴,深刻吸取教训,认真总结经验,积极加强对《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所主板上市公司股票上市规则》《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件的学习,提高对法律法规的理解和执行,强化勤勉尽责和规范运作意识,不断完善内部控制,进一步加强内部管理,提升信息披露水平,确保信息披露的真实、准确、完整、及时和公平,提高上市公司透明度,维护公司及全体股东利益,促进公司持续健康稳定发展。

特此公告

四川美丰化工股份有限公司董事会

二○一八年二月十四日

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