泛海控股股份有限公司公告(系列)

2018-02-14   作者:

证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2018-025

泛海控股股份有限公司

第九届董事会第十五次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第十五次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为2018年2月13日,会议通知和会议文件于2018年2月10日以电子邮件等方式发出。会议向全体董事发出表决票18份,收回18份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

本次会议逐项审议通过了如下议案:

一、关于聘任潘瑞平为公司副总裁的议案(同意:18票,反对:0票,弃权:0票)

经公司总裁韩晓生提名,公司董事会同意聘任潘瑞平(简历见附件1)为公司副总裁,任期同公司第九届董事会。潘瑞平将不再担任公司行政总监职务。

二、关于聘任冯壮勇为公司法律合规总监的议案(同意:18票,反对:0票,弃权:0票)

因个人原因,公司法律合规总监周益华已于2018年2月5日向公司董事会提交书面辞职报告,辞去其法律合规总监职务。

因工作变动原因,公司第九届监事会股东代表监事冯壮勇已于2018年2月10日向公司监事会提交书面辞职报告,辞去其股东代表监事职务。

经公司总裁韩晓生提名,公司董事会同意聘任冯壮勇(简历见附件2)为公司法律合规总监,任期同公司第九届董事会。

三、关于境外附属公司中泛集团有限公司为泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案(同意:18票,反对:0票,弃权:0票)

经本次会议审议,公司董事会同意公司境外附属公司中泛集团有限公司为泛海控股国际有限公司向海通国际金融服务有限公司申请的14亿港元融资提供担保,并同意授权中泛集团有限公司及相关方董事签署相关协议和文件。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

上述议案三尚需提交公司股东大会审议。

四、关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案(同意:18票,反对:0票,弃权:0票)

经本次会议审议,公司董事会同意于2018年3月1日(星期四)下午14:30在北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室召开公司2018年第二次临时股东大会,会议将采取现场表决与网络投票相结合的表决方式。

会议将审议如下议案:

(一)关于境外附属公司中泛集团有限公司为泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案;

(二)关于增补公司第九届监事会股东代表监事的议案(累积投票),该议案项下的子议案包括:

1. 关于增补刘晓勇为公司第九届监事会股东代表监事的议案;

2. 关于增补张帆为公司第九届监事会股东代表监事的议案。

其中,上述议案(一)已经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过,议案(二)已经公司第九届监事会第十三次临时会议审议通过。

上述议案(一)为特别议案,需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。议案(二)为普通议案,需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

本次股东大会的股权登记日为2018年2月26日。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司关于召开2018年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

附件:1. 潘瑞平简历

2. 冯壮勇简历

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年二月十四日

附件1:

潘瑞平简历

潘瑞平先生,工商管理硕士,高级工程师职称。历任北京山海天物资贸易有限公司副总经理、总经理,山西泛海建设投资有限公司副董事长、总经理,泛海能源控股股份有限公司副总裁、执行副总裁,陕西事通恒运咨询服务有限公司副总裁,泛海控股股份有限公司行政总监等。现任泛海控股股份有限公司副总裁。

截至本公告披露日,潘瑞平先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认,其不属于“失信被执行人”。潘瑞平先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

附件2:

冯壮勇简历

冯壮勇先生,法学硕士。历任中国泛海控股集团有限公司法律事务管理总部副总裁兼法务总监、风险控制管理总部副总裁兼法务总监、法律合规总监、助理总裁,泛海控股股份有限公司第八届监事会监事、第九届监事会监事、法务总监、风险控制总监等。现任泛海控股股份有限公司法律合规总监。

截至本公告披露日,冯壮勇先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认,其不属于“失信被执行人”。冯壮勇先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2018-027

泛海控股股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

(一)本次担保基本情况

泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”)境外附属公司泛海控股国际有限公司(以下简称“泛海控股国际”)拟向海通国际金融服务有限公司申请14亿元港币的融资,公司境外附属公司中泛集团有限公司(以下简称“中泛集团”)将为上述融资提供担保。本次融资的主要内容如下:

1. 融资主体:泛海控股国际有限公司;

2. 融资用途:一般企业用途;

3. 融资规模:14亿元港币;

4. 融资期限:一年,可延期一年;

5. 风险保障措施

(1)中泛集团作为泛海控股国际的母公司提供企业担保;

(2)泛海控股国际以其持有的不超过58%的中泛控股有限公司(香港联交所上市公司,股份代号:715.HK,以下简称“中泛控股”)股份提供质押担保。

(二)董事会的表决情况

上述担保事项已经2018年2月13日召开的公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过,议案表决结果为“同意:18票,反对:0票,弃权:0票”。

上述议案不构成关联交易,尚需提交公司股东大会审议。

二、被担保人基本情况

(一)公司名称:泛海控股国际有限公司

(二)成立日期:2014年6月12日

(三)注册地址:Vistra Corporate Services Centre, Wickhams Cay II, Road Town, Tortola, VG1110, British Virgin Islands

(四)注册资本:1,000,000港元

(五)董事:韩晓生、刘国升

(六)主营业务:资本投资

(七)与公司的关联关系:公司通过境外全资子公司中泛集团持有泛海控股国际100%股权

(八)主要财务状况

单位:港币万元

三、担保协议的主要内容

详见本公告“一、(一)本次担保基本情况”。

四、董事会意见

上述担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司相关要求。

泛海控股国际系公司境外投融资平台中泛集团的全资子公司、中泛控股的控股股东。本次泛海控股国际申请融资将有利于增强公司境外投融资平台的资金实力,提升其业务拓展能力,符合其经营发展需要。

综上,公司董事会认为,本次中泛集团对泛海控股国际融资提供担保,符合公司和全体股东利益,财务风险处于公司可控范围内。因此,公司董事会同意上述担保事项。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

除公司为上海电力建设有限责任公司办理印度尼西亚棉兰燃煤电厂项目(由公司境外附属公司PT.MABAR ELEKTRINDO负责开发建设)内保外贷(金额为7,900万美元)业务提供担保(该事项已经公司2017年第五次临时股东大会审议通过)以外,公司的对外担保事项均为公司对控股子公司或控股子公司之间的担保。目前,公司未发生逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

截至本公告披露日,公司对外担保实际余额为9,110,548.53万元,占公司2016年12月31日经审计净资产的497.17%。

特此公告。

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年二月十四日

证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2018-028

泛海控股股份有限公司

关于召开2018年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

(一)会议届次:泛海控股股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)2018年第二次临时股东大会

(二)会议召集人:公司董事会

2018年2月13日,公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》,同意召开本次临时股东大会。

(三)会议召开的合法、合规性

本次股东大会召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。

(四)会议召开日期和时间

1. 现场会议召开日期和时间:2018年3月1日下午14:30。

2. 网络投票日期和时间

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年3月1日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年2月28日15:00至2018年3月1日15:00期间的任意时间。

(五)会议召开方式

本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

(六)股权登记日:2018年2月26日

(七)出席会议对象

1. 凡于2018年2月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决;不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席(被授权人不必为本公司股东)或在网络投票时间内参加网络投票。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 公司聘请的见证律师。

(八)现场会议召开地点:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室

二、会议审议事项

本次股东大会将逐项审议如下议案:

(一)关于境外附属公司中泛集团有限公司为泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案;

(二)关于增补公司第九届监事会股东代表监事的议案(累积投票),该议案项下的子议案包括:

1. 关于增补刘晓勇为公司第九届监事会股东代表监事的议案;

2. 关于增补张帆为公司第九届监事会股东代表监事的议案。

其中,上述议案(一)已经公司第九届董事会第十五次临时会议审议通过,议案(二)已经公司第九届监事会第十三次临时会议审议通过。具体内容详见公司2018年2月14日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网的《泛海控股股份有限公司第九届董事会第十五次临时会议决议公告》(公告编号:2018-025)、《泛海控股股份有限公司第九届监事会第十三次临时会议公告》(公告编号:2018-026)、《泛海控股股份有限公司对外担保公告》(公告编号:2018-027)等相关公告。

上述议案(二)为等额选举,须采用累积投票制投票。股东所拥有的选举票数为其所持有表决权的股份数量乘以应选人数,股东可以将所拥有的选举票数以应选人数为限在候选人中任意分配(可以投出0票),但总数不得超过其拥有的选举票数。

上述议案(一)为特别议案,需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。议案(二)为普通议案,需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过。

三、议案编码

股东大会议案对应“议案编码”一览表

四、现场股东大会登记办法

(一)登记方式

具备出席会议资格的法人股东,如法定代表人出席,须提供股东持股凭证、法人代表证明书和本人身份证办理会议登记手续;委托代理人出席,还须另外提供法人授权委托书和出席人身份证进行登记。

个人股东出席会议,须提供本人身份证原件、持股凭证办理会议登记手续;股东代理人出席,须另外提供代理人身份证原件、授权委托书进行登记。

上述授权委托书详见本通知附件1。

(二)登记时间:2018年3月1日14:00-14:20。

(三)登记地点:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座4层第5会议室。

(四)参加会议的股东住宿费和交通费自理。

公司地址:北京市东城区建国门内大街28号民生金融中心C座22层

联 系 人:陆 洋、李秀红

联系电话:010-85259601、010-85259655

联系邮箱:dsh@fhkg.com

指定传真:010-85259797

五、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票的具体操作流程详见本通知附件2。

六、备查文件

(一)公司第九届董事会第十五次临时会议决议;

(二)公司第九届监事会第十三次临时会议决议。

特此通知。

附件:1. 《授权委托书》

2. 股东大会网络投票具体操作流程

泛海控股股份有限公司董事会

二〇一八年二月十四日

附件1:

授权委托书

兹委托 先生(女士)代表本人(公司)出席泛海控股股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并对以下事项代为行使表决权:

1. 议案1采用常规投票,常规投票制表决票填写方法:在所列每一项表决事项对应的“同意”、“反对”或“弃权”中任选一项,以打“√”为准。

2. 上述议案2为等额选举,须采用累积投票制投票。累积投票制即股东拥有的每一股份,有与应选出股东代表监事人数相同的表决权数。即股东在选举股东代表监事时所拥有的全部表决权数,等于其所持有的股份数乘以待选股东代表监事人数之积。股东可以将其拥有的表决权数集中选举一人,也可以分散选举数人。假设某股东拥有100万股本公司股份,本次选举应选股东大代表监事2人,则该股东对该项议案的表决权股份总数为200万股(即100万股×2=200万股),该股东可将200万股全部投给其中一位股东代表监事候选人,也可将200万股中的每100万股平均投给2位股东代表监事候选人,又或者可以按照任意组合投给不同的股东代表监事候选人。

3. 如果委托人对于有关议案的表决权未做具体指示,被委托人可自行酌情对上述议案行使表决权。

委托人签名或盖章: 委托人身份证号码:

委托人持有股数: 委托人股东账号:

受托人签名: 受托人身份证号码:

授权委托书签发日期: 授权委托书有效期限:

附件2:

股东大会网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

(一)投票代码为“360046”,投票简称为“泛海投票”。

(二)议案设置及意见表决

对于非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

对于等额选举的累积投票议案,填报投给某候选人的选举票数。股东应当以其所拥有的每个议案组的选举票数为限进行投票,如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的,其对该项议案组所投的选举票视为无效投票。如果不同意某候选人,可以对该候选人投0票。

累计投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

议案二(选举股东代表监事,有2位候选人)下股东拥有的选举票数说明如下:

股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

股东可以将票数平均分配给2位股东代表监事候选人,也可以在2位股东代表监事候选人中任意分配,但总数不得超过其拥有的选举票数。

二、通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

(一)投票时间:2018年3月1日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

(二)股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的程序

(一)互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月28日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2018年3月1日(现场股东大会结束当日)15:00。

(二)股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)规则指引栏目查阅。

(三)股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn,在规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票。

证券代码:000046 证券简称:泛海控股 公告编号:2018-026

泛海控股股份有限公司

第九届监事会第十三次

临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

泛海控股股份有限公司(以下简称"公司")第九届监事会第十三次临时会议采用通讯表决方式召开,表决截止日期为2018年2月13日,会议通知和会议文件于2018年2月10日以电子邮件等方式发出。会议向全体监事发出表决票13份,收回13份。会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定,表决所形成决议合法、有效。

会议逐项审议通过了如下议案:

一、关于选举李能为公司第九届监事会副主席的议案(同意:13票,反对:0票,弃权:0票)

经本次会议审议,公司监事会同意选举李能为公司第九届监事会副主席,任期同公司第九届监事会。

二、关于增补刘晓勇为公司第九届监事会股东代表监事的议案(同意:13票,反对:0票,弃权:0票)

本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的《关于泛海控股股份有限公司监事的提名函》,同意刘晓勇(简历见附件1)为公司第九届监事会股东代表监事候选人,任期同公司第九届监事会。

三、关于增补张帆为公司第九届监事会股东代表监事的议案(同意:13票,反对:0票,弃权:0票)

本次会议审核了公司控股股东中国泛海控股集团有限公司向公司提交的《关于泛海控股股份有限公司监事的提名函》,同意张帆(简历见附件2)为公司第九届监事会股东代表监事候选人,任期同公司第九届监事会。

四、关于境外附属公司中泛集团有限公司为泛海控股国际有限公司融资提供担保的议案(同意:13票,反对:0票,弃权:0票)

经本次会议审议,公司监事会同意公司境外附属公司中泛集团有限公司为泛海控股国际有限公司向海通国际金融服务有限公司申请的14亿港元融资提供担保。

具体情况详见公司同日披露的《泛海控股股份有限公司对外担保公告》。

上述议案二、三、四尚需提交公司股东大会审议,其中:议案二、三审议通过的股东代表监事候选人需由公司股东大会采取累积投票制方式选举,需经出席股东大会的股东所持表决权二分之一以上通过;议案四为特别议案,需经出席股东大会的股东所持表决权三分之二以上通过。

特此公告。

附件:1. 刘晓勇简历

2. 张帆简历

泛海控股股份有限公司监事会

二○一八年二月十四日

附件1:

刘晓勇简历

刘晓勇先生,管理学学士。历任中国泛海控股集团有限公司资产财务管理总部资金管理总监、资金管理总部资金管理总监、资金管理总部副总裁。现任中国泛海控股集团有限公司资产财务管理总部副总经理。拟任泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事。

截至本公告披露日,刘晓勇先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认,其不属于"失信被执行人"。刘晓勇先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

附件2:

张帆简历

张帆先生,法律硕士。现任中国泛海控股集团有限公司风险控制总部副总经理。拟任泛海控股股份有限公司第九届监事会股东代表监事。

截至本公告披露日,张帆先生未持有公司股份,与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系;不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形;不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况,亦不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施或被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情况;最近三年内未受到中国证监会行政处罚,未受到证券交易所公开谴责或者通报批评。公司在最高人民法院网查询确认,其不属于"失信被执行人"。张帆先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他相关规定等要求的任职资格。

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