浙江京新药业股份有限公司公告(系列)

2018-02-14  

  证券代码:002020    证券简称:京新药业    公告编号:2018007

  浙江京新药业股份有限公司

  第六届董事会第十三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 

  浙江京新药业股份有限公司(以下称“公司”)第六届董事会第十三次会议通知于2018年2月7日以书面形式发出,会议于2018年2月13日以电话及传真方式召开。本次会议应出席董事八人,实际出席八人。本次会议实际应参加表决的董事共八人,收到董事有效表决八份,会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以电话及传真方式审议通过了如下议案:

  1、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》,本议案还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  为促进公司健康稳定长远发展,维护广大股东利益,增强投资者信心,同时完善公司的长效激励机制,公司董事会同意以集中竞价交易方式从二级市场回购公司股份用于实施员工持股计划,回购总金额不低于1亿元、不超过3.3亿元,回购价格不超过12元/股,回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。

  公司独立董事、监事会发表了相关意见。详见公司2018009号公告。

  2、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》,本议案还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  根据公司本次回购股份的安排,为高效、有序地完成公司本次回购股份实施员工持股计划相关工作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜,包括但不限于:

  (1)授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划的具体方案,若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额,公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

  (2)授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

  (3)授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份,包括回购的具体股份品种、 方式、时间、价格、数量等;

  (4)授权公司董事会在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜;

  (5)授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定) 调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  3、以8票同意、0票反对和0票弃权的表决结果,审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》,公司定于2018年3月2日召开公司2018年第一次临时股东大会。详见公司2018010号公告。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  二O一八年二月十四日

  

  证券代码:002020    证券简称:京新药业    公告编号:2018008

  浙江京新药业股份有限公司

  第六届监事会第八次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第八次会议通知于2018年2月7日以书面形式发出,会议于2018年2月13日在公司行政楼一楼会议室召开。会议应到监事三名,实到三名,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王光强先生主持,会议审核并一致通过了如下决议:

  1、以3票同意,0票反对和0票弃权的表决结果,审核通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》。

  经审核,公司回购股份以实施员工持股计划激励,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关规定;将有利于调动公司员工的积极性,更好地促进公司持续、健康发展,提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情形,公司监事会同意回购公司股份以实施员工持股计划的议案。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司监事会

  二O一八年二月十四日

  

  股票代码:002020 股票简称:京新药业 公告编号:2018009

  浙江京新药业股份有限公司

  关于回购公司股份以实施员工

  持股计划的预案

  本公司及本公司董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别提示:

  1、公司拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购部分公司股份,用于后期实施员工持股计划。回购总金额不低于1亿元、不超过3.3亿元,回购价格不超过12元/股,回购股份期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起不超过 12 个月。

  2、本次回购方案可能面临公司股东大会未审议通过的风险;回购期限内股票价格持续超出回购价格上限,而导致本次回购计划无法顺利实施的风险;可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  为促进浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)健康稳定长远发展,维护广大股东利益,增强投资者信心,同时完善公司的长效激励机制,结合自身财务状况和经营状况,公司于2018年2月13日召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》,公司拟以集中竞价交易的方式回购部分公司股份,用于实施员工持股计划激励。本议案还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。具体内容如下:

  一、回购股份的方式

  公司将以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股。

  二、回购股份的用途

  本次回购的股份将作为公司实施员工持股计划的股份来源,根据《公司法》等相关法律、法规,公司届时将根据具体情况制订相关方案并提交公司董事会、股东大会审议。

  公司将根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额,公司将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

  三、回购股份的价格或价格区间、定价原则

  公司本次回购股份的价格为不超过人民币12元/股。如公司在回购期内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及等其他除权除息事项,自股价除权除息之日起,按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

  四、回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  回购股份的种类:公司发行的人民币普通股(A 股)

  回购股份的数量:公司将根据回购方案实施期间股票市场价格的变化情况,结合公司经营状况,在回购总金额不低于1亿元、不超过3.3亿元人民币,回购股份价格不超过人民币12元 /股(含12元/股)的条件下,若全额回购,预计可回购股份数量为2750万股,回购股份比例约占本公司总股本的3.74%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、缩股、 配股、或发行股本权证等事宜,自股价除权除息之日起,相应调整回购股份数量。

  五、回购股份的资金总额及资金来源

  回购总金额不低于1亿元、不超过3.3亿元(含 3.3亿元)人民币,资金来源为公司的自有资金。

  六、回购股份的期限

  回购期限为自公司股东大会审议通过回购股份方案之日起 12个月内,如果触及以下条件,则回购期限提前届满:

  1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额3.3亿元,则回购方案即实施完毕,亦即回购期限自该日起提前届满。

  2、如公司董事会决定终止本回购方案,则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

  公司将根据股东大会和董事会授权,在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

  公司不得在下列期间内回购公司股票:(一)公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内;(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中,至依法披露后 2 个交易日内;(三)中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

  七、本次回购有关决议的有效期

  本决议的有效期自股东大会审议通过回购股份方案之日起 12 个月。

  八、预计回购后公司股权结构的变动情况

  本次回购方案全部实施完毕,若按回购数量为2750万股测算,回购股份比例约占本公司总股本的3.74%,若回购股份全部转让给员工持股计划,按照截至2018年1月31日公司股本结构测算,则预计回购股份转让后公司股权的变动情况如下:

  ■

  九、管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

  截至 2017年9月30日,公司总资产4,473,978,440.23元,净资产 3,657,155,133.70元,流动资产2,650,140,314.95元(未经审计)。假设以本次回购资金总额的上限人民币3.3亿元占公司总资产、净资产、流动资产的比重分别为7.38%、9.02%、12.45%。公司现金流良好,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响。

  公司回购股份用于员工持股计划激励,将公司、员工、股东利益统一,有利于提高员工凝聚力和公司竞争力,增强公众投资者对公司的信心,维护公司在资本市场的形象,促进公司长期、持续、健康发展。

  如前所述,按照回购数量约2750万股测算,回购后公司控股股东、实际控制人仍然为吕钢先生,不会导致公司控制权发生变化,也不会改变公司的上市公司地位,股权分布情况仍然符合上市条件。

  十、上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为,是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

  经自查,公司董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月买卖公司股份如下:

  ■

  公司已按相关规则于深圳证券交易所指定网站披露相关信息。

  公司其他董事、监事、高级管理人员在本次董事会作出回购股份决议前六个月不存在买卖本公司股份的行为。

  公司董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

  十一、办理本次回购相关事宜的具体授权

  根据公司本次回购股份的安排,为高效、有序地完成公司本次回购股份实施员工持股计划相关工作,根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等有关规定,特提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次回购股份相关的全部事宜,包括但不限于:

  1、授权公司董事会依据有关法律法规制定回购股份用于员工持股计划的具体方案,若员工持股计划因不可抗力等因素未能成功实施或虽已实施但筹措资金未能达到公司计划金额,公司董事会将按照相关法律、法规将未过户的回购股份予以注销。

  2、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施本回购方案。

  3、授权公司董事会根据上述要求择机回购公司股份,包括回购的具体股份品种、 方式、时间、价格、数量等;

  4、授权公司董事会在回购股份实施完成后,办理《公司章程》修改、注册资本变更及工商变更登记等事宜;

  5、授权公司董事会依据有关规定(即适用的法律、法规、监管部门的有关规定) 调整具体实施方案,办理与股份回购有关的其他事宜。

  上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  十二、独立董事、监事会意见

  (一)独立董事意见

  1、公司本次股份回购预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》、 《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

  2、本次回购股份将作为员工股权激励的实施,有利于建立和完善公司、股东与员工的利益共享、风险共担机制,充分调动公司员工的积极性,促进公司持续、健康发展,为股东带来持续、稳定的回报。

  3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金,回购价格公允合理,本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响,不会影响公司的上市地位。

  综上,我们认为公司本次回购公司股份合法、合规,符合公司和全体股东的利益, 不存在损害股东合法权益的情形,我们一致同意该回购公司股份预案并同意将该事项提交公司股东大会审议。

  (二)监事会意见

  经审核,公司回购股份以实施员工持股计划激励,符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》等相关规定;将有利于调动公司员工的积极性,更好地促进公司持续、健康发展,提升公司投资价值。本次回购股份决策和审议程序合法合规,不存在损害公司及中小股东利益的情形,公司监事会同意回购公司股份以实施员工持股计划的议案。

  十三、特别风险提示

  本次回购股份目的是实施员工持股计划,可能面临因员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、激励对象放弃认购股份等原因,导致已回购股票无法全部授出的风险。

  十四、备查文件

  1、公司第六届董事会第十三次会议决议;

  2、公司第六届监事会第八次会议决议;

  3、独立董事关于回购公司股份以实施员工持股计划的独立意见。

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  二〇一八年二月十四日

  

  证券代码:002020    证券简称:京新药业    公告编号:2018010

  浙江京新药业股份有限公司

  关于召开2018年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  经浙江京新药业股份有限公司(以下简称“公司”)第六届董事会第十三次会议决定,公司将于2018年3月2日(星期五)召开公司2018年第一次临时股东大会。具体事项如下:

  一、召开会议的基本情况

  1、会议届次:浙江京新药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

  2、会议召集人:浙江京新药业股份有限公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性:公司第六届董事会第十三次会议审议同意召开公司2018年第一次临时股东大会,其召集程序符合《公司法》等有关法律法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  现场会议时间:2018年3月2日下午14:00起。

  网络投票:通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为2018年3月2日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年3月1日下午15:00至2018年3月2日下午15:00的任意时间。

  5、会议召开方式:本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票(现场投票可以委托代理人代为投票)和网络投票中的一种表决方式,表决结果以第一次有效投票结果为准。

  6、会议出席对象:

  (1)截止2018年2月26日下午15:00交易结束,在中国证券结算登记公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议(授权委托书见附件2)。

  (2)公司董事、监事、高级管理人员。

  (3)公司聘请的见证律师。

  7、会议地点:浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号本公司行政楼一楼会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于回购公司股份以实施员工持股计划的预案》

  1.1回购股份的方式

  1.2回购股份的用途

  1.3回购股份的价格或价格区间、定价原则

  1.4回购股份的种类、数量及占总股本的比例

  1.5回购股份的资金总额及资金来源

  1.6回购股份的期限

  1.7本次回购有关决议的有效期

  2、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购相关事宜的议案》

  上述议案已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过,具体内容详见2018年2月14日公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)发布的相关公告。

  本次股东大会审议的议案1需经股东大会以特别决议的方式审议通过,即经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;且议案1包含子议案,须逐项表决。议案1还属于影响中小投资者利益的重大事项,公司将对中小投资者表决单独计票,单独计票的结果将于股东大会决议公告时同时公开披露。

  议案2以议案1表决通过为前提。

  三、议案编码

  本次股东大会提案编码如下表所示,请股东按照提案编码所示,进行投票表决(本次股东大会无累积投票议案)。

  ■

  四、现场会议登记办法

  1、会议登记时间:2018年2月27日和2018年2月28日(上午8:00时-11:00时,下午14:00时-16:00时)(信函以收到邮戳为准)。

  2、登记办法:

  (1)法人股东的法定代表人出席的,凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡办理登记;法人股东委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡办理登记。

  (2)自然人股东亲自出席的,凭本人身份证、持股凭证及股东账户卡办理登记;委托代理人出席的,凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的股东账户卡办理登记。

  (3)出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记,登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记,不接受电话登记(股东登记表见附件3)。

  3、会议登记地点:浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号京新药业董秘办。

  4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带所要求的证件到场。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件1。

  六、其他事项

  ??1、出席会议股东的住宿、交通等费用自理。

  ??2、联系电话:0575-86176531

  3、传 真:0575-86096898

  地 址:浙江省新昌县羽林街道新昌大道东路800号

  邮 编:312500

  联系人:金志平、张波

  特此公告。

  浙江京新药业股份有限公司董事会

  二○一八年二月十四日

  附件1:          

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码为“362020”,投票简称为“京新投票”。

  2、议案设置及意见表决。

  (1)议案设置

  本次股东大会议案对应“议案编码”一览表如下:

  ■

  (2)上述议案的填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、股东对总议案进行投票,视为所有提案表达相同意见。

  股东对总议案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018年3月2日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月1日下午3:00,结束时间为2018年3月2日下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件2:

  授权委托书

  兹全权委托__________ 先生(女士)代表本人(单位)出席浙江京新药业股份有限公司2018年第一次临时股东大会,并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票,如没有做出指示,代理人有权按自己的意愿表决。

  本授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

  ■

  委托人签名(盖章): 营业执照/身份证号码:

  持股数量: 股东账号:

  受托人签名: 身份证号码:

  附件3:          

  股东登记表

  ??截止2018年2月26日下午15:00时交易结束时本公司(或本人)持有002020京新药业股票,现登记参加公司2018年第一次临时股东大会。

  单位名称(或姓名):          联系电话:

  身份证号码:              股东帐户号:

  持有股数:

  日期: 年 月 日

声明:
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