贵州百灵企业集团制药股份有限公司公告(系列)

2018-02-14   作者:

证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2018-017

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于第四届董事会第十二次会议决议的

公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、会议召开情况

1、贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第十二次会议由公司董事长姜伟先生召集,会议通知于2018年2月2日以专人送达、电子邮件、电话等通讯方式发出。

2、本次董事会于2018年2月13日上午9:00在公司三楼会议室以现场结合通讯方式召开。

3、本次董事会应参会表决董事共9人,实际参会表决的董事9人。其中独立董事王洪、陆静、邹海峰、钟国跃以通讯方式进行表决。

4、本次董事会由董事长姜伟先生主持,公司监事和高级管理人员列席了本次董事会。

5、本次董事会的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》及相关法规的规定。

二、会议审议情况

经现场及通讯投票表决,会议审议通过了以下议案:

议案一、审议通过《关于公司签订<云南植物药业有限公司增资扩股意向合作协议>的议案》。

公司就对云南植物药业有限公司进行增资扩股事宜拟与云南省工业投资控股集团有限责任公司、云南医药工业股份有限公司签订《云南植物药业有限公司增资扩股意向合作协议》。

《贵州百灵企业集团制药股份有限公司关于签订<云南植物药业有限公司增资扩股意向合作协议>的公告》详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票,获得通过。

三、备查文件

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议;

2、《云南植物药业有限公司增资扩股意向合作协议》。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

2018年2月13日

证券代码:002424 证券简称:贵州百灵 公告编号:2018-018

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

关于签订《云南植物药业有限公司

增资扩股意向合作协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

1、本次签订的《云南植物药业有限公司增资扩股意向合作协议》(以下简称“协议”或“本协议”)仅为意向性协议,旨在表达意向各方的意愿及初步商洽的结果,涉及的细节事项尚需各方根据尽职调查、审计和评估结果进一步确定。本协议项下的交易标的需要通过国有资产交易平台挂牌竞标完成交易,公司能否竞标成功并签署正式协议存在不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

2、本协议项下的对外投资事项需在公司履行董事会或股东大会批准程序后方能生效,能否就具体项目达成合作存在一定的不确定性。最终具体内容以交易各方签署的正式协议为准,正式协议的签订以及签订时间存在一定的不确定性。

3、本次签订的协议涉及的后续事宜,公司将按照《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等相关法律法规的规定和要求履行相应的决策和审批程序,并依法履行信息披露义务。

4、本协议仅为意向性协议,在公司签署具体的正式协议并获得公司董事会批准前,尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响,签署本协议也不会影响公司的业务独立性。

5、本次交易不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

一、协议概述

2017年5月23日贵州百灵企业集团制药股份有限公司(以下简称“公司”或“丙方”)与云南省工业投资控股集团有限责任公司(以下简称“工投集团”或“甲方”)就云南植物药业有限公司(以下简称“植物药业”)战略引资开展合作,双方签订《战略合作框架协议》。相关公告详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

2018年2月13日公司与工投集团、云南医药工业股份有限公司(以下简称“医药工业”或“乙方”)签订《云南植物药业有限公司增资扩股意向合作协议》,各方经充分协商,就公司对植物药业进行增资扩股的各项事宜,达成协议。

本协议为各方意向性合作协议,公司还未进行实际投资,《关于公司签订<云南植物药业有限公司增资扩股意向合作协议>的议案》已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过,根据《公司章程》及相关规定,协议的签署无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方基本情况

(一)甲方

名称:云南省工业投资控股集团有限责任公司

住所:云南省昆明经济技术开发区出口加工区顺通大道50号

法定代表人:刘文章

注册资本:640,000万元整

云南省工业投资控股集团有限责任公司是云南省属重点骨干企业之一,前身是云南省国有资产经营有限责任公司,成立于2000年。2008年,经云南省人民政府批准,设立工投集团。集团成立以来,积极探索国有资本投资与价值经营的有效途径和方式,遵循“优化配置、重点展开、资本运作、滚动发展”的原则,资本运营与产业发展相互促进,全面加强和提升资产经营管理水平。推进云南资源整合的同时,形成了较强的资本运作、股权投资和国有资产管理运营能力。

“十三五”期间,工投集团将积极融入“一带一路”、长江经济带建设和孟中印缅经济走廊建设布局,依托云南资源、区域和政策优势,紧紧围绕国家战略性新兴产业,着力培育生物医药、电子信息、园区产业、现代服务业和其他战略新兴产业五大产业,发挥好国有资本投资导向作用、结构调整支持作用和资本经营保值增值作用,加快发展成为云南省最具专业水平的国有资本投资公司。

工投集团与公司不存在关联关系。

(二)乙方

名称:云南医药工业股份有限公司

住所:昆明市高新开发区科发路468号

法定代表人:王伟峰

注册资本:?13,192万元

云南医药工业股份有限公司是云南省工业投资控股集团有限责任公司控股的国有控股大型医药企业集团,是工投集团全力打造,构建形成集医药研发、种植、生产、流通为一体、品种结构齐全、产业规模较大、技术实力较强的生物医药产业平台。医药工业商业流通平台药品流通业务历史悠久,是云南省主要的国有药品流通企业之一,位列中国医药商业企业百强,其工业制造平台拥有技术进步研发、中药材种植、原料药提取加工、制剂生产完整的产业链。

医药工业与公司不存在关联关系。

三、 交易标的公司介绍

名称:云南植物药业有限公司

住所:云南省昆明市高新区马金铺马澄公路2899号

法定代表人:林家宏

注册资本:7,867万元整

截至本协议签订之日,植物药业股权结构如下:

云南植物药业有限公司是云南省工业投资控股集团的子公司,具有60多年药品研发生产经营历史,是国内医药行业品种剂型齐全、规模较大、生产设施先进的制药企业之一。旗下两家全资子公司:“云南云蕊生物资源开发有限公司”,“楚雄云植药业有限公司”,一家控股公司“云植碧生源医药销售有限公司”,一家参股公司“昆明贵研药业有限公司”。

植物药业主要涉及中药材种植加工,以及原料药、植物药、化学药、卫生材料、保健食品等大健康产品的研发、生产和销售。产品涵盖心脑血管疾病、神经系统疾病、呼吸系统疾病、消化系统疾病、妇科疾病、肿瘤疾病、眼科等治疗领域。

植物药业先后被认定为 “国家高新技术企业”、“国家知识产权试点企业”、“国家AAAA级标准化良好行为企业”、“云南省特色植物原料药工程技术研究中心”、 “云南省创新型企业”、 “云南省认定企业技术中心”等。

植物药业与公司不存在关联关系

四、合作的目的和意义

鉴于云南省“十三五”规划将生物医药大健康产业列为重点支柱产业,为推动云南省生物医药产业发展,本协议各方达成战略合作意向,将依托各自的资源优势,按照“资源共享、风险共担、价值共创、收益共享”的原则就植物药业战略引资开展合作。本协议各方将以股权合作为契机,以业务合作为抓手,由公司向植物药业进行战略投资,并实现公司销售资源与植物药业产品资源的有效结合,提高植物药业经营规模、经营效益和产品竞争力,力争在“十三五”期间实现植物药业销售收入达到35亿并上市的目标。

五、协议的主要内容

(一) 增资扩股的具体事项

1、本协议各方同意以2017年12月31日为基准日,以具备相应资质的第三方评估机构评估并经云南省国资委备案通过的植物药业100%股权评估价值为基础,丙方承诺以不低于106,000万元(含本数)/60%*40%的价格进行投标,实际增资金额以中标价为准。如最终中标价格高于上述价格,丙方有权放弃。

2、甲方、乙方同意放弃本次增资扩股的优先认缴权。

3、丙方的增资额中的5,245万元增加注册资本,其余全部进入资本公积。本次增资完成后,植物药业注册资本将增加到13,112万元。

完成增资扩股后,植物药业的股权结构如下:

4、植物药业在评估基准日至挂牌成交日期间形成的损益,由原股东承担或享有。

5、挂牌成交日后,植物药业每年度当年实现的可供分配利润,不低于35%应用于现金股利分配。

6、为签署本协议所进行的谈判、协商、以及聘请中介机构及相关事项发生的各项税、费,由协议各方分别承担。

(二)法人治理结构安排

1、植物药业股东会是植物药业的权力机构,由全体股东组成。

2、植物药业设董事会,对股东会负责。董事会由5名董事组成,其中甲方推荐3名董事,丙方推荐2名董事,股东会选举产生。设董事长1名,由甲方推荐,董事会选举产生;董事长为植物药业法定代表人。

3、植物药业设监事会,是植物药业的监督机构。监事会由3名监事组成,其中职工代表担任的监事1人,由职工代表大会选举产生;非由职工代表担任的监事2人,分别由甲方、丙方推荐1人,股东会选举产生。设监事会主席1名,由甲方推荐,监事会选举产生。

4、植物药业设总经理1名,由丙方推荐,董事会聘任。

设副总经理若干名,根据实际需要设立,由总经理推荐,董事会聘任。

设财务总监1名,由甲方推荐,董事会聘任。

设财务经理1名,由丙方推荐,经营班子聘任。

5、植物药业的股东会、董事会、监事会及高级管理人员的权利和义务,以及利润分配、破产清算、股权转让等具体事项,由本协议各方按照《公司法》的相关规定在植物药业的《章程》中约定。

(三)未尽事宜

本协议为各方就本次增资行为所确定的基本原则与内容,其中涉及的各具体事项及未尽事宜,可由各方在不违反本协议规定的前提下订立补充协议,补充协议与本协议具有同等的法律效力。评估基准日至挂牌成交日期间形成的损益的具体承担方式、植物药业股东的承诺和保证、增资方的承诺和保证、植物药业股东应尽的披露责任、植物药业股东因植物药业遭受或然负债的赔偿责任、增资方的出资额、方式、期限和占股比例、挂牌成交日前的有关事项、植物药业的工商变更登记、保密、违约责任等条款在正式增资扩股协议书中进行约定。

(四)协议生效

1、本协议在各方法定代表人或授权代表签署、加盖单位公章,并经各方股东(大)会就同意本次增资扩股作出决议以及丙方在云南产权交易所平台就本次增资扩股中标后生效。

2、本协议的签订仅作为合同各方就增资扩股事宜的意向性约定,甲方、乙方不承诺保证丙方最终成为选定的投资方。

六、协议对本公司的影响

签署本协议,将利用各方在资源上的优势,形成资源互补、合作共赢的良好局面,同时能进一步完善和调整公司产业和投资结构,符合公司发展战略,有利于公司战略布局的推进,可为公司拓宽盈利渠道,提升公司综合竞争力。

本协议仅为意向性协议,在公司签署具体的正式协议并获得公司董事会或股东大会批准前,尚不会对公司正常生产经营和业绩带来重大影响,签署本协议也不会影响公司的业务独立性,不存在损害公司及全体股东利益的情形 。

七、风险提示

本意向书仅为意向性协议,对植物药业交易标的进行详尽的尽职调查、审计及评估之后,交易标的需要通过国有资产交易平台挂牌完成交易,本次交易付诸实施存在一定的不确定性。公司将根据本公告事项后续进展情况及时履行相关程序和信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策,注意投资风险。

八、备查文件

1、《贵州百灵企业集团制药股份有限公司第四届董事会第十二

次会议决议》。

2、《云南植物药业有限公司增资扩股意向合作协议》。

特此公告。

贵州百灵企业集团制药股份有限公司

董 事 会

2018年2月13日

声明:
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