浙江瀚叶股份有限公司2017年度报告摘要

2018-02-14   作者:

浙江瀚叶股份有限公司

公司代码:600226 公司简称:瀚叶股份

2017

年度报告摘要

一 重要提示

1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

3 公司全体董事出席董事会会议。

4 天健会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

根据2018年2月12日公司第七届董事会第十次会议审议通过的《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,公司2017年度拟不进行利润分配,拟以2017年12月31日公司总股本2,414,338,576股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增724,301,573股,转增后公司总股本将增加至3,138,640,149股。该议案需经公司股东大会表决通过。

二 公司基本情况

1 公司简介

2 报告期公司主要业务简介

报告期内,公司完成炎龙科技100%股权收购事项,炎龙科技自2017年3月31日纳入公司合并财务报表范围,成为公司全资子公司。公司借本次交易切入网络游戏行业,业务范围在农药原料药及其制品、兽药和饲料添加剂产品的生产与销售以及锆系列产品生产与销售基础上,增加网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作业务。报告期内公司营业收入主要来源于生物农药、兽药、饲料添加剂产品、锆系列产品的生产与销售及网络游戏研发、代理发行及IP与源代码合作业务。(一)化工业务:

1.公司所从事的化工行业主要业务、主要产品及其用途

兽药、饲料添加剂:

公司生产的兽药和饲料添加剂主要用于畜禽的治疗、防疫和动物营养添加剂等三大领域。主要产品有L-色氨酸预混剂、莫能菌素、硫酸粘菌素等,上述产品用途如下:L-色氨酸是动物重要的必需氨基酸和限制性氨基酸,可用于改善动物饲料日粮氨基酸组成和比例,提高日粮蛋白质的价值和利用效率;莫能菌素属聚醚类离子载体抗生素,对革兰氏阳性菌、猪血痢密螺旋体有较强作用,能够提高瘤胃丙酸产量,提高饲料利用率,用于防治鸡球虫病、羔羊、犊牛、兔球虫病等;硫酸粘菌素属碱性多肽类抗生素,对革兰氏阴性菌有较强抑制作用,用于防治畜禽敏感菌的感染及肠道疾病。新奥特生产的医药中间体乙酰丙酮,可用于磺胺类药物、尼卡巴嗪、乙酰丙酮盐的生产等。公司持有的新奥特100%股权已于2017年8月完成股权转让工商变更登记手续。

农药:

公司农药主要有除草剂麦草畏和生物农药阿维菌素系列产品。麦草畏为选择性除草剂,具有高效、低毒、低残留、杀草谱广的特点,对一年生和多年生阔叶杂草有显著防除效果,应用于禾本科作物防除阔叶杂草木本灌丛等;阿维菌素是一种新型抗生素类生物农药,对多种农作物的害螨和害虫具有很高的生物活性,具有高效、广谱、低残留和对人畜及环境安全等特点,应用于蔬菜、果树、小麦、水稻、棉花、烟草等作物虫害的防治。

公司具有各种类型的农药制剂研发和生产能力,已获得农业部制剂登记证产品累计40余只,产品涵盖杀虫剂、杀菌剂、除草剂和植物生长调节剂等多个类型的各种剂型。公司以生产销售绿色环保与生态友好型的水乳剂、微乳剂、悬浮剂和水分散粒剂为主,销售市场以经济作物和果树为主。

化学锆部分:

锆谷科技主要生产化学锆系列产品,包括氧氯化锆、二氧化锆、碳酸锆、硫酸锆等。氧氯化锆可用于加工成氧化锆、碳酸锆、硫酸锆、醋酸锆等高附加值的系列化学锆产品,也可用于制取工业级和核级的海绵锆等金属锆新材料,还可直接用于鞣革剂、油漆等作为助剂。化学锆产品深加工处理后可以加工成各种稳定氧化锆产品,可用于制造卫生陶瓷、精密结构陶瓷和功能陶瓷。公司持有的锆谷科技85%股权已于2017年7月完成股权转让工商变更登记手续。

2.化工业务经营模式

公司拥有国家级企业技术中心、博士后工作站和院士工作站,并建设有浙江省研究院和生物农兽药发酵优化工程实验室,依托高新技术企业研发平台,公司先后与国内多家知名高校、科研单位建立了产学研合作关系,开展新产品研究和现有产品的工艺技术提升;拥有主营业务产品各自独立的生产系统及热电供应配套系统,建立了从原辅材料到产成品的质量控制管理体系,企业在质量控制、环境管理和安全生产管理方面实现了科学化、标准化、现代化和规范化运作。

报告期内,为明晰公司各业务板块的权责,提升公司的经营管理效率,公司对化工业务与热电联供业务资产进行了整合,以拜克生物为公司化工业务经营平台,针对公司农、兽药产品类别和销售区域,拜克生物组建了农药销售、动保销售和国际销售等销售团队,形成了覆盖全球市场的专业、精准、系统的销售网络。

公司农药产品以生产经营农药原料药为主,下游客户为制剂生产企业,上游行业为基础化学原料制造业;公司兽药、饲料添加剂产品下游客户主要为饲料生产企业,上游行业为葡萄糖、棕榈油、豆油、淀粉等农产品加工业;锆谷科技生产销售的锆系列产品产业链上游主要是矿产锆英砂及氯碱行业的氢氧化钠、盐酸等,产业链下游涉 及冶金、化工、新材料等多个领域。

3.化工行业情况

兽药、饲料添加剂:

公司兽药、饲料添加剂业务主要以饲料添加剂类的兽用化药和氨基酸类产品为主,与畜牧业的发展紧密相关。

国内从事兽用化药产品的生产企业众多且产品同质化严重,竞争激烈,产业集中度较低,以中、小型企业为主,相对于化药制剂和中兽药等生产企业,兽用原料药企业规模较大,产业集中度较高。

饲料产业位于畜牧养殖业前端,畜牧业的发展直接影响对饲料产品的需求。随着中国等发展中国家人均收入提高、饮食结构变化,对动物蛋白质需求量将持续增长,这将促进家禽家畜养殖工业化的发展,从而推动全球对动物营养氨基酸类产品需求的稳步上升。

受国家对动物食品安全的重视程度提高及行业监管趋严等因素影响,未来几年仍将是我国兽药、饲料添加剂行业快速整合和发展的时期,兽药行业的市场容量提升在放慢脚步,兽药、饲料添加剂产量增幅放缓或将成为常态,但刚性需求不会改变,中国始终是全国兽药企业竞争的最大潜在市场。随着养殖规模化水平的进一步提升,环保和安全压力的持续加大,兽用化药和饲料添加剂行业内外整合力度加大,产能集中度逐步提升。

农药:

目前,国内农药行业整合度不高,竞争格局较为分散,多数农药企业主营产品类别单一。从企业规模来看,制剂生产企业规模普遍较小,原药生产企业虽然规模相对较大,但产品结构仍以仿制国外专利到期的产品为主,自创品种数量极少,创新能力普遍不足。

据国家统计局统计,2016年1-12月中国累计生产化学农药3,778,296.45吨,比2015年同期上调了0.74%。2016年1-12月中国累计生产除草剂1,772,981.6吨,比2015年同期相比上调了0.06%。2016年1-12月中国累计生产杀虫剂506,890.33吨,比2015年同期相比下调了2.15%。2017年我国农药产能明显收缩,工信部原则上已不再新增农药生产企业备案,环保整顿也进一步提高了农药企业的准入门槛。2017年1-10月,中国化学农药原药累计产量292.5万吨,同比下降3.6%。

农药行业环保核查趋严加速了行业落后产能的淘汰,有利于缓解行业供给过剩的现状。对于环保治理不达标、生产水平低下、环保设施配套不足、治理粗放的中小企业来说,未来经营将面临巨大的监管压力和经营风险,而生产工艺先进、环保设施配套充足的优质企业将迎来发展机遇,有利于行业的长期健康发展。同时,《控制污染物排放许可制实施方案》明确,到2020年,完成覆盖所有固定污染源的排污许可证核发工作。未来不符合排污许可证发证条件的企业将不得排污,对中国农药行业的供给格局将产生影响。另外,根据中国农药工业协会发布的《农药工业“十三五”发展规划》,“十三五”期间,农药行业将继续着力提升产业集中度,提高自主创新能力和技术装备,调整优化产品结构,保护生态环境和资源节约;通过兼并重组、股份改制等方式,组建大规模农药生产企业集团,培育具有国际竞争力的企业;积极推动产业集聚,加快农药企业向产业园区集中。随着农药企业转型战略的不断落实和深化,以及通过行业并购构建的新行业格局的形成,未来农药产业布局将更加集中,高效安全、环境友好的绿色产品更具发展前景。

公司位于环太湖流域,农药经营规模受所在区域环境因素影响,公司农药业务后续发展空间受限。

锆:

化学锆产品的生产过程属于稀有金属冶金和无机化工技术领域,以氧氯化锆为代表的化学锆产品加工生产过程能耗高、产品附加值低,美国、日本和西欧等发达国家基本不参与化学锆初级产品的加工生产过程,而主要是依赖从中国、印度、越南等发展中国家进口。化学锆高端产品的加工生产过程主要被日本、法国、美国等发达国家所垄断。化学锆产品深加工处理后可以加工成各种稳定氧化锆产品,可用于制造卫生陶瓷、精密结构陶瓷和功能陶瓷。

由于发达国家不参与氧氯化锆的生产过程,促进了我国化学锆产业的迅速发展。氧氯化锆是中国化学锆制品中的主导产品,其产业地位一定层面上决定着中国化学锆产业的整体水平和发展趋势。目前我国从事氧氯化锆的生产企业有20余家,年产能达到30万吨以上。

报告期内,国内化学锆行业中部分企业因环保整治关闭产能,导致锆系列产品市场供求关系发生变化,推动锆系列产品价格回升。

根据公司战略发展需要,经公司第七届董事会第三次会议审议通过,公司已将所持有的锆谷科技85%的股权以47,694,445.00元转让给英格瓷电熔矿产(营口)有限公司(具体内容详见公司于2017年7月1日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站披露的《关于转让控股子公司浙江锆谷科技有限公司股权的公告》)。锆谷科技已于2017年7月26日办妥相关工商变更登记手续。

(二)网络游戏业务:

1.业务介绍

炎龙科技的主营业务为网络游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作。具体包括:网络游戏研发及授权运营。炎龙科技通过独立研发、合作研发等方式研发网络游戏产品并授权网络游戏运营商运营。

网络游戏代理发行。炎龙科技与网络游戏研发商合作,获得其旗下相关网络游戏产品独家发行权(主要为境外区域市场)并将该游戏产品授予游戏运营商运营。

网络游戏IP合作及游戏源代码采购、研发和销售。炎龙科技获得境内外知名IP授权后,通过代理、共同研发等方式实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化;同时,炎龙科技采购境外网络游戏源代码并进行研发,将所研发的网络游戏产品出售给网络游戏运营商。

2.经营模式

为确保公司对各主要业务的把控,公司通过自设项目组、合理管控下属子公司等经营方式,充分发挥其自身的优势特长,以打造IP授权→开发→销售一体化的全产业链模式,实行“各部分业务独立经营,管理集中互相扶持”的经营模式,以便各部门充分发挥能动性,通过上下游打通的策略创造价值积极应对市场变化,并通过后台支持、风险管控和统筹管理促使各个业务按照自身业务特点所需灵活变化,稳健发展,持续盈利。

3.行业情况

中国文化娱乐行业协会信息中心与中娱智库联合发布的《2017年中国游戏行业发展报告》显示,2017年,中国游戏行业整体营业收入约为2189.6 亿元,同比增长23.1%。其中,网络游戏对行业营业收入贡献较大(前三季度营业收入达到1513.2亿元),预计全年营业收入约为2011.0亿元,同比增长23.1%;家用游戏机相关营收约为38.8 亿元,同比增长15.1%;游戏游艺机(前三季度销售收入99.8亿元)预计全年约为135.8 亿元,同比增长24.7%;VR游戏收入4.0亿元,同比增长28.2%。

随着硬件技术的提升,以及用户游戏习惯的转变,网络游戏内部结构有较大分化:移动游戏以全年约1122.1亿元的营业收入领先,同比增长38.5%,占网络游戏的市场份额达55.8%;客户端游戏营业收入约为696.6亿元,同比上升18.2%,占网络游戏市场比重为34.6%;网页游戏营业收入约为192.3亿元,同比下降14.7%,占网络游戏市场总份额的9.6%。

2017年,中国游戏厂商出海热情高涨,自研网络游戏海外营业收入约为76.1亿美元,同比增长10.0%。中国网络游戏用户存量市场特征明显,增幅继续放缓。其中,客户端游戏用户数量约1.5亿,与2016年基本持平;移动游戏用户约4.6亿,同比增长9.0%;网页游戏用户约2.4亿,同比下降2.0%。

整体来说,近年来中国游戏产业蓬勃发展,在传播文化、提供就业、经济效益等方面,始终保持高增长。影游联动、二次元等游戏产业链的拓展,开拓及参与国际市场竞争,也为游戏产业的发展注入新的活力。中国游戏产业依然是保持高增长的新兴朝阳产业,提高内容质量、打造精品成为游戏产业进步升级关键需求,广泛与深度融合发展延展游戏产业链和效益空间,开拓及参与国际市场竞争迎来最佳时机。

炎龙科技的行业地位:

在游戏研发方面,炎龙科技具备独立研发、合作开发和投资开发等多种研发方式,并且形成了严谨的规范化和标准化的研发流程。其次,游戏代理发行业务屡获众多奖项,并在游戏工委会发布的白皮书中获得了官方认可。最后,炎龙科技与正版IP授权方就《死神》及《妖精的尾巴》等知名IP产品,通过代理、共同开发等合作模式来争取实现知名IP资源的游戏产品转化及商业化。

炎龙科技先后多次蝉联游戏产业“十大海外拓展企业”奖。根据《2014年度中国游戏产业海外市场报告》,在中国本土原创客户端网络游戏海外市场收入中,炎龙科技以7.71%的份额排名第二。炎龙科技在2014年中国本土原创页游海外市场收入份额以2.03%排名第九。炎龙科技主要竞争对手主要包括深圳第七大道科技有限公司、游族网络股份有限公司、完美世界(北京)网络技术有限公司及游久时代(北京)科技有限公司等。

游戏行业政策及其变动:游戏行业政策进一步完善。2017年5月,《文化部关于规范网络游戏运营加强事中事后监管工作的通知》正式执行,明确了网络游戏行业的运营规范,有利于建设风清气正的行业生态和保护消费者的合法权益。

报告期内文化部组织开展3批专项查处工作。开展违法违规网络游戏“回头看”查处工作,部署北京、上海、湖北、四川等地文化市场综合执法机构,查处12家网络游戏运营企业;严查含有宣扬淫秽、色情、赌博、暴力、危害社会公德等禁止内容的互联网文化产品,督办北京、山西、吉林、江苏等地文化市场综合执法机构,查处23家互联网文化经营单位;严查网络游戏宣传推广含有危害社会公德等禁止内容,规范网络游戏产品宣传推广行为,督办北京、上海、江西、广东、四川等地文化市场综合执法机构,查处6家网络游戏运营企业,市场秩序进一步规范。

3 公司主要会计数据和财务指标

3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

单位:元 币种:人民币

3.2 报告期分季度的主要会计数据

单位:元 币种:人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

4 股本及股东情况

4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10 名股东持股情况表

单位: 股

4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

□适用 √不适用

5 公司债券情况

√适用 □不适用

5.1 公司债券基本情况

单位:元 币种:人民币

5.2 公司债券付息兑付情况

√适用□不适用

本期债券为5年期固定利率债券(附本期债券存续期的第 3 年末公司利率上调选择权和投资者回 售选择权)。本期债券采用单利按年计息,不计复利。本期债券票面年利率在债券存续期限的前 3 年固定不变。2016 年 4 月 8 日,公司披露了《浙江升华拜克生物股份有限公司关于“12 拜克 01”公司债券票面利率不调整的公告》,公司不上调本期债券存续期后 2 年的票面利率,即“12 拜克 01”的未被回售部分在债券存续期后 2 年的票 面年利率仍为 5.30%。 同时,公司披露了《浙江升华拜克生物股份有限公司关于“12 拜克 01”公司债券回售的公告》,“12 拜克 01”债券持有人在回售申报期内(2016 年 4 月 11 日至 2016 年 4 月 13 日)对其所持有的全部或部分“12 拜克 01”进行回售申报登记。本次回售申报期内不进行申报的,视为放弃回售选择权,继续持有本期债券并接受公司关于维持“12 拜克 01”票面利率的决定。2016年5 月 23 日,公司披露了《浙江升华拜克生物股份有限公司关于“12 拜克 01”公司债券回售实施结果的公告》,根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司对“12 拜克 01”公司债券回售申报的统计,本次回售申报有效数量为147,209 手,回售金额为147,209,000 元。本次回售实施完毕后,“12 拜克 01”公司债券在上海证券交易所上市并交易的数量由300,000 手变更为152,791 手。

本期债券在存续期内每年付息一次,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券每年的付息日为 2014 年至2018 年每年的5月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第 1 个工作日)。本期债券的本金支付日为2018 年5月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。

公司于 2017 年 5 月 22 日通过中国登记结算有限公司上海分公司办理了 2016 年 5 月 22 日至 2017 年5 月 21 日期间本期债券利息支付。本期债券利息支付的具体事项详见公司于 2017 年 5 月 12 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站披露的《浙江升华拜克生物股份有限公司 2012 年公司债券(第一期)2017年付息公告》。

5.3 公司债券评级情况

√适用□不适用

报告期内,中诚信证券评估有限公司对公司发行2012年公司债券(第一期)进行了跟踪评级,并于2017年4月27日出具了《浙江升华拜克生物股份有限公司2012年公司债券(第一期)跟踪评级报告(2017)》。本期债券跟踪评级结果为:维持本公司主体信用等级为 AA-,评级展望为稳定;维持本期债券信用等级为 AA+,具体内容详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

5.4 公司近2年的主要会计数据和财务指标

√适用 □不适用

三 经营情况讨论与分析

1 报告期内主要经营情况

2017年,公司围绕董事会制定的经营目标,积极推动公司转型发展,优化公司产业结构,开拓、探索文化娱乐领域新的利润增长点,实现了公司经营业绩的稳步增长。报告期内,公司成功收购炎龙科技100%股权,炎龙科技自2017年3月31日纳入公司合并报表范围。公司通过实施资产重组顺利切入以网络游戏为代表的文化娱乐行业,并以此为契机积极布局影视剧制作、综艺节目制作及艺术教育培训等文化娱乐相关业务。

2017年公司实现营业收入131,742.94万元,同比增长31.02%;归属于母公司净利润为26,122.28万元,同比增长10.87%。公司营业收入主要来源为游戏业务与传统业务。其中,公司传统业务收入105,394.45万元,游戏业务收入主要来源于炎龙科技;2017年度炎龙科技营业收入31,779.77万元,2017年4月至12月炎龙科技纳入公司合并范围内的营业收入23,737.50万元。

2 导致暂停上市的原因

□适用√不适用

3 面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

4 公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

1、会计政策变更原因

2017年4月28日,财政部颁布《关于印发<会计会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017]13号),自2017年5月28日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

2017年5月10日,财政部印发关于修订《企业会计准则第16号—政府补助》的通知(财会[2017]15号),自2017年6月12日起施行。新准则要求,与企业日常活动相关的政府补助应当按照经济业务实质,计入其他收益或冲减相关成本费用。与企业日常活动无关的政府补助,应当计入营业外收支。企业应当在“利润表”中的“营业利润”项目之上单独列表“其他收益”项目,反映应计入其他收益的政府补助。企业对2017年1月1日存在的政府补助采用未来适用法处理,对2017年1月1日至新准则施行日之间新增的政府补助根据新政府补助准则进行调整,可比会计期间的财务报表不进行追溯调整。

2017年12月25日,财政部颁布《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号),将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。同时,根据2018年1月12日财政部会计司《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》,对于利润表新增的“资产处置收益”行项目,企业应当按照《企业会计准则第30号—财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

上述会计准则的颁布或修订,公司需对原会计政策进行相应变更。

2、会计政策变更的影响

(1)根据《财政部关于印发<会计会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营>的通知》(财会[2017] 13号)的规定和要求,执行《企业会计准则第42号—持有待售的非流动资产、处置组和终止经营》,并根据要求在财务报告中进行相应的披露。公司执行上述新准则不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

(2)根据财政部印发的关于修订《企业会计准则第16号—政府补助》通知 (财会[2017]15号)的要求,公司将修改财务报表列报,在利润表中的“营业利润”项目之上单独列报“其他收益”科目,将自2017年1月1日起与公司日常活动有关的政府补助从“营业外收入”项目重分类至“其他收益”项目。上述会计政策的变更不会对当期和会计政策变更之前公司总资产、负债总额、净资产及净利润产生任何影响。

(3)根据《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)的相关要求,此项会计政策变更采用追溯调整法,调减2016年度营业外收入277,394.25元,营业外支出789,961.36元,调增资产处置收益-512,567.11元。

上述公司会计政策变更事项已经公司于2017年8月14日、2018年2月12日召开的第七届董事会第五次会议及第七届董事会第十次会议审议通过,具体内容详见公司于2017年8月15日及2018年2月14日披露的相关公告。

5 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

6 与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

√适用□不适用

本公司将浙江拜克生物科技有限公司、浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)、德清壬思实业有限公司、维鑫(上海)文化传媒有限公司、数舟(上海)数据信息服务有限公司、上海星瀚教育科技有限公司、湖州八八空间文化艺术传播有限公司、湖州市瀚叶文化有限责任公司、霍尔果斯拜克影视有限公司、北京拜克影视有限公司、成都炎龙科技有限公司、上海悦玩网络科技有限公司、上海页游网络科技有限公司、上海盛厚公技术有限公司和COG Publish Limited等15家子公司纳入本期合并财务报表范围,详见本合并财务报表附注“合并范围的变更”和“在其他主体中的权益”之说明。

本财务报表业经公司2018年2月12日第七届十次董事会批准对外报出。

股票代码:600226 股票简称:瀚叶股份 编号:2018-012

债券代码:122254 债券简称:12拜克01

浙江瀚叶股份有限公司关于更换持续

督导独立财务顾问主办人的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

民生证券股份有限公司(以下简称“民生证券”)为浙江瀚叶股份有限公司(以下简称为“公司”)2015年发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易项目(以下简称“本次重组”)的独立财务顾问,并委派梁军先生、居韬先生担任公司本次重组持续督导阶段的独立财务顾问主办人。

近日,公司收到民生证券《关于更换持续督导阶段独立财务顾问主办人的函》,原委派的独立财务顾问主办人梁军先生因工作安排原因不再担任公司本次重组持续督导阶段的独立财务顾问主办人。为保证持续督导工作的有序进行,根据相关规定,民生证券现委派拜晓东先生(简历详见附件)接替梁军先生担任公司本次重组持续督导阶段的独立财务顾问主办人,继续履行相关职责。

本次更换后,公司本次重组持续督导阶段的独立财务顾问主办人为居韬先生、拜晓东先生,持续督导期至2018年12月31日止。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2018年2月14日

附件:拜晓东先生简历

拜晓东,保荐代表人,英国谢菲尔德大学工商管理学硕士,具有十二年以上投资银行工作经历,2012年进入民生证券投资银行事业部,从事投资银行工作,现任民生证券投资银行事业部业务董事。曾主持或参与万业企业股权分置改革、友利控股2007年定向增发和2008年定向增发、国脉科技公开增发、三维通信2009年公开增发、2011年定向增发及公司债券、德创环保IPO、海鸥股份IPO、洛凯股份IPO、佳和电气新三板挂牌、华闻传媒重大资产重组等投资银行项目。

股票代码:600226 股票简称:瀚叶股份 编号:2018-013

债券代码:122254 债券简称:12拜克01

浙江瀚叶股份有限公司

第七届董事会第十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江瀚叶股份有限公司第七届董事会第十次会议通知于2018年2月2日以电子邮件和书面方式发出。会议于2018年2月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开,会议应出席董事9人,实际出席董事9人,其中董事长沈培今先生、董事唐静波女士因工作原因以通讯方式参加会议,公司监事及部分高级管理人员列席会议。本次会议由副董事长孙文秋先生主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》及有关法律、法规的要求。会议审议并以书面表决方式通过了如下议案:

一、2017年度总裁工作报告;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

二、2017年度董事会报告;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、关于天健会计师事务所(特殊普通合伙)从事本公司2017年度审计工作的总结报告;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

四、董事会审计委员会2017年度履职情况报告;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

内容详见《董事会审计委员会2017年度履职情况报告》。

五、2017年度内部控制评价报告;

独立董事认为:公司已建立了较为完善的内部控制体系并得到了有效的执行,在生产经营中发挥了较好的风险控制与防范监督作用,符合《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》及其他相关文件的要求,未发现公司在制度设计或执行方面存在重大缺陷;公司内部控制评价报告真实、全面、准确、客观地反映了公司内部控制规范体系建设的实际情况,没有虚假、误导性陈述或者重大遗漏;同意公司《2017年度内部控制评价报告》所作出的结论。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

内容详见《2017年度内部控制评价报告》。

六、2017年度财务决算报告;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案;

经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计,2017年度公司合并财务报表实现归属于母公司股东的净利润为261,222,758.44元,2017年度母公司的净利润为202,747,664.33元,加上上年结转未分配利润320,149,547.86元,扣减2017年度提取的法定盈余公积20,274,766.43元,期末未分配利润为502,622,445.76元。截至2017年12月31日,母公司资本公积金为1,076,884,170.29元。

根据公司章程关于利润分配的有关规定,结合公司发展与资金需求情况,公司2017年度拟不进行利润分配,拟以2017年12月31日公司总股本2,414,338,576股为基数,以资本公积金向全体股东每10股转增3股,共计转增724,301,573股,转增后公司总股本将增加至3,138,640,149股。

(一)2017年度不进行利润分配的原因

公司目前处于战略转型发展阶段,2018年度公司将加快在文化娱乐业务领域的产业布局,进一步拓展游戏、影视、综艺与教育培训等业务,对资金需求较大,公司未分配利润主要用于文化娱乐业务的拓展及补充公司流动资金。公司2018年重大资金支出安排如下:

1、公司全资子公司数舟(上海)数据信息服务有限公司将通过与高等院校、行业机构合作,继续推进舆情监测及大数据分析平台建设,通过建立IP评估体系的模型和数据采集,逐步构建向文化娱乐产业链中的不同主体提供有针对性的数据服务,同时也为公司的影视剧投资制作及后续游戏和衍生价值的挖掘提供有效的数据支撑。

2、公司控股子公司霍尔果斯拜克影视有限公司将继续专注于影视剧的投资、制作等业务,储备优质IP、剧本等内容资源,通过市场分析、政策研究和主流渠道(包括主流电视台、院线和视频网站)合作,打造符合精品剧内容。

3、公司全资子公司维鑫文化在前期经验积累的基础上,将对网络综艺以及直播综艺等各级综艺板块业务进行深入探索,加强垂直化网综节目的开发,深化自主研发,继续推进综艺节目的制作。

4、2017年12月20日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了《关于签署〈重组意向性协议〉的议案》,因公司拟购买深圳量子云科技有限公司100%的股权,同意公司与深圳量子云科技有限公司控股股东宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)、深圳量子云科技有限公司实际控制人喻策签署《重组意向性协议》,公司向深圳量子云科技有限公司股东宁波梅山保税港区浆果晨曦新媒体投资中心(有限合伙)支付3亿元交易意向金。截至本公告披露日,公司已支付上述交易意向金。

5、“12拜克01”公司债券将于2018年5月到期,为保障公司债券持有人利益,公司将按规定向债券持有人支付债券回购本金15,279.10万元及相应利息。

除此外,公司货币资金还将用于维持日常业务发展、对外投资、日常运营的费用支出等方面。

同时公司最近三年以现金方式累计分配的利润达到最近三年实现的年均可分配利润的30%,符合《公司章程》及《未来三年(2017年-2019年)股东回报规划》的相关规定。

基于上述分析,公司提出2017年度拟不实施现金利润分配的预案,符合公司目前业务开展的需求,充分考虑公司资金支出安排,为公司转型发展创造了良好的条件。公司2017年度拟不实施现金利润分配的预案,不存在损害全体股东及相关方利益的情形,符合证监会《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》的相关要求。

(二)资本公积金转增股本方案的合理性和可行性

2017年3月,公司完成对成都炎龙科技有限公司(以下简称“炎龙科技”)100%股权的收购。炎龙科技的主营业务为网络游戏的研发、代理发行及IP与源代码合作。2017年度,瀚叶股份实现归属于上市公司股东的净利润为26,122.28万元,同比增长10.87%,且未来业绩持续增长可期。截至2017年12月31日,母公司资本公积金为1,076,884,170.29元,公司资本公积金较为充足,本次拟以资本公积金转增股本的方式向全体股东每10股转增股本3股的预案有利于增加公司股本提升公司股票的流动性,具备合理性、可行性。

独立董事认为:公司2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定,符合公司的发展状况,有助于提升公司股票的流动性,有利于公司的持续稳定发展,不存在损害公司股东,尤其是中小股东利益的情形。我们同意《2017年度利润分配及资本公积金转增股本预案》,并提交公司股东大会审议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的议案;

2017年度公司董事、监事、高级管理人员薪酬如下:

(一)独立董事陶鸣成、冯加庆、刘云依据公司2017年第一次临时股东大会审议通过的标准执行:6万元/年(含税)。原独立董事黄轩珍、栾培强的津贴依据公司2014年第一次临时股东大会审议通过的标准执行:6万元/年(含税)。

(二)非独立董事、监事、高级管理人员薪酬如下:

独立董事认为:公司2017年年度报告披露的高级管理人员的薪酬与绩效考核结果相符。

公司董事(非独立董事)、监事的薪酬尚需提交股东大会审议。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

九、关于计提资产减值准备的议案;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

内容详见《关于计提资产减值准备的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、关于会计政策变更的议案;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

内容详见《关于会计政策变更的公告》。

十一、2017年年度报告及摘要;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

2017年年度报告及摘要,详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、关于申请银行借款综合授信额度的议案;

为满足公司经营资金需求,保证2018年公司年度经营目标的顺利实现,确保各项生产经营活动有序推进,公司及控股子公司2018年度拟向银行申请总额不超过35亿元人民币综合授信额度。具体融资金额根据公司及控股子公司实际生产经营对资金的需求确定。公司可以自有资产抵押、质押办理银行借款。为便于银行借款、抵押等相关业务的办理,提请股东大会授权董事长或其授权代表人全权办理上述借款业务。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十三、关于为子公司提供担保的议案;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

内容详见《关于为子公司提供担保的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、关于续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2018年度审计机构并支付2017年度报酬的议案;

公司拟续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度公司财务审计机构和2018年度公司内部控制审计机构,并拟支付天健会计师事务所(特殊普通合伙)2017年度财务审计费人民币98万元,内控审计费人民币45万元。

独立董事认为:天健会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券、期货相关业务审计资格和多年为上市公司提供审计服务的经验及能力,历年来一直为公司提供财务审计服务,对公司的经营情况及财务状况较为了解,能够胜任公司财务报告审计及内部控制审计工作,同意公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度公司审计机构。公司续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为2018年度公司审计机构的表决程序符合有关法律、法规的规定。

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、关于2017年日常关联交易情况及预测2018年日常关联交易的议案;

(一)公司与德清奥华能源有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(二)公司与浙江东缘油脂有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(三)公司与河北圣雪大成制药有限责任公司发生的日常关联交易事项

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事沈德堂回避表决。

(四)公司与浙江升华云峰新材股份有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(五)公司与升华集团德清奥华广告有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(六)公司与升华地产集团有限公司升华大酒店发生的日常关联交易事项

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(七)公司与浙江云峰莫干山地板有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(八)公司与浙江伊科拜克动物保健品有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事沈德堂回避表决。

(九)公司与浙江华源颜料股份有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(十)公司与浙江云峰莫干山营销有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(十一)公司与浙江云峰莫干山装饰建材有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

(十二)公司与内蒙古拜克生物有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事沈德堂回避表决。

(十三)公司与英格瓷(浙江)锆业有限公司发生的日常关联交易事项

表决结果:同意8票,反对0票,弃权0票。关联董事沈德堂回避表决。

审议上述相关议案时关联董事已回避表决,内容详见《日常关联交易公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

内容详见《关于2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

十七、关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

内容详见《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十八、关于使用自有闲置资金进行投资理财的议案;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

内容详见《关于使用自有闲置资金进行投资理财的公告》。

本议案尚需提交股东大会审议。

十九、关于2017年度重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的议案;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

内容详见《关于2017年度重大资产重组标的资产业绩承诺实现情况的公告》。

二十、2017年度企业社会责任报告;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

内容详见《2017年度企业社会责任报告》。

二十一、关于召开2017年年度股东大会的议案;

表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。

内容详见《关于召开2017年年度股东大会的通知》。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2018年2月14日

股票代码:600226 股票简称:瀚叶股份 编号:2018-014

债券代码:122254 债券简称:12拜克01

浙江瀚叶股份有限公司

关于会计政策变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 本次会计政策变更,是根据财政部发布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号)的文件规定,对公司会计政策进行相应变更。

● 本次会计政策变更采用追溯调整法,调减2016年度营业外收入277,394.25元,营业外支出789,961.36元,调增资产处置收益-512,567.11元。

公司于2018年2月12日召开第七届董事会第十次会议及第七届监事会第五次会议,分别审议通过了《关于会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。本次会计政策变更的具体情况如下:

一、本次会计政策变更概述

(一)会计政策变更的原因

2017年12月25日,财政部颁布《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号),执行企业会计准则的非金融企业应当按照企业会计准则和通知要求编制2017年度及以后期间的财务报表。

同时,根据2018年1月12日财政部会计司《关于一般企业财务报表格式有关问题的解读》,对于利润表新增的“资产处置收益”行项目,企业应当按照《企业会计准则第30号一一财务报表列报》等的相关规定,对可比期间的比较数据按照《通知》进行调整。

上述会计准则的颁布或修订,公司需对原会计政策进行相应变更。

(二)变更前采用的会计政策

本次会计政策变更前,公司执行的是中国财政部颁布的《企业会计准则一一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

(三)变更后采用的会计政策

本次变更后,公司按照财政部于2017年12月25日颁布的《关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》的规定执行。其他未变更部分,仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则一基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

二、具体情况及对公司的影响

公司2017年度报表编制执行《财政部关于修订印发一般企业财务报表格式的通知》(财会〔2017〕30号),将原列报于“营业外收入”和“营业外支出”的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于“资产处置收益”。

因此,此项会计政策变更采用追溯调整法,调减2016年度营业外收入277,394.25元,营业外支出789,961.36元,调增资产处置收益-512,567.11元。

三、董事会关于会计政策变更合理性的说明

董事会认为,本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策的变更。

四、独立董事和监事会的结论性意见

(一)独立董事意见

独立董事认为:公司依照财政部的有关规定和要求,对公司会计政策进行变更,修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规的规定,同意公司本次会计政策的变更。

(二)监事会意见

监事会认为:本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更,决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形,同意公司本次会计政策的变更。

五、上网公告附件

(一)公司第七届董事会第十次会议决议

(二)公司第七届监事会第五次会议决议

(三)独立董事发表的独立意见

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2018年2月14日

股票代码:600226 股票简称:瀚叶股份 编号:2018-015

债券代码:122254 债券简称:12拜克01

浙江瀚叶股份有限公司

关于计提资产减值准备的公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江瀚叶股份有限公司于2018年2月12日召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于计提资产减值准备的议案》,并同意将该议案提交公司股东大会审议。本次计提资产减值准备的具体情况如下:

一、计提资产减值准备情况概述

1、计提资产减值准备的原因

为客观反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》等相关规定,公司对各类资产进行了分析和评估,经资产减值测试,公司认为部分资产存在一定的减值损失迹象,基于谨慎性原则,公司对可能存在减值迹象的资产计提减值准备。

2.计提资产减值准备情况:

单位:元

1)坏账准备

单位:元

2)存货跌价准备

单位:元

3)固定资产减值准备

单位:元

4)在建工程减值损失

单位:元

5)持有待售的资产减值损失

单位:元

二、计提减值准备的情况具体说明

(一)坏账准备

根据公司执行的会计政策和会计估计,资产负债表日,对应收款项按重要性和信用风险特征进行分类,对单项金额重大或单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项,单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备,对相同账龄的具有类似的信用风险特征的应收款项,采用账龄分析法计提坏账准备。本期应收款项计提坏账准备-5,678,190.27元。

(二)存货跌价准备

根据公司执行的会计政策和会计估计,资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照单个存货成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。本期存货计提跌价准备14,959,036.12元。

(三)固定资产减值准备

根据公司执行的会计政策和会计估计,资产负债表日,有迹象表明上述长期资产发生减值的,估计其可收回金额,若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备。

随着国家对环保要求的逐步提高,报告期内公司部分生产设备及配套设施存在技术落后,且无法实施技术改造,并处于停用状态,根据《企业会计准则》相关要求,本期固定资产计提减值准备22,450,716.23元。

(四)在建工程减值准备

根据公司执行的会计政策和会计估计,资产负债表日,有迹象表明上述长期资产发生减值的,估计其可收回金额,若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备。

报告期内公司部分在建设备无法达到设计要求,工程已停工。根据《企业会计准则》的相关要求,对相关在建项目计提减值准备597,486.03元。

(五)持有待售的资产减值损失

由于对浙江锆谷科技有限公司股权实施转让,对由此产生的未达到长期股权投资成本部分实施减值,该部分资产已列入持有待售资产,对该部分损失计提减值准备480,388.09元。

三、本次计提资产减值准备对公司的影响

本次计提资产减值准备,将影响公司本期利润总额32,809,436.20元。

四、独立董事的独立意见

公司独立董事对本次资产减值准备事项进行了认真审核,发表独立意见如下:公司根据《企业会计准则》和公司相关会计政策计提资产减值准备,符合公司实际情况,本次资产减值准备计提后更能公允的反映公司的资产状况;公司董事会就该议案的表决程序符合有关法律、法规的规定;同意公司本次计提资产减值准备。

五、审计委员会意见

审计委员会认为:公司本次计提资产减值准备遵照并符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定,本次计提资产减值准备符合公司实际情况,计提依据充分,能够公允的反映公司资产状况,同意公司本次计提资产减值准备。

六、监事会意见

公司监事会认为:公司本次计提资产减值准备的表决程序符合有关法律、法规的规定;本次计提资产减值准备符合企业会计准则等相关规定,依据充分;计提后更能公允反映公司资产状况,符合公司实际情况;同意公司本次计提资产减值准备。

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2018年2月14日

股票代码:600226 股票简称:瀚叶股份 编号:2018-016

债券代码:122254 债券简称:12拜克01

浙江瀚叶股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称:浙江拜克生物科技有限公司(以下简称“拜克生物”)、浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)(以下简称“升华拜克(香港)”)、德清壬思实业有限公司(以下简称“壬思实业”)、维鑫(上海)文化传媒有限公司(以下简称“维鑫文化”)、上海星瀚教育科技有限公司(以下简称“星瀚教育”)、数舟(上海)数据信息服务有限公司(以下简称“数舟数据”)、瀚叶互娱(上海)科技有限公司(以下简称“瀚叶互娱”)、霍尔果斯拜克影视有限公司(以下简称“拜克影视”)

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额:本次担保总金额为人民币70,000.00万元及美元2,000.00万元;截至2017年12月31日,公司已实际为控股子公司提供的担保余额为0万元人民币,担保余额占2017年12月31日公司经审计净资产的0%。

●本次担保是否有反担保:否

●对外担保逾期的累计数量:无

一、担保情况概述

公司于2018年2月12日召开第七届董事会第十次会议,审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》。公司拟为浙江拜克生物科技有限公司(以下简称“拜克生物”)提供总额度不超过15,000.00万元的担保;浙江升华拜克生物股份有限公司(香港)(以下简称“升华拜克(香港)”)提供总额度不超过2,000.00万美元的担保;为德清壬思实业有限公司(以下简称“壬思实业”)提供总额度不超过5,000.00万元的担保;为维鑫(上海)文化传媒有限公司(以下简称“维鑫文化”)提供总额度不超过10,000.00万元的担保;为上海星瀚教育科技有限公司(以下简称“星瀚教育”)提供总额度不超过10,000.00万元的担保;为数舟(上海)数据信息服务有限公司(以下简称“数舟数据”)提供总额度不超过10,000.00万元的担保;为瀚叶互娱(上海)科技有限公司(以下简称“瀚叶互娱”)提供总额度不超过10,000.00万元的担保;为霍尔果斯拜克影视有限公司(以下简称“拜克影视”)提供总额度不超过10,000.00万元的担保。上述担保合计金额为:人民币70,000.00万元及美元2,000.00万元。公司将根据实际经营情况,在上述额度内,签订(或逐笔签订)具体担保协议,担保期限一年。本次担保经董事会审议通过,并授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件,上述担保的方式为连带责任保证。

二、被担保人基本情况

1、拜克生物的基本情况如下:

拜克生物为公司全资子公司,公司现持有拜克生物100%的股权。

拜克生物,注册地:浙江省德清县钟管镇横塘桥路81号,法定代表人:沈德堂,注册资本:5,000万元,成立日期:2017年02月20日,经营范围:生物制品的技术开发,甲苯。乙酸乙酯、甲醇、二甲苯。甲基异丁基酮的生产(凭有效的《安全生产许可证》经营),饲料添加剂、食品添加剂、农药、兽药、化学产品及原料、肥料生产(以上除危险化学品及易制毒化学品),电力供应、蒸汽供应,农药、兽药的销售,货物及技术进出口。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

截至2017年12月31日,拜克生物总资产为49,188.40万元,负债总额为13,507.90万元,流动负债总额11,478.47万元,资产负债率27.19%,净资产35,680.50万元,2017年实现营业收入21,081.35万元,净利润-2,626.26万元。

2、升华拜克(香港)的基本情况如下:

升华拜克(香港)为公司全资子公司,公司现持有升华拜克(香港)100%的股权。

升华拜克(香港),注册资本:300万美元,经营范围:农药、兽药以及锆系列产品,医药化工产品进出口贸易。

截至2017年12月31日,升华拜克(香港)总资产为6,427.50万元,负债总额为1,853.28万元,流动负债总额1,853.28万元,资产负债率28.83%,净资产4,574.22万元,2017年实现营业收入18,367.55万元,净利润413.76万元。

3、壬思实业的基本情况如下:

壬思实业为公司全资子公司,公司现持有壬思实业100%的股权。

壬思实业,注册地:德清县钟管镇横塘桥路81号,法定代表人:沈德堂,注册资本:2,260万元,经营范围:农药经营(除危险化学品及易制毒化学品),饲料添加剂及兽药的经营,橡胶及橡胶制品的销售,工业油(非食用)、化工原料(除危险化学品及易制毒化学品)、初级农产品(除食用)、五金、机械设备、电子设备、金属材料及其制品(除贵稀金属)、建筑材料、纺织原料销售,批发(票据):氢氧化钠、甲醇、甲醛、双氧水、冰醋酸、硝酸、盐酸、硫酸、氢氧化钾、二氯甲烷、亚硝酸钠、乙酸乙酯、吡啶、硫酸铵、二甲苯、甲基异丁基酮、丙酮、氨水、乙醇、异丙胺、二甲基甲酰胺、二乙醇胺、保险粉、甲苯、2,5一二氯苯胺、对甲苯黄酰氯、麦草畏、辛硫磷、2,4一滴【含量〉75%】、百草枯【含量〉4%】、毒死蜱(凭有效的《危险化学品经营许可证》经营),园林绿化,室内装潢,生物技术服务、化工技术服务,企业管理咨询,投资管理及其他经济信息(除金融、证券、期货、保险等前置许可经营项目外)咨询服务,货物进出口,实业投资(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

截至2017年12月31日,壬思实业总资产为1,476.51万元,负债总额为38.91万元,流动负债总额38.91万元,资产负债率2.64%,净资产1,437.59万元,2017年实现营业收入4,406.46万元,净利润-26.51万元。

4、维鑫文化的基本情况如下:

维鑫文化为公司全资子公司,公司现持有维鑫文化100%的股权。

维鑫文化,注册地:中国(上海)自由贸易试验区新金桥路27号13号楼2层,法定代表人:孙文秋,注册资本:660万元,成立日期:2015年08月27日,经营范围:广播电视节目制作,文化艺术交流活动策划,公关活动策划,各类广告的设计、制作、代理,经营演出及经纪业务,会务服务,商务信息咨询(除经纪),动漫设计,计算机软硬件的开发,珠宝首饰、日用百货、工艺礼品的销售,金融信息服务(除金融业务)。

截至2017年12月31日,维鑫文化总资产为1,083.12万元,负债总额为1,570.72万元,流动负债总额1,570.72万元,资产负债率145.02%,净资产-487.60万元,2017年实现营业收入341.55万元,净利润-968.96万元。

5、星瀚教育的基本情况如下:

星瀚教育为公司全资子公司,公司现持有星瀚教育100%的股权。

星瀚教育,注册地:上海市长宁区金钟路968号2号楼1001、1002、1106室(实际室号901、902、1006室),法定代表人:陶舜晓,注册资本:500万美元,成立日期:2016年06月15日,经营范围:从事教育科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务;计算机软硬件开发及维护;商务信息咨询,企业管理咨询,设计、制作各类广告,利用自有媒体发布广告,会务服务,展览展示服务、企业形象策划、市场营销策划,文化艺术活动交流策划。

截至2017年12月31日,星瀚教育总资产为573.27万元,负债总额为905.05万元,流动负债总额905.05万元,资产负债率157.87%,净资产-331.79万元,2017年实现营业收入0万元,净利润-729.35万元。

6、数舟数据的基本情况如下:

数舟数据为公司全资子公司,公司现持有数舟数据100%的股权。

数舟数据,注册地:上海市宝山区高境一村202-205号120室,法定代表人:翁天雄,注册资本:5,000万元,成立日期:2016年04月12日,经营范围:从事数据技术、计算机软硬件、网络技术专业科技领域内从事技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务;企业管理咨询;商务信息咨询;电子商务(不得从事增值电信、金融业务);数据处理服务;健康管理咨询(不得从事诊疗活动、心理咨询);物流信息咨询(不得从事道路运输)。

截至2017年12月31日,数舟数据总资产为1,256.45万元,负债总额为1,104.20万元,流动负债总额1,104.20万元,资产负债率87.88%,净资产152.25万元,2017年实现营业收入79.97万元,净利润-1,097.46万元。

7、瀚叶互娱的基本情况如下:

瀚叶互娱为公司全资子公司,公司现持有瀚叶互娱100%的股权。

瀚叶互娱,注册地:上海市嘉定区真南路4268号2幢J3373室,法定代表人:孙文秋,注册资本:1000万元,成立日期:2017年11月30日,经营范围:从事网络技术、计算机技术、新能源技术、智能技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,计算机系统集成,网络工程,动漫设计,创意服务,图文设计制作,从事货物及技术的进出口业务,网页设计,设计、制作、代理各类广告,利用自有媒体发布广告,电子商务(不得从事增值电信、金融业务),产品设计,玩具的销售。

瀚叶互娱于2017年11月成立,尚未开展业务。

8、拜克影视的基本情况如下:

拜克影视为公司控股子公司,公司现持有拜克影视51%股权,五名自然人股东持有拜克影视49%的股权。

拜克影视,注册地:新疆伊犁州霍尔果斯欧陆经典小区1号楼1-110-667号,法定代表人:张秋芳,注册资本:1000万元,成立日期:2017年01月06日,经营范围:广播电视节目制作;影视策划;影视制作;组织文化艺术交流活动(演出除外);承办展览展示;租赁道具、影视灯光设备、影视器材;广告设计、广告制作、代理发布,企业形象策划;图文设计、制作、会议服务;市场调查;文化信息咨询(中介除外);销售装饰材料、电器设备、机械设备、通讯器材(卫星接收设备除外)、办公用品、服装、化妆品、影视灯光设备、摄影材料、组装道具。

截至2017年12月31日,拜克影视总资产为10,646.38万元,负债总额为10,673.58万元,流动负债总额10,673.58万元,资产负债率100.25%,净资产-27.20万元,2017年实现营业收入0万元,净利润-537.20万元。

三、董事会意见

公司对控股子公司的担保有助于控股子公司的经营发展,其财务风险处于公司可控制范围内,上述担保不会损害公司及全体股东的利益。董事会同意上述担保事项。

公司独立董事对担保事项发表了独立意见:公司为控股子公司提供担保,有助于控股子公司的业务发展,上述担保事项表决程序符合有关法律、法规的规定,不存在损害公司及股东利益的情形,同意公司《关于为子公司提供担保的议案》。

四、累计对外担保数量

上述担保合计金额为:人民币70,000万元及美元2,000万元。包括上述担保在内,公司对外担保总额为人民币70,000万元及美元2,000万元,占2017年12月31日经审计净资产的19.67%。公司对外担保均为对控股子公司的担保。

五、备查文件

1、第七届董事会第十次会议决议

2、独立董事事发表的独立意见

3、被担保方营业执照复印件

特此公告。

浙江瀚叶股份有限公司董事会

2018年2月14日

股票代码:600226 股票简称:瀚叶股份 编号:2018-017

债券代码:122254 债券简称:12拜克01

浙江瀚叶股份有限公司

日常关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

● 《关于2017年日常关联交易情况及预测2018年日常关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议。

● 本次日常关联交易事项定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则,不会影响公司的独立性。

一、日常关联交易基本情况

(一)日常关联交易履行的审议程序

1.董事会表决情况

公司于2018年2月12日召开了第七届董事会第十次会议和第七届监事会第五次会议,会议审议通过了《关于2017年日常关联交易情况及预测2018年日常关联交易的议案》,关联董事均回避表决。

2.独立董事发表的独立意见

独立董事对上述议案进行了事前审核,同意将该议案提交公司董事会审议。独立董事认为:公司的日常关联交易符合公司的实际情况,是为满足公司日常生产经营业务需要,定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则,不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议上述议案时,关联董事回避了表决,审议程序符合有关法律、法规的规定。

3、审计委员会意见

审计委员会认为:公司日常关联交易是因公司日常生产经营业务需要而发生,且交易定价政策和定价依据符合公开、公平、公正的原则。

4、《关于2017年日常关联交易情况及预测2018年日常关联交易的议案》尚需提交公司股东大会审议,关联股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

(二)2017年日常关联交易的预计和实际发生情况

(三)本次日常关联交易预计金额和类别

(下转B111版)

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