东华工程科技股份有限公司
关于回复深圳证券交易所有关问询函的公告

2018-02-14   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

近日,东华工程科技股份有限公司(以下简称"本公司"、"公司")收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对东华工程科技股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第141号,以下简称"问询函")。

本公司对问询函提出的相关问题逐项进行了分析,公司2017年度审计机构立信会计师事务所(特殊普通合伙)对第三项问询出具了专项说明(信会师函字[2018]第ZG009号)。根据相关要求现公告如下:

一、关于对"你公司刚果(布)钾肥项目目前进展情况,包括但不限于项目实际施工进度及较原计划进度差异情况,以及预计截至2017年末累计确认收入金额、累计收款金额、累计确认工程结算金额、已到期未回款金额等,并说明业主是否具备履约能力"的说明和回复

2013年 7 月9日,本公司与加拿大MagIndustries Corp.(以下简称MAG公司)和其位于刚果共和国(以下简称"刚果(布)")的MagMinderals Potasses Congo S.A.(以下简称MPC公司)共同签署了刚果(布)钾肥项目工程建设总承包合同。该项目的总承包合同固定部分价格为4.97391亿美元,非固定部分价格为0.24462亿美元。

根据刚果(布)钾肥项目的总承包合同约定,该项目建设工期为自2013年3月10日至2016年3月31日。截至目前,刚果(布)钾肥项目的进口设备采购和长周期关键设备采购工作、项目现场主要装置的桩基和基础施工工作以及临设建设等工作已经完成,项目实际建设进度为21%,其中:建安工程的施工进度为13%,设备采购的进度为25%,该项目较原计划进度已严重滞后,主要系该项目融资未果、业主资金不到位等所致。2014年度上半年开始,由于业主未按时支付工程进度款,致使该项目逐步进入缓停。

截至2017年末,该项目累计已收款1.35亿元人民币,已确认收入2.08亿元人民币;据统计,该项目账面未确认结算金额为2.08亿元人民币(业主已初步确认),已到期未回款账面金额为0.73亿元人民币。由于MPC公司系该项目的项目公司,其资产主要是该项目的采矿权和在建工程等,如无实际控制人的融资支持,仅靠MPC公司则不可能继续履行上述总承包合同。因此,项目业主的履约能力取决于实际控制人的融资支持能力。目前,业主原实际控制人春和集团已处于严重债务违约状态,且通过召开股东大会确定将其在MagMinerals Inc.(注:该公司系刚果(布)钾肥项目公司MPC的母公司)的全部权益出让给Fruit Holdings Limited,春和集团将不会也无力支持项目业主继续履行该项目合同。同时,Fruit Holdings Limited及其实际控制人将履行政府有关部门的审批程序以及办理项目融资等工作,预计在2-3年内亦难以启动项目建设工作;目前,双方尚未就总承包合同的后续履行进行具体洽商,该项目新业主对原总承包合同的履行亦存在风险。

二、关于对"你公司因刚果(布)钾肥项目的实际控制人变更该项目可能发生的重大变化的具体情况,包括但不限于合同金额、合同期限、支付条件及比例、信用期限等,并说明对应收账款回款的具体影响"的说明与回复

鉴于获悉实际控制人变更事宜的时间较短,本公司尚未就原总承包合同中的权利和义务与新的实际控制人进行洽谈;考虑到实际控制人变更可能导致本公司该项目的总承包合同存在终止执行并产生损失的风险,且新的实际控制人难以立即启动项目建设,该项目的执行可能存在项目延期继续建设和项目终止建设的两种情形,因此,本公司认为实际控制人变更对该项目的合同金额、合同期限、支付条件及比例、信用期限等事项产生的变化尚需确定。

同时,根据刚果(布)钾肥项目的总承包合同约定:"总承包商认为,业主未能履行合同约定的职责、责任和义务,且根据本合同的任何条款的约定、与本合同有关的文件、资料的相关情况和事项,认为有权得到由业主承担的损失、损害和伤害的赔偿及竣工日期延长,业主未能按合同约定和法律规定履行其赔偿义务时,总承包商有权向业主提出索赔"。本公司将采取法律手段维护合法权益。但因项目业主原实际控制人春和集团已处于严重债务违约状态,预计该项目应收账款回款的可能性极小。

三、关于对"你公司在《2017年度业绩预告修正公告》中披露,由于业主资金等原因,该项目自2014年以来进展缓慢,你公司在2017年三季报对2017年业绩预计中,已考虑对刚果(布)钾肥项目计提资产减值准备。请说明你公司在2017年三季报对2017年业绩预计中拟对该项目计提资产减值的金额及计提依据,并说明你公司知悉该项目实际控制人发生变更、项目实施可能发生重大变化并拟补充计提资产减值准备的具体时点、减值测试考虑的主要因素及计提依据、预计补充计提资产减值准备的金额以及对你公司2017年净利润的具体影响,并请年审会计师对你公司资产减值准备计提的合理性和合规性发表专业意见"的说明与回复

鉴于刚果(布)钾肥项目原实际控制人春和集团融资未果,且与国内某大型钾肥公司就该项目的合作未成,考虑该项目被国家发展改革委列为中非国际产能合作和中刚果(布)产能合作首批项目,具有良好的前景,本公司通过对该项目政策及市场因素的综合分析,愿意联合其他投资方,继续推进该项目的建设。同时,由于该项目停滞时间较长以及未来收益实现情况,基于谨慎性原则,本公司2016年度计提损失1,228.79万元;基于同样的考虑,本公司在2017年三季报对2017年业绩预计中,预计计提资产减值的金额约2,000万元。

2017年11月9日,原实际控制人春和集团通过召开MAG公司股东大会确定将其在MagMinerals Inc.的全部权益出让给Fruit Holdings Limited。同时,根据2018年1月20日刚果(布)政府关于MAG公司转让项目公司MPC权益问题的函件,本公司委托了律师事务所进行风险评估。根据律师事务所出具的《关于MagIndustries Corp.将其持有的Mag Minerals Inc.的全部股权转让给Fruit 控股公司对东华工程科技股份有限公司造成的潜在法律风险之法律备忘录》的风险提示,此项控制权变更存在着如下主要风险:一是蒙哥钾肥采矿权证可能被刚果(布)政府收回;二是可能导致无任何资产清偿本公司的债务,进而导致本公司该项目的总承包合同存在终止执行并产生损失的风险。

为真实反映公司财务状况和资产价值,根据《企业会计准则》及公司会计政策、会计估计的相关规定,按照谨慎性原则,本公司综合考虑以上两种情形进行减值测试,并计提资产减值准备,具体计提依据和计算过程如下:

(一)计提依据

本次减值准备计提依据《企业会计准则第 15 号--建造合同》中关于预计合同损失的相关要求进行减值测试。

(二)计算过程

截止到2017年12月31日,该项目工程施工和设备采购累计已付款金额为人民币4.45亿元,预计还需支付人民币3.16亿元,累计已收款人民币1.35亿元。其中:工程施工部分为本公司与施工分包商的已结算工程量;设备采购部分主要是已基本完成信用证支付的第三国采购设备和已支付预付款和进度款的国内采购设备,上述设备中除部分第三国采购设备已运抵现场外,其他也已基本制作完毕存储在供货厂商处。

本次分别按项目继续建设和项目终止建设考虑损失金额。鉴于业主原实际控制人春和集团已处于严重债务违约状态,且新的实际控制人从自身商业利益考虑,该项目总承包合同需重新洽谈签订,本公司已完成的建安工程和采购设备预计将会造成合同损失且难以获得补偿。因此,本公司认为该项目应计提减值准备,且该项减值准备转回的可能性极小。

1、继续建设。根据该项目目前的实际情形,按照与新的实际控制人沟通情况,在处理完相关法律事务、债权债务之前,预计该项目至少在两年后才可以重新启动。由于项目建设延期导致设备闲置时间较长,预计将达6年左右,因锈蚀、部件失效老化等原因,需对其进行折价处理,新的实际控制人将会根据当时的设备实际情况很大可能对其后续建设方案、建设条件等进行调整,根据折价和方案调整的因素进行损失减值的判断。

因此,原总承包合同的预计损失金额主要为:(1)无继续使用价值的设备,预计无法收回的损失金额为1.6亿元至1.9亿元;(2)需要中等程度维修并进行试验合格后方能继续使用的设备,预计难以获得补偿的维修费用为0.3亿元至0.4亿元;(3)需要适当程度维修的设备,预计难以获得补偿的维修费用为0.1亿元至0.2亿元。

2、终止建设。考虑项目业主的原实际控制人已不具备履约能力,且无法正常支付工程款项,本公司已完成的建安工程和已采购的设备预计将产生合同损失。项目终止建设时,已完成的建安工程和已采购的设备将会被变卖处置,处置产生的合同损失难以获得补偿。

本次对变现价值的分析采用成本法评估,成本法是依据被评估资产组在全新状态下的重置成本扣减实体性损