江苏双星彩塑新材料股份有限公司公告(系列)

2018-02-14  

  证券代码:002585 证券简称:双星新材 公告编号:2018-005

  江苏双星彩塑新材料股份有限公司

  关于对深圳交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏双星彩塑新材料股份有限公司(以下简称"公司")收到深圳证券交易所下发《关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第177号)(以下简称"问询函"),关注函要求交通银行股份有限公司-汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金与交通银行股份有限公司-汇丰晋信大盘股票型证券投资基金是否构成一致行动人关系进行说明。

  1、请你公司根据《上市公司收购管理办法》第八十三条的规定核实第六大股东及第七大股东是否为一致行动人,如是,上述股东是否及时履行信息披露义务,并请你公司律师发表专业意见。

  回复:

  根据投资者投诉,截止2017年月12日31日,公司第六大股东交通银行股份有限公司-汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金持有公司股份总数为34,397,556股,持股比例为2.97%,第七大股东交通银行股份有限公司-汇丰晋信大盘股票型证券投资基金持有公司股份总数为31,203,461股,持股比例为2.70%。

  根据投资者投诉,公司积极核实根据,交通银行股份有限公司-汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金及交通银行股份有限公司-汇丰晋信大盘股票型证券投资基金的基金管理人汇丰晋信基金管理有限公司(以下简称"汇丰晋信")于2018年2月9日给公司回复的电子邮件说明如下:

  "我公司风险控制系统对旗下基金持有上市公司股份总数5%的控制比例,均按照单一基金持股比例不超过上市公司总股数的5%进行控制而不是按照多只基金合并进行控制。

  汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金和汇丰晋信大盘股票型证券投资基金不是《证券法》定义的一致行动人。"。

  汇丰晋信于2018年2月11日向公司出具了汇晋字【2018】044号函,说明如下:"根据《中华人民共和国证券法》(以下简称'《证券法》')规定,我司旗下汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金和汇丰晋信大盘股票型证券投资基金并非《证券法》定义的一致行动人。我司风险控制系统对旗下基金持有上市公司股份总数5%的控制比例,均按照单一基金持股比例不得超过上市公司股份总数5%进行控制而不是按照多只基金合并进行控制。"。

  上海精诚申衡律师事务所出具了《关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司股东一致行动关系的专项法律意见书》,认为:交通银行股份有限公司-汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金与交通银行股份有限公司-汇丰晋信大盘股票型证券投资基金不构成一致行动人。

  2、你公司认为应予说明的其他事项。

  回复:

  公司无应予以说明的其他事项。

  特此公告。

  江苏双星彩塑新材料股份有限公司

  董事会

  2018年2月13日

  

  证券代码:002585 证券简称:双星新材 公告编号:2018-006

  江苏双星彩塑新材料股份有限公司

  关于对深圳交易所问询函回复的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏双星彩塑新材料股份有限公司(以下简称"公司")收到深圳证券交易所下发《关于对江苏双星彩塑新材料股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第178号)(以下简称"问询函"),针对问询函中提出的问题,公司就问询函的回复公告如下:

  1、请补充披露你公司计提商誉减值准备的具体情况,包括但不限于你公司实施的减值测试程序、判断依据及合理性。

  回复:

  公司2015年以8,000万元收购柯秋平及时招军合计持有的江西科为薄膜新型材料有限公司(以下简称"江西科为")100%股权,合并成本即为8000万元,江西科为截止2015年6月30日的账面净资产为-489.9万元,与合并成本的8,000万元的差额作为商誉确认,江西科为账面净资产即可辨认净资产公允价值与合并成本的差额即为商誉,为8,489.90万元。公司本次计提商誉减值准备即为公司收购江西科为产生的商誉。

  根据《企业会计准则》的规定,企业合并所形成的商誉,至少应当在每年年度终了进行减值测试。由于商誉难以独立产生现金流量,应当结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。计提减值后的资产组合账面价值不得低于以下三者之中最高者:该资产的公允价值减去处置费用后的净额、该资产预计未来现金流量的现值和零。

  公司资产组合确定为江西科为股东全部权益,确定依据为其构成独立资产组专营生产并销售光学窗膜产品。公司将商誉与江西科为股东全部权益归集为一项资产组合,在此基础上进行减值测试。

  公司2017年底与江西科为原股东柯秋平及时招军发生诉讼、相关诉求未达成一致等原因,在一定程度上影响了江西科为的生产与销售,江西科为四季度业绩实现状况并未达到预期,上述事项影响了江西科为2017年度净利润。公司于2018年1月发现江西科为存在业绩无法实现,业绩承诺履行较为困难的情况后,经综合判断收购江西科为产生的商誉存在减值迹象。基于会计准则的规定,至少应当在每年年度终了进行减值测试。同时考虑到减值测试过程较为复杂,预测可收回金额涉及对资产组未来现金流量现值的预测,公司在预测中需要做出重大判断和假设,因此商誉减值金额公司将聘请专业评估机构进行减值测试后另行确定。

  2、你公司在三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时,是否充分考虑了商誉减值准备的影响;如否,请说明原因及其合理性。

  回复:

  公司于2017年10月25日披露了2017年三季报,三季报披露预计2017年全年的业绩同比增长0-30%。公司在三季度报告中对2017年度全年业绩进行预告时未考虑商誉减值准备的影响。

  (1)公司三季报未计提减值准备的原因

  江西科为2017年三季报实现净利润640万元,实现经营性净现金流550万元。公司根据江西科为行业周期各季度波动情况以及以前年度四季度销售情况综合考虑,预期江西科为四季度可实现较高利润,基于此,公司三季报未计提减值准备。

  (2)未计提减值的合理性

  江西科为主要从事窗膜等太阳膜的生产与销售,具有一定的季节性及周期性,公司预期江西科为四季度可实现较高利润,因此,公司经综合判断确定前三季度商誉不存在减值情况,对2017年度全年业绩进行预告时未考虑商誉减值准备的影响是合理的。

  3、请自查公司业绩修正公告的及时性。

  回复:

  根据《中小企业板信息披露业务备忘录第1号:业绩预告、业绩快报及其修正》规定,年度业绩预告修正公告的披露时间最迟不得晚于1月31日。

  公司业绩修正的主要原因为计提收购江西科为产生的商誉减值准备。2017年四季度,由于公司与江西科为原股东柯秋平及时招军发生诉讼、相关诉求未达成一致等原因,在一定程度上影响了江西科为的生产与销售,江西科为四季度业绩实现状况并未达到预期,上述事项影响了江西科为2017年度净利润。公司2018年1月发现江西科为存在业绩无法实现,经综合判断收购江西科产生的商誉存在减值迹象,基于会计准则规定计提商誉减值准备,并于2018年1月31日披露了《2017年度业绩预告修正公告》,预计2017年全年业绩同比下降40-60%,按规定及时披露了业绩修正公告。

  4、你公司认为需要说明的其他情况。

  回复:

  公司无应予以说明的其他事项。

  特此公告。

  江苏双星彩塑新材料股份有限公司

  董事会

  2018年2月13日

  

  上海精诚申衡律师事务所关于

  江苏双星彩塑新材料股份有限公司

  第六大股东和第七大股东

  是否为一致行动人的法律意见书

  致:江苏双星彩塑新材料股份有限公司

  根据江苏双星新材料股份有限公司(以下简称"贵公司")的委托,上海精诚申衡律师事务所(以下简称"本所")作为公司出具本法律意见书的特聘专项法律顾问,并指派王春杰律师和杨爱东律师具体办理。

  本所根据《上市公司收购管理办法》(以下简称:《管理办法》),就贵公司截止本法律意见书出具日的第六大股东和第七大股东是否为一致行动人事宜出具本法律意见书。

  为出具本法律意见书,本所律师声明如下事项:

  一、本所及本所经办律师依据《管理办法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

  二、本所仅就贵公司截止本法律意见书出具日的第六大股东和第七大股东是否为一致行动人有关法律问题发表意见。

  三、本法律意见书中,本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

  四、贵公司向本所保证所提供的所有书面材料和口头证言均真实、准确、完整、有效;所提供的副本材料或者复印件与原件一致;所提供的材料上的签署、印章均是真实的,并已履行该等签署和盖章所需的法定程序,获得合法授权;所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  五、本所同意将本法律意见书与其他文件一并披露,并愿意承担相应的法律责任。

  六、本法律意见书仅供贵公司截止本法律意见书出具日的第六大股东和第七大股东是否为一致行动人之目的使用,非经本所书面同意,不得用作任何其他目的。

  本所及本所经办律师根据《管理办法》的有关规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,出具如下法律意见。

  一、关于贵公司第六大股东和第七大股东是否为一致行动人:

  根据贵公司提供人资料,截止2017年月12日31日,贵公司第六大股东交通银行股份有限公司-汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金持有贵公司股份总数为34,397,556股,持股比例为贵公司总股本的2.97%,第七大股东交通银行股份有限公司-汇丰晋信大盘股票型证券投资基金持有贵公司股份总数为31,203,461股,持股比例为贵公司总股本的2.70%。

  经核查,上述两支投资基金均属于汇丰晋信基金管理有限公司(以下简称:"汇丰晋信")发行的证券投资基金,贵公司向汇丰晋信以电子邮件的方式进行了询问,汇丰晋信以电子邮件方式回复了贵公司。

  经查询公开信息披露的资料,汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金是汇丰晋信发行的一个混合型的基金理财产品,基金简称:汇丰晋信双核策略混合A,基金类型混合型:基金状态正常,基金公司:汇丰晋信,托管银行:交通银行股份有限公司,基金代码:000849,成立日期:2014年11月26日,该基金是一只混合型基金,其预期收益及风险水平低于股票型基金,高于债券型基金及货币市场基金,属于中高风险收益特征的基金品种。

  汇丰晋信大盘股票型证券投资基金是汇丰晋信发行的一个股票型的基金理财产品,,基金简称:汇丰晋信大盘股票A,基金类型:股票型,基金状态:正常,基金公司:汇丰晋信,托管银行:交通银行股份有限公司,基金代码:540006。

  成立日期:2009年6月24日。该基金属于股票型基金产品,在开放式基金中,其预期风险和收益水平高于债券型基金和混合型基金,属于风险水平较高的基金产品。基金主要投资于大盘概念股票,在股票型基金中属于中等风险水平的投资产品。

  根据上述两只基金披露人资料,汇丰晋信双核策略混合A的持有人中三分之二为机构,汇丰晋信大盘股票A的持有人个人投资者人比例将近50%,

  根据上述资料,贵公司第六大股东交通银行股份有限公司-汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金和第七大股东交通银行股份有限公司-汇丰晋信大盘股票型证券投资基的发行时间不同,汇丰晋信双核策略混合A是一只混合型基金,,汇丰晋信大盘股票A属于股票型基金产品,基金持有人中机构与个人投资者的比例不同。

  基金管理人汇丰晋信2018年2月9日给贵公司的电子邮件说明如下:

  "我公司风险控制系统对旗下基金持有上市公司股份总数5%的控制比例,均按照单一基金持股比例不超过上市公司总股数的5%进行控制而不是按照多只基金合并进行控制。

  汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金和汇丰晋信大盘股票型证券投资基金不是《证券法》定义的一致行动人。"。

  汇丰晋信于2018年2月11日向贵公司出具了汇晋字【2018】044号函,再次就贵公司第六大股东和第七大股东不是一致行动人进行说明如下:"根据《中华人民共和国证券法》(以下简称'《证券法》')规定,我司旗下汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金和汇丰晋信大盘股票型证券投资基金并非《证券法》定义的一致行动人。我司风险控制系统对旗下基金持有上市公司股份总数5%的控制比例,均按照单一基金持股比例不得超过上市公司股份总数5%进行控制而不是按照多只基金合并进行控制。"。

  综上所述,本所及承办律师认为,贵公司第六大股东和第七大股东不构成一致行动人。

  二、根据贵公司的介绍,贵公司第六大股东汇丰晋信双核策略混合型证券投资基金和第七大股东-汇丰晋信大盘股票型证券投资基金是通过深圳证券交易所的证券交易,买入贵公司的股票成为贵公司的股东的,与贵公司控股股东和实际控制人及贵公司其他股东之间不存在协议转让和大宗转让的情形。

声明:
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