新界泵业集团股份有限公司
关于深圳证券交易所问询函的回复公告

2018-02-14   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新界泵业集团股份有限公司(以下简称"本公司"或"公司")于2018年2月9日收到深圳证券交易所出具的《关于对新界泵业集团股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第176号)(以下简称"问询函"),公司董事会就问询函所关注的事项逐一进行了认真核查,对问询函中所列事项向深圳证券交易所作出书面回复,现将问询函回复内容公告如下:

2018年2月7日,你公司披露《关于回购公司股份的预案》,拟使用自有资金以集中竞价交易的方式回购部分社会公众股,并予以注销以减少公司注册资本。回购总金额不超过10,000万元,回购股份价格为不超过人民币9元/股,回购股份期限为自股东大会审议通过方案起12个月内。

我部对此表示关注,请你公司认真核查并详细说明以下事项:

一、本次股份回购事项的决策过程及保密情况;

回复:

鉴于近期股票市场出现波动,为稳定投资者的投资预期,维护广大投资者利益,增强投资者对公司的投资信心,同时基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可,公司决定拟用自有资金进行股份回购。

2018年1月29日,公司向公司董事、监事及高级管理人员发出董事会、监事会会议通知。

2018年2月5日,公司召开董事会、监事会审议通过了《关于回购公司股份的议案》,同时提交2018年第一次临时股东大会审议(尚未召开),独立董事对本次回购股份议案发表了独立意见。

公司本次回购股份决策过程严格遵守中国证监会相关规定、深圳证券交易所《股票上市规则》等关于信息保密的要求,建立内幕信息知情人档案,严格控制内幕信息知情人的范围,对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务,并向深交所及时报备了内幕信息知情人登记表。

二、进一步明确本次股份回购预案的总金额下限、具体实施计划及时间安排

回复:

公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币6,000万元(含6,000 万元),不超过人民币 10,000 万元(含 10,000 万元),资金来源为公司自有资金。就本次回购资金总金额下限事宜,股东许敏田先生已于2018年2月12日向董事会提交了临时提案。董事会已于2018年2月13日公告该临时提案,并提交2018年第一次临时股东大会审议。

公司本次回购股份实施计划及时间安排将严格按照《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定执行,具体内容如下:

1、公司在审议回购股份的股东大会召开前3日,向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司(以下简称"中国结算深圳分公司")查询董事会公告回购股份决议的前一个交易日及该次股东大会的股权登记日登记在册的前10名股东的名称及持股数量、比例数据,并在深圳证券交易所网站予以公告。

2、公司在股东大会做出回购决议后,在十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上公告。

3、公司在依法通知债权人后,向中国证监会报送回购股份备案材料,同时抄报浙江证监局。

4、公司在股东大会审议通过回购股份方案后向中国结算深圳分公司申请开立回购专用证券账户。该专用账户仅可用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。

5、公司本次采用集中竞价方式回购股份,在收到中国证监会无异议函后的五个交易日内公告回购报告书和法律意见书。并根据《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》第十三条规定,在通知债权人和专用账户开立手续办理完毕后,及时向深圳证券交易所报备回购股份专用账户资料并公告回购报告书。公司公告回购报告书后,可以实施回购股份方案。

6、公司在回购期届满或者回购方案实施完毕后,停止回购行为,撤销回购专用账户,在2个工作日内公告公司股份变动报告,并在10日内依法注销所回购的股份,办理工商变更登记手续。

三、补充说明本次股份回购方案是否构成上市公司的承诺,如是,是否严格按照《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求履行承诺事项;如否,请说明具体理由;并请律师发表明确意见;

回复:

公司本次股份回购方案构成《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》(以下简称"《上市公司监管指引第4号》")承诺事项,公司在《关于回购公司股份的预案》中对回购股份目的、回购股份的方式、回购股份的用途、回购股份的价格或价格区间、定价原则、拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例、回购股份的期限及投资风险提示等方面进行了信息披露。独立董事就本次回购公司股份的议案发表了独立意见,认为本次回购公司股份预案具有可行性。

综上所述,公司本次股份回购信息披露符合《上市公司监管指引第4号》的要求。公司会严格执行前述指引的要求,在定期报告中披露报告期内发生或正在履行中的回购事项及进展情况。

国浩律师(杭州)事务所就公司本次股份回购方案构成上市公司的承诺事宜出具了法律意见书。国浩律师(杭州)事务所律师认为,新界泵业本次股份回购方案构成上市公司的承诺,且符合《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求。

四、你公司认为应予说明的其它事项。

回复:

无其他应予说明的事项。

特此公告。

新界泵业集团股份有限公司董事会

二○一八年二月十三日

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