贵州久联民爆器材发展股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易预案摘要

2018-02-14  

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  公司声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整,对本摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

  本摘要所述的本次交易的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。中国证监会、深交所对本次交易所作的任何决定或意见均不表明其对公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后,公司经营与收益的变化由公司负责;因本次交易引致的投资风险,由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次交易时,除本摘要内容以及与本摘要同时披露的相关文件外,还应认真考虑本摘要披露的各项风险因素。投资者若对本摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  交易对方声明

  本次重组中交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团已出具承诺函,保证其为本次重组所提供的有关信息真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  交易对方承诺:如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的,在形成调查结论以前,不转让在本公司拥有权益的股份,并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会,由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定;未在两个交易日内提交锁定申请的,授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息并申请锁定;董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本单位的身份信息和账户信息的,授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节,本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

  证券服务机构声明

  本次重组相关证券服务机构及经办人员保证其出具的有关本次重组的申请文件真实、准确、完整。

  释义

  在本预案摘要中,除非另有所指,下列简称具有如下含义:

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  注:本摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异,这些差异是由于四舍五入造成的。

  重大事项提示

  一、本次交易方案概述

  本次交易中,上市公司拟向盘化集团、产投集团、瓮福集团发行股份购买其合计持有的盘江民爆100%股权;拟向盘化集团、开山爆破发行股份购买其合计持有的开源爆破94.75%股权;拟向保利久联集团、银光集团发行股份购买其合计持有的银光民爆100%股权。

  本次交易完成后,盘江民爆、银光民爆将成为上市公司全资子公司,开源爆破将成为上市公司控股子公司,保利久联集团仍为上市公司控股股东,盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团成为上市公司股东。

  公司已聘请具有证券、期货业务资格的中介机构对拟购买资产进行审计和评估,截止目前审计、评估工作尚未完成。经公司聘请的评估机构天健兴业预估,盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权于评估基准日2017年12月31日的预估值分别为50,332.05万元、13,740.41万元和47,143.25万元,标的资产预估值合计为111,215.71万元。经交易各方协商,本次交易拟购买资产的合计交易价格暂定为111,215.71万元。最终交易价格以经具有证券、期货业务资格的评估机构评估并经国务院国资委核准备案的结果为准。

  二、标的资产的预估和定价

  本次交易的评估基准日为2017年12月31日。截至本摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产预估值及增值情况如下:

  单位:万元

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  注:账面价值为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权对应净资产的未经审计账面价值。

  标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露。

  三、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成重组上市

  (一)本次交易构成重大资产重组

  本次交易中,拟购买的资产交易价格达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上,且超过5,000万元。因此,本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  (二)本次交易构成关联交易

  本次交易中,上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保利久联集团,以及控股股东所控制的企业盘化集团,因此本次交易构成关联交易。

  在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见;在上市公司股东大会表决中,关联股东将回避表决相关议案。

  (三)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

  1、2014年,上市公司控制权变更

  2014年8月9日,久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议,协议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产:即保利化工100%的股权、保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权,以及自有资金对公司的控股股东久联集团进行增资。增资完成后,保利集团持有久联集团51%的股权,贵州省国资委持有久联集团49%的股权,久联集团名称变更为保利久联集团。

  2014年12月4日,公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》(国资产权【2014】1109号),同意本次增资扩股完成后,公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日,公司控股股东完成工商变更登记。

  2、本次交易不构成重组上市

  本次交易标的资产2017年末资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度(2013年度)合并财务报告相关指标的比例,以及本次购买资产发行股份数占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下:

  单位:万元

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  注:由于标的公司审计工作仍在进行中,相关财务数据为未经审计数据。

  自上市公司控制权变更之日起60个月内,上市公司向实际控制人保利集团下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%,发行股份数量占上市公司首次向保利集团下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日,即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%,且本次交易未导致上市公司主营业务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

  四、发行股份购买资产

  (一)定价基准日及发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

  本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日,即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:

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  本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况,综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况,以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况,为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益,本次购买资产股份发行价格为10.85元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

  (二)发行数量及支付方式

  按照本次购买资产股份发行价格10.85元/股,拟购买资产暂定交易价格111,215.71万元计算,本次向交易对方购买资产发行股份数量为10,250.30万股,具体情况如下表所示:

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  本次发行股份数量将按照下列公式确定:

  向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

  向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,由上市公司以现金方式购买。

  本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

  (三)调价机制

  为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下:

  1、调价对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格,标的资产的价格不进行调整。

  2、价格调整方案生效条件

  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  3、可调价期间

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  4、调价触发条件

  在可调价期间内,上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日(2017年11月22日)的收盘价跌幅超过20%,同时以下A或B的情形有至少一项出现:

  A、可调价期间内,中小板综指(399101.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年11月22日)的收盘点数(即11,816.21点)跌幅超过10%。

  B、可调价期间内,基础化工指数(代码:882405)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年11月22日)的收盘点数(即5,313.53点)跌幅超过10%。

  5、调价基准日

  上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。

  6、发行价格调整

  当调价触发条件成立时,上市公司有权召开董事会,审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  7、调整后价格

  上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  8、发行股份数量调整

  发行价格调整后,标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。

  (四)股份锁定期安排

  保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让;本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

  产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份,自发行结束之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  本次重组完成后,保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  五、业绩承诺与补偿安排

  本次交易中,盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果,交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团对交易标的作出业绩承诺。

  交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间,实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额;最终预测净利润数额以正式出具的资产评估报告为准、并由久联发展与交易对方届时签署的业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议予以确认。

  上述净利润以扣除非经常性损益后归属于母公司普通股股东的净利润为计算依据,并应扣除本次交易实施完成后上市公司追加投资用于标的公司在建项目所带来的收益及其节省的财务费用,其中财务费用按照中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

  六、本次交易对上市公司的影响

  (一)对上市公司主营业务的影响

  标的公司为三家民爆企业,主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务,与上市公司归属于同行业。

  本次交易前,公司主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售,并为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。经过多年发展,公司已构建了“科研、生产、销售、爆破服务”一体化经营模式。公司是贵州省内生产能力最大的民用爆破器材生产企业,是国内民爆器材产品品种最为齐全的企业之一。2016年公司销售总值占全国民爆器材市场13.35%的份额,在贵州省民爆器材生产企业中排名第一。在爆破工程施工及技术服务方面,公司拥有国家住建部核发的爆破与拆除专业承包一级资质、贵州省城乡建设厅核发的土石方工程专业承包一级资质、贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)一级资质,爆破施工及技术服务能力在国内享有较高声誉。

  本次交易完成后,公司的生产规模将进一步扩大,公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨,达到40.25万吨;工业雷管年许可生产能力将增加0.80亿发,达到2.10亿发。通过本次交易,公司的规模优势及竞争优势将更加明显。

  与此同时,此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包贰级资质;银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)四级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包叁级资质;盘江民爆子公司四五六爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)二级资质;银光民爆子公司银光爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)三级资质。通过本次交易,公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强,一体化运作水平将进一步提高。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次重组拟购买资产暂定交易价格合计为111,215.71万元,按照拟购买资产股份发行价格10.85元/股计算,本次交易前后公司的股本结构变化如下:

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  本次交易完成后,保利集团仍为本公司实际控制人,本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。

  (三)本次交易对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  本次交易完成后,盘江民爆、银光民爆将成为公司的全资子公司,开源爆破将成为公司的控股子公司,三家标的公司都将纳入公司合并财务报表的范围。上市公司的资产总额和净资产额将有一定规模的增加,公司的资产质量和抗风险能力将得到提升,公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若盈利承诺顺利实现,将有助于提高公司资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的根本利益。

  由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料,在国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化的前提下,对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准,公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响,提醒投资者特别关注。

  七、本次交易已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序

  (一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

  1、盘江民爆、开源爆破和银光民爆股东会已同意将所持盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权转让给上市公司;

  2、本次交易预案已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

  (二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

  截至本摘要签署日,本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

  1、本次交易相关审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易相关的其他议案;

  2、本次交易获得国务院国资委批准;

  3、本次交易取得国务院反垄断执法机构的审查批复;

  4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意保利久联集团及其关联方免于发出收购要约;

  5、本次交易获得中国证监会核准。

  本次重组方案的实施以取得国务院国资委批准和中国证监会核准为前提,未取得前述批准或核准不得实施。

  本次交易能否获得上述相关批准及核准,以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  八、本次交易相关方作出的重要承诺

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  九、本次交易中保护投资者合法权益的措施

  (一)严格履行上市公司信息披露的义务

  上市公司及相关信息披露义务人严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、部门规章和规范性文件的相关要求,切实履行信息披露义务。本摘要披露后,公司将继续严格履行信息披露义务,按照相关法规的要求,及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  (二)严格履行相关交易程序

  本次重组构成关联交易。本次重组相关议案在提交董事会审议时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见。上市公司在召集股东大会审议相关议案时,关联股东将回避表决相关议案,其所持有表决权不计入出席股东大会的表决权总数。

  (三)发行价格与标的资产作价的公允性

  根据《重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定,本次交易中,发行股份购买资产的发行价格不低于上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价的90%。

  本次交易中,上市公司已经聘请独立第三方审计、评估机构按照相关法律法规及执业守则对标的资产进行审计及资产评估。标的资产的购买价格将以经具备证券期货业务资格的资产评估机构评估并经国有资产监督管理部门备案的评估结果为依据,由交易双方协商确定,定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  (四)股份锁定安排

  为合理保障上市公司利益,本次交易发行的股份设置了锁定期,详见本摘要“重大事项提示”之“四、发行股份购买资产”之“(四)股份锁定期安排”。该等安排符合《重组管理办法》的规定,有利于保护中小投资者的合法权益。

  (五)业绩承诺补偿安排

  本次交易中,盘江民爆、开源爆破和银光民爆均采用收益法评估结果,交易对方保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团对交易标的作出业绩承诺。

  交易对方承诺业绩承诺对象在2018年-2020年期间,实际净利润额每年不低于评估预测的相应期限内的净利润额;最终预测净利润数额以正式出具的资产评估报告为准、并由久联发展与交易对方届时签署的业绩承诺与盈利补偿协议之补充协议予以确认。

  (六)网络投票安排

  上市公司董事会将在审议本次重组方案的股东大会召开前发布提示性公告,提示全体股东参加审议本次重组方案的临时股东大会会议。上市公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定,就本次重组方案的表决提供网络投票平台,以便为股东参加股东大会提供便利。股东可以参加现场投票,也可以直接通过网络进行投票表决。

  (七)其他保护投资者权益的措施

  根据《重组管理办法》,上市公司已经聘请太平洋证券作为本次交易的独立财务顾问对本次交易进行核查,并出具独立财务顾问核查意见。上市公司已经聘请具有相关证券期货业务资格的审计机构、资产评估机构对标的公司进行审计、评估。待本次交易的审计、评估工作完成后,上市公司将编制重组报告书,上市公司聘请的独立财务顾问和法律顾问将根据相关法律法规要求对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。

  十、公司股票及其衍生品种的停复牌安排

  上市公司股票自2017年11月23日起连续停牌,根据深交所规定,公司将于董事会审议通过预案并公告、且完成深交所相关问询函回复后向交易所申请复牌。复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

  十一、待补充披露的信息提示

  截至本摘要签署日,交易标的的审计、评估工作尚未完成,预案涉及的相关财务数据、预估值与最终审计、评估结果可能存有一定差异,最终经审计的财务数据、经备案的评估结果将在重组报告书中予以披露,特提请投资者注意。

  十二、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请太平洋证券担任本次交易的独立财务顾问,太平洋证券经中国证监会批准依法设立,具有保荐业务资格。

  重大风险提示

  一、本次交易相关风险

  (一)本次重组审批风险

  本次重组尚需经过国有资产监督管理部门批准、国务院反垄断执法机构的审查批复、上市公司股东大会审议通过并同意保利久联集团及其一致行动人免于发出股份收购要约、中国证监会核准等。本次重组能否取得上述核准或批准及取得上述核准或批准的时间存在不确定性,因此本次重组最终能否成功实施存在上述审批风险。

  (二)交易被终止或取消的风险

  尽管上市公司已经按照相关规定制定了保密措施,在本次交易过程中尽可能控制内幕信息知情人员的范围,以避免内幕信息的传播,但仍不排除相关主体利用本次重组内幕信息进行内幕交易的行为,因此本次交易存在因相关主体可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消的风险。

  此外,如监管机构对本次交易方案提出异议,从而导致交易协议的重要条款无法履行,则经各方协商一致后,本次交易的协议可以终止或解除。如交易双方无法就完善交易方案达成一致意见,则本次交易存在终止的风险。

  (三)交易标的业绩承诺无法实现的风险

  上市公司已与交易对方签署了《业绩承诺与盈利补偿协议》,交易对方同意针对标的公司2018年-2020年拟实现的净利润做出承诺。但受宏观经济形势、市场竞争、法规政策等多种不确定因素的影响,标的公司未来可能无法达到预计的经营业绩,存在业绩承诺无法实现的风险。

  (四)标的资产财务数据及资产预估值调整的风险

  截至本摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。本摘要及预案中引用的标的资产主要财务指标、经营业绩及预估值仅供投资者参考,相关数据应以具有证券期货业务资格的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告为准。具体经审定的财务数据及评估值,将在重组报告书中予以披露。请投资者关注预案披露的相关财务数据及预估值数据存在调整的风险。

  二、交易标的相关风险

  (一)安全生产风险

  标的公司所属民爆行业存在固有的高危性,在采购、生产、储存、销售、运输以及爆破工程作业等各业务环节中,都必然面对一定的安全风险。近三年,各标的公司总体安全生产情况正常,累计发生各类安全生产事故5起,未发生过重大安全责任事故。

  尽管各标的公司不断加大对安全生产的投入,严格执行国家法律法规和行业规范对安全生产的有关规定,但仍不可能完全杜绝事故发生。未来一旦因突发重大安全责任事故导致人员伤亡、财产损失、行政处罚、诉讼纠纷、合同提前终止等严重情形,将给企业的生产经营、盈利水平和品牌信誉带来不利影响。

  (二)宏观经济周期风险

  民爆产品广泛应用于煤炭、金属、非金属等矿山开采,公路、铁路、水利等基础设施建设,民爆行业对采矿业、基础设施建设等行业的依赖性较强,而这些行业的景气程度又与宏观经济状况紧密相关。当宏观经济处于上升阶段,固定资产投资和基础建设规模通常较大,对矿产品的需求较大,从而对民爆产品的需求旺盛;当宏观经济低迷时,固定资产投资增速可能放缓,采矿业一般开工不足,从而导致对民爆产品需求降低。

  尽管我国目前仍处于经济高速发展、固定资产投资增速较高的阶段,对民爆行业在未来一定时期内的发展形成了较稳固的保障。但随着中国经济进入新常态,经济增速从高速增长转换为中高速增长,增长动力从投资驱动为主转向以创新驱动为主,固定资产投资、基础设施建设等增速存在逐步回落的可能,对民爆产品的整体需求也将降低,这将对标的公司的经营产生不利影响。

  (三)原材料价格波动风险

  标的公司炸药产品的主要原材料为硝酸铵,硝酸铵占工业炸药生产成本比例超过60%。硝酸铵属于价格波动较大的基础化工原料,其价格受短期季节性供求变化和长期行业产能扩张周期变化的影响较大,其价格的波动对下游民爆行业的利润水平将产生较大影响。

  2016年初,我国硝酸铵平均价格约为1,541元/吨,2016年末该价格上升至1,631元/吨,上涨幅度约为5.84%。受化工行业供给侧改革影响,加之民爆市场需求逐渐回暖,截至2017年12月,硝酸铵平均价格上涨至1,860元/吨,较2016年12月上涨14.04%。

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  若未来硝酸铵价格持续上涨,而标的公司又未能将相关影响及时、充分地转嫁给客户,标的公司将面临采购成本上升、毛利率下滑的风险。

  (四)标的公司盘江民爆整体搬迁风险

  由于城市规划调整的需要,标的公司盘江民爆现有清镇红枫路生产点需选址搬迁,相关搬迁工作需要在2018年12月31日之前完成,新生产线建成投产后,?原生产区民爆物品生产线及相关设施将全部拆除。新厂区位于清镇市红枫湖镇骆家桥村,目前已取得相关土地使用权证,厂房建设已基本完成。目前,新厂区导爆管雷管生产线、2条年产2.3万吨乳化炸药生产线、多孔粒状铵油混装炸药生产线等4条生产线已通过贵州省经信委组织的试生产条件考核,进入试生产阶段,其余4条生产线也将陆续进入试生产阶段。预计2018年12月31日之前,全部8条生产线均可投入正式生产,完成整体搬迁。虽然盘江民爆已制定了严密的搬迁计划,采取每条新生产线在试生产达到规定时间(半年)或产量(核准产能的20%)并经行业主管部门验收合格后,便将老厂区对应生产线予以替代的方式,尽力保证公司生产经营的平稳过渡,但本次搬迁仍可能对盘江民爆的生产经营造成一定影响,主要体现在以下两个方面:

  1、新增固定资产折旧影响企业盈利能力的风险。新厂区正式投入使用后,预计将新增固定资产4.4亿元,预计年新增折旧费用约2,400万元。虽然新产线采用了部分新工艺,以及高度自动化、连续化的生产设备,生产效率得到较大提升,但由于折旧费用的大量增加,在较长时期内将对盘江民爆的盈利能力造成一定不利影响。

  2、新老产能不能顺利置换的风险。盘江民爆新生产线采用的设备为成套引进,技术成熟、性能稳定,且在民爆行业中应用较为广泛。虽然企业对新生产线进行了充分的设备调试和生产调试,但由于新生产线采用的部分工艺技术发生了变化,设备自动化、智能化、连续化水平大幅度提高,在新生产线正式投产后,设备的磨合、工序间的协调、安全管理、员工操作熟练程度等仍需要一个逐渐完善的过程。如果磨合期较长,新老产能不能顺利置换,将对企业当期经营产生不利影响。

  此外,盘化集团承诺“在上述整体搬迁工作完成后一年内,以合适的方式以账面价值作价收购盘江民爆老厂区所有原址资产(土地、厂房及其辅助设施等),确保盘江民爆不因清镇红枫路生产点老厂区资产处置而产生任何损失”,因而老厂区资产处置不会对公司损益产生不利影响。

  盘江民爆整体搬迁的详细影响请参见预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一:盘江民爆”之“(九)其他需说明事项”之“5、盘江民爆整体搬迁改造项目情况”。

  (五)所得税优惠政策变化风险

  根据财政部、海关总署、国家税务总局《关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》(财税[2011]58号)的规定,自2011年1月1日至2020年12月31日,对设在西部地区的鼓励类产业企业减按15%的税率征收企业所得税。经贵州省清镇市地方税务局审核确认,报告期内盘江民爆符合执行西部大开发企业所得税优惠条件,减按15%的税率征收企业所得税。

  财税[2011]58号文的企业所得税优惠政策将于2020年12月31日终止执行,若届时未有新的所得税优惠政策出台或盘江民爆未能满足新的所得税优惠政策享受条件,则将按照25%的税率缴纳企业所得税,对其未来经营业绩将产生一定影响。

  (六)标的资产物业瑕疵风险

  标的资产的物业存在部分瑕疵资产情形,具体内容详见本次重大资产重组预案“第四节 交易标的基本情况”之“一、交易标的之一:盘江民爆”、“二、交易标的之二:开源爆破”和“三、交易标的之三:银光民爆”之“(五)主要资产的权属情况及对外担保情况”。保利久联集团、盘化集团对该事项均作出承诺,具体内容详见“重大事项提示”之“八、本次交易相关方作出的重要承诺”。

  三、其他风险

  (一)本次交易后仍面临同业竞争的风险

  本次交易前,上市公司的控股股东保利久联集团控制的保利化工、保利民爆、银光民爆和盘化集团,均拥有民用爆破器材的研发、生产、销售和爆破服务等业务,与上市公司存在同业竞争。本次交易完成后,银光民爆、盘化集团下属企业盘江民爆将成为上市公司全资子公司,盘化集团下属企业开源爆破将成为上市公司控股子公司,上述资产与上市公司之间的同业竞争情况已彻底消除。但保利化工和保利民爆因尚存在待规范事项,无法在短期内注入上市公司。虽然公司实际控制人保利集团和控股股东保利久联集团已出具了《关于避免和消除同业竞争之承诺函》,承诺将于2019年8月之前将保利久联集团下属其他民爆资产全部注入上市公司。在上述资产注入上市公司之前,保利久联集团与上市公司仍存在同业竞争的情形,本次交易后仍面临同业竞争的风险。

  (二)标的资产整合风险

  根据本公司规划,未来标的公司仍将依据相关公司治理准则,保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下独立运营。但从公司实际经营和资源配置等角度出发,上市公司和标的公司仍需在业务、人员、文化、管理等方面进行优化整合,以充分发挥本次交易的协同效应,提高本次重组后的绩效。因此本次交易完成后,整合能否顺利实施、能否达到预期效果仍存在一定不确定性,甚至可能会对标的公司乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意业务整合风险。

  (三)二级市场股价波动风险

  上市公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响,而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易尚需有关部门的审批且需要一定的时间周期方能完成,在此期间股票市场价格可能出现波动,从而给投资者带来一定的风险。本公司提请投资者在购买上市公司股票前,对股价波动及股市投资风险有充分的了解,并做出审慎判断。

  第一节 本次交易概况

  一、交易的背景及目的

  (一)交易背景

  1、民爆行业具备良好的发展前景

  2014年以来,在我国经济增速开始放缓、能源结构调整深入及基础设施重点工程项目建设速度减慢等多重因素影响下,民爆器材的需求量出现一定程度的下降。但在行业产业政策的引导下,民爆企业通过转变发展方式、延伸产业链、推进技术进步和企业重组整合等方式,一体化进程不断加快,民爆企业的竞争力得到进一步加强。2017年1-6月,全国民爆生产企业生产总值为123.80亿元,同比增长10.29%;累计完成销售总值123.65亿元,同比增长9.85%,利润总额同比增长58.64%。

  随着《民爆行业“十三五”规划》的提出、倡导开展“一带一路”建设、供给侧结构性改革和智能制造等,将会有效改善目前民爆行业形势,对行业的稳步发展形成有力支撑。

  2、民爆行业产业集中度不断提高

  民爆器材流通行业“小、散、低”以及地方分割、地方保护是我国民爆行业长期以来存在的突出问题。在《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》(工信部安【2010】581号)、《民用爆炸物品行业“十二五”发展规划》等产业政策的引领下,我国民爆行业企业数量不断压缩,“小、散、低”的状况得到了较好的改善,市场化程度提高。根据《中国爆破器材行业工作简报》,2010年至2012年,前20家生产企业的生产总值占全行业总产值的比例基本保持在43%的水平。2016年,民爆行业排名前20家企业集团合计生产总值占全行业总产值的比例已经提升至60.80%,所占比例连续四年稳定增长,行业集中度有了明显的提升。

  《民爆行业“十三五”规划》要求进一步提高产业集中度,培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业,扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业,排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。预计未来我国民爆行业的产业集中度将继续提高。

  3、民爆生产企业一体化进程不断加快

  过去,我国民爆行业普遍在生产、销售、爆破环节上相互分离。随着《民用爆炸物品安全管理条例》、《关于进一步推进民爆行业结构调整的指导意见》的颁布实施,行业主管部门进一步提出“鼓励以产业链为纽带的上、下游企业整合,向科研、生产、销售、进出口和爆破服务一体化方向发展,着力提升企业核心竞争力”。部分生产、销售企业积极开展并扩大爆破服务业务,民爆行业正在由单纯提供产品向提供一体化服务转变,生产、销售企业爆破服务收入规模由2010年的不足20亿元增加到2016的82.04亿元,爆破服务成为新的经济增长点。

  《民爆行业“十三五”规划》要求民爆行业优化产业体系,推动民爆生产、爆破服务与矿产资源开采、基础设施建设等有机衔接,推进生产、销售、爆破作业一体化服务,鼓励民爆企业延伸产业链,完善一体化运行机制,提升一体化运作水平。预计未来民爆生产企业一体化进程将进一步加快。

  4、履行前次重组的承诺

  2014年8月,保利集团以其持有的民爆业务资产以及自有资金对贵州久联集团有限责任公司增资。增资完成后,保利集团取得贵州久联集团有限责任公司51%股权,贵州久联集团有限责任公司更名为“保利久联控股集团有限责任公司”。上市公司的实际控制人变更为保利集团。2016年8月,保利久联集团收购贵州盘江化工(集团)有限公司。经过上述两次整合,保利久联下属子公司保利化工、保利民爆、银光民爆和盘化集团与上市公司均拥有民用爆炸物品的生产、销售和爆破服务等业务,存在同业竞争情形。

  为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益,避免侵占上市公司的商业机会,保利久联集团做出承诺:

  “自2014年8月保利集团收购久联集团实施后六十个月内,久联集团将在本次增资中取得的保利化工控股有限公司100%的股权、山东银光民爆器材有限公司70%的股权注入上市公司;在保利民爆济南科技有限公司复产后的五个完整会计年度内,保利民爆科技集团股份有限公司50.6%的股权将以适当方式注入上市公司(上述资产注入的具体交易方式视届时上市公司及注入资产的具体情况确定),从而实现保利久联集团民爆业务的整体上市。

  自保利久联集团整合盘化集团完成工商变更登记办理之日起的二十四个月之内,保利久联集团将盘化集团注入久联发展。”

  由于盘化集团存在与民爆不相关的业务,将盘化集团整体注入上市公司不利于维护上市公司利益,且盘化集团民爆类资产的相关权属的办理受自身无法控制的原因导致办理时间较长,因此,久联发展2017年第二次临时股东大会审议通过了《关于控股股东进一步明确承诺事项内容及变更承诺履行期限的议案》,同意保利久联集团将在重组盘化集团时为解决同业竞争而作出的承诺事项变更为:“在2019年6月30日前将盘化集团相关民爆资产注入久联发展。除上述变更承诺事项外,保利久联集团其余承诺事项不变。”

  综上,本次重组通过注入相关资产履行上述承诺。

  (二)交易目的

  1、实现产能整合,提升规模优势

  本次交易完成后,公司的生产规模将进一步扩大,公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨,达到40.25万吨;工业雷管年许可生产能力将增加0.80亿发,达到2.10亿发。通过本次交易,公司的规模优势及竞争优势将更加明显。

  贵州地区矿产资源丰富、基础设施建设投资前景良好,对民爆器材的需求旺盛。但在国家已基本不再新批许可产能的背景下,市场供给的增加相对有限。通过收购盘江民爆,公司在贵州地区将新增9.60万吨工业炸药、0.80亿发工业雷管许可产能,有利于公司进一步扩大在贵州省内的市场份额,提高盈利能力。与此同时,通过收购银光民爆、盘江民爆,公司在山东省内将拥有9.35万吨工业炸药许可产能,在新疆吐鲁番将拥有0.40万吨工业炸药许可产能。

  本次整合完成后,公司的销售网络将覆盖全省并延伸至省外更多区域,公司的生产规模、市场份额、盈利能力等都将得到较大幅度提升。

  2、顺应民爆行业兼并重组的政策导向

  《民爆行业“十三五”规划》提出,要进一步提高产业集中度,培育3至5家具有一定行业带动力与国际竞争力的民爆行业龙头企业,扶持8至10家科技引领作用突出、一体化服务能力强的优势骨干企业。排名前15家生产企业生产总值在全行业占比突破60%。按照企业自愿、政府引导、市场化运作的原则,鼓励龙头、骨干企业开展兼并重组,发挥重组企业协同效应,在统一标准、综合管理、技术创新、规模生产、集中采购与销售等方面资源优势互补,形成一批具有国际竞争力的企业集团,提升民爆行业的国际竞争力。本次重组顺应了民爆行业兼并重组的政策导向。

  3、提升一体化运作水平

  与国外相比,我国民爆企业一体化程度较低,爆破服务业务对民爆企业的利润贡献度有限。《民爆行业“十三五”规划》鼓励民爆生产企业延伸产业链、完善一体化运行机制,提升一体化运作水平。此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包贰级资质;银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)四级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包叁级资质;盘江民爆子公司四五六爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)二级资质;银光民爆子公司银光爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)三级资质。通过本次交易,公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强,一体化运作水平将进一步提高。

  4、有利于消除同业竞争、减少关联交易,增强上市公司独立性

  本次交易前,标的公司盘江民爆、开源爆破和银光民爆是公司控股股东保利久联集团的下属企业,公司与标的公司之间存在同业竞争。本次交易后,保利久联集团按照承诺将上述民爆类资产注入上市公司,上市公司与保利久联集团之间的同业竞争问题将得到进一步解决。

  本次交易前,公司与盘江民爆、开源爆破和银光民爆之间的关联交易金额较大。本次交易完成后,盘江民爆、银光民爆将成为公司的全资子公司,开源爆破将成为公司的控股子公司,公司与控股股东控制的企业之间的关联交易将大幅度较少。

  二、本次交易的决策过程和批准情况

  (一)本次重组已履行的决策程序及报批程序

  1、盘江民爆、开源爆破和银光民爆股东会已同意将所持盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权转让给上市公司;

  2、本次交易预案已经本公司第五届董事会第十三次会议审议通过。

  (二)本次重组尚需履行的决策程序及报批程序

  截至本摘要签署日,本次交易尚需履行的程序包括但不限于:

  1、本次交易相关审计、评估工作完成后,上市公司再次召开董事会审议通过本次重组报告书及与本次交易相关的其他议案;

  2、本次交易获得国务院国资委批准;

  3、本次交易取得国务院反垄断执法机构的审查批复;

  4、本公司股东大会审议通过本次交易方案且同意保利久联集团及其关联方免于发出收购要约;

  5、本次交易获得中国证监会核准。

  本次重组方案的实施以取得国务院国资委批准和中国证监会核准为前提,未取得前述批准或核准不得实施。

  本次交易能否获得上述相关批准及核准,以及获得相关批准和核准的时间均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  三、本次交易的具体方案

  (一)交易对方及拟购买资产

  本次重组拟购买资产为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权,拟购买资产交易对方为盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团。

  (二)交易价格及定价依据

  本次交易的评估基准日为2017年12月31日。截至本摘要签署日,标的资产的审计、评估工作尚未完成。标的资产预估值及增值情况如下:

  单位:万元

  ■

  注:账面价值为盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权对应净资产的未经审计账面价值。

  经交易双方初步协商,根据上述预估结果,本次拟购买盘江民爆100%股权、开源爆破94.75%股权和银光民爆100%股权的交易价格暂定为50,332.05万元、13,740.41万元和47,143.25万元。

  标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的上市公司备考财务数据将在重组报告书中予以披露。

  上市公司将向盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破、保利久联集团和银光集团非公开发行股份支付交易对价。

  1、定价基准日及发行价格

  根据《重组管理办法》第四十五条,“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”。

  本次购买资产所发行股份的定价基准日为上市公司审议本次重组首次董事会决议公告日,即第五届董事会第十三次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、前60个交易日、前120个交易日上市公司股票交易均价具体情况如下表所示:

  ■

  本公司股价在本次重组停牌前未出现大幅波动情况,综合考虑本次重组标的资产的盈利能力和定价情况,以及本次重组董事会决议公告日前公司的股价情况,为了充分兼顾上市公司长期发展利益、国有资产保值增值以及中小投资者利益,本次购买资产股份发行价格为10.85元/股。

  若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

  2、股份发行数量

  按照本次购买资产股份发行价格10.85元/股,拟购买资产暂定交易价格111,215.71万元计算,本次向交易对方购买资产发行股份数量为10,250.30万股,具体情况如下表所示:

  ■

  本次发行股份数量将按照下列公式确定:

  向交易对方发行股份数量=交易对方所持标的资产的交易价格÷发行价格。

  向交易对方发行股份的数量应为整数,精确至个位,标的资产中价格不足一股的部分,由上市公司以现金方式购买。

  本次发行股份的最终数量以中国证监会核准确定的股份数量为准。若上市公司股票在本次发行股份定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将按照深交所相关规则相应调整发行价格,同时相应调整本次购买资产所发行的股份数量。

  3、调价机制

  为应对因整体资本市场波动对本次交易可能产生的不利影响,根据《重组管理办法》相关规定,拟引入发行价格调整方案如下:

  (1)调价对象

  调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格,标的资产的价格不进行调整。

  (2)价格调整方案生效条件

  上市公司股东大会审议通过本次价格调整方案。

  (3)可调价期间

  上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

  (4)调价触发条件

  在可调价期间内,上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日的收盘价格较本次交易首次停牌日前一交易日(2017年11月22日)的收盘价跌幅超过20%,同时以下A或B的情形有至少一项出现:

  A、可调价期间内,中小板综指(399101.SZ)在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年11月22日)的收盘点数(即11,816.21点)跌幅超过10%。

  B、可调价期间内,基础化工指数(代码:882405)在任一交易日前的连续30个交易日中至少有20个交易日收盘点数较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日(2017年11月22日)的收盘点数(即5,313.53点)跌幅超过10%。

  (5)调价基准日

  上市公司审议通过调价事宜的董事会决议公告日。

  (6)发行价格调整

  当调价触发条件成立时,上市公司有权召开董事会,审议决定是否按价格调整方案对本次发行股份购买资产的发行价格进行调整。

  (7)调整后价格

  上市公司董事会决定对发行价格进行调整的,本次发行股份购买资产的发行价格调整为调价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  (8)发行股份数量调整

  发行价格调整后,标的资产的价格不进行调整。因此发行数量=各发行对方转让所持标的公司股权的交易价格÷发行价格。

  4、股份锁定期安排

  保利久联集团、盘化集团取得上市公司购买资产所发行股份,自发行结束之日起36个月内将不以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让、协议转让或其他方式直接或间接转让;本次重组完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价,或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于发行价的,保利久联集团、盘化集团在本次重组中以资产认购取得的上市公司股份将在上述锁定期限基础上自动延长6个月。

  产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团取得上市公司购买资产所发行股份,自发行结束之日起12个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  本次重组完成后,保利久联集团、盘化集团、产投集团、瓮福集团、开山爆破和银光集团基于本次重组享有的上市公司送红股、转增股本等股份,亦遵守上述锁定期的约定。

  (三)过渡期间损益归属

  自评估基准日至标的资产交割完成日期间,标的公司产生的收益由上市公司享有,标的公司产生的亏损由标的公司的股东按其于评估基准日所持标的公司的股权比例以现金方式向上市公司补足。

  四、本次交易构成重大资产重组和关联交易,不构成重组上市

  (一)本次交易构成重大资产重组

  本次交易中,拟购买的资产交易价格达到上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50%以上,且超过5,000万元。因此,本次交易构成《重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组。同时,本次交易属于《重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形,需要提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  (二)本次交易构成关联交易

  本次交易中,上市公司发行股份购买资产的交易对方包含公司的控股股东保利久联集团,以及控股股东所控制的企业盘化集团,因此本次交易构成关联交易。

  在上市公司董事会审议本次交易事项时,关联董事已回避表决相关议案,独立董事对有关事项进行事前认可并发表了独立意见;在上市公司股东大会表决中,关联股东将回避表决相关议案。

  (三)本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市

  1、2014年,上市公司控制权变更

  2014年8月9日,久联集团、贵州省国资委与保利集团签订联合重组协议,协议的主要内容是保利集团以其持有的民爆业务资产:即保利化工100%的股权、保利民爆50.60%的股权、银光民爆70%的股权,以及自有资金对公司的控股股东久联集团进行增资。增资完成后,保利集团持有久联集团51%的股权,贵州省国资委持有久联集团49%的股权,久联集团名称变更为保利久联集团。

  2014年12月4日,公司收到国务院国资委《关于贵州久联民爆器材发展股份有限公司实际控制人变更有关问题的批复》(国资产权【2014】1109号),同意本次增资扩股完成后,公司实际控制人变更为保利集团。2014年12月18日,公司控股股东完成工商变更登记。

  2、本次交易不构成重组上市

  本次交易标的资产2017年末资产总额、资产净额及2017年度营业收入、净利润占上市公司控制权变更的前一个会计年度(2013年度)合并财务报告相关指标的比例,以及本次购买资产发行股份数占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份数的比例如下:

  单位:万元

  ■

  注:由于标的公司审计工作仍在进行中,相关财务数据为未经审计数据。

  自上市公司控制权变更之日起60个月内,上市公司向实际控制人保利集团下属企业购买资产的全部指标均未超过上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相关指标的100%,发行股份数量占上市公司首次向保利集团下属企业购买资产的董事会决议前一个交易日,即占上市公司审议本次交易的董事会决议公告日前一个交易日股份的比例亦未超过100%,且本次交易未导致上市公司主营业务发生变化。根据《重组管理办法》第十三条的规定,本次交易不构成重组上市。

  五、本次重组对上市公司的影响

  (一)对上市公司主营业务的影响

  标的公司为三家民爆企业,主要业务为民用爆破器材的研发、生产、销售及爆破服务,与上市公司归属于同行业。

  本次交易前,公司主营业务为各类民用爆破器材的研发、生产及销售,并为客户提供特定的爆破工程解决方案和技术服务。经过多年发展,公司已构建了“科研、生产、销售、爆破服务”一体化经营模式。公司是贵州省内生产能力最大的民用爆破器材生产企业,是国内民爆器材产品品种最为齐全的企业之一。2016年公司销售总值占全国民爆器材市场13.35%的份额,在贵州省民爆器材企业中排名第一。在爆破工程施工及技术服务方面,公司拥有国家住建部核发的爆破与拆除专业承包一级资质、贵州省城乡建设厅核发的土石方工程专业承包一级资质、贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)一级资质,爆破施工及技术服务能力在国内享有较高声誉。

  本次交易完成后,公司的生产规模将进一步扩大,公司工业炸药的年许可生产能力将增加19.35万吨,达到40.25万吨;工业雷管年许可生产能力将增加0.80亿发,达到2.10亿发。通过本次交易,公司的规模优势及竞争优势将更加明显。

  与此同时,此次收购的标的企业开源爆破拥有贵州省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)一级资质及贵阳市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包贰级资质;银光民爆子公司吐鲁番民爆拥有新疆维吾尔自治区公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)四级资质及吐鲁番市住房和城乡建设局核发的矿山工程施工总承包叁级资质;盘江民爆子公司四五六爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)二级资质;银光民爆子公司银光爆破拥有山东省公安厅核发的爆破作业单位许可证(营业性)三级资质。通过本次交易,公司在爆破服务领域的竞争力将得到加强,一体化运作水平将进一步提高。

  (二)本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次重组拟购买资产暂定交易价格合计为111,215.71万元,按照拟购买资产股份发行价格10.85元/股计算,本次交易前后公司的股本结构变化如下:

  ■

  本次交易完成后,保利集团仍为本公司实际控制人,本次交易不会导致本公司的实际控制人发生变更。

  (三)本次交易对上市公司财务指标和盈利能力的影响

  本次交易完成后,盘江民爆、银光民爆将成为公司的全资子公司,开源爆破将成为公司的控股子公司,三家标的公司都将纳入公司合并财务报表的范围。上市公司的资产总额和净资产额将有一定规模的增加,公司的资产质量和抗风险能力将得到提升,公司的综合竞争实力和持续经营能力将进一步增强。若盈利承诺顺利实现,将有助于提高公司的资产质量和盈利能力、改善财务状况、增强持续经营能力,符合公司及全体股东的根本利益。

  由于与本次发行相关的审计、评估工作尚未最终完成,目前公司仅能根据现有的财务资料和业务资料,在国家相关法律法规、产业政策及公司经营环境未发生重大变化的前提下,对本次交易完成后的财务状况和盈利能力进行初步分析。具体财务数据将以审计结果、资产评估结果为准,公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会,对相关事项进行审议,并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响,提醒投资者特别关注。

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