中弘控股股份有限公司公告(系列)

2018-02-14  

  证券代码:000979  证券简称:中弘股份  公告编号:2018-024

  中弘控股股份有限公司

  第七届董事会2018年第一次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会2018年第一次临时会议通知于2018年2月9日以书面、传真及电子邮件的形式送达各位董事,会议于2018年2月13日以通讯方式召开,会议应收董事表决票6份,实收董事表决票6份。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案:

  一、审议通过《关于终止发行股份购买资产事项的议案》(6票赞成,0票反对,0票弃权)

  因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,于2017年9月7日开市起停牌,并于同日发布了《关于筹划重大事项的停牌公告》(公告编号:2017-101)。

  2017年9月21日,根据公司与有关各方初步论证、协商,本次筹划事项初步确定以发行股份的方式购买公司控股股东中弘卓业集团有限公司或其下属子公司持有位于三亚的资产,并初步判断不构成重大资产重组,同时发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》(公告编号:2017-106)。按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定,发行股份购买资产事宜需要按照重大资产重组事项履行相关程序。

  2017年11月7日,停牌满2个月后,公司根据《重大资产重组管理办法》等相关规定,公司披露了本次交易的基本方案,交易分两步走:第一步为控股股东中弘卓业集团有限公司(以下简称“中弘卓业”)新设全资子公司中弘卓业控股有限公司(以下简称“卓业控股”)拟受让海南新佳旅业开发有限公司持有的三亚鹿洲实业有限公司(以下简称“鹿洲实业”)100%股权;第二步为本公司拟向卓业控股发行股份,购买卓业控股持有的鹿洲实业100%股权。

  自筹划本次发行股份购买资产以来,公司及有关各方积极推动本次发行股份购买资产的各项工作,同时组织中介机构开展尽职调查工作、深入了解标的公司经营状况等相关事项。

  截至目前,受国家环保督查的影响,本次发行股份收购资产所涉及土地相关手续无法按时办理完毕,且标的资产质押尚未解除,标的公司股权无法按时办理过户转让手续。鉴于本次重组停牌已满四个月,且上述问题的解决时间尚无法准确预计,公司经慎重考虑研究,决定终止本次发行股份购买资产。

  公司独立财务顾问天风证券股份有限公司就本次终止筹划发行股份购买资产事项出具了专项核查意见,公司独立董事也发表了独立意见,同意公司终止筹划本次发行股份购买资产事项,具体内容详见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》(6票赞成,0票反对,0票弃权)

  经董事长王继红先生提名,聘任张继伟先生为公司总经理(附张继伟先生简历),任期至第七届董事会届满。

  三、审议通过《关于补选公司第七届董事会董事的议案》(6票赞成,0票反对,0票弃权)

  经公司董事会提名,推选张继伟先生为公司第七届董事会董事候选人,任期至本届董事会届满。

  本议案尚需公司股东大会审议通过。

  四、审议通过《关于召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》(6票赞成,0票反对,0票弃权)

  公司董事会定于2018年3月1日召开公司2018年第一次临时股东大会,本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  2018年2月13日

  附:张继伟先生简历

  张继伟,男,1969年9月出生,经济学硕士,中国注册会计师。1995年7月至2000年3月先后任新疆华通会计师事务所审计项目经理、部门经理、副主任会计师、出资人;2000年3月至2002年8月任新疆乌苏啤酒集团财务总监;2002年8月至2005年6月任新疆乌苏啤酒集团境外投资企业吉尔吉斯斯坦“乌苏萨尔肯啤酒上市股份公司”董事、执行总经理;2005年8月至2008年12月任美国独资艾瑞泰克肥料有限公司副总裁;2008年12月至2011年6月任中弘卓业集团有限公司计审部经理;2010年2月至2011年8月任中弘控股股份有限公司监事;2011年9月起任中弘控股股份有限公司人力行政中心负责人。2012年2月18日至今任中弘控股股份有限公司副总经理。

  张继伟先生未持有公司股票,与公司持股5%以上的股东、实际控制人之间不存在关联关系,不是失信被执行人,亦未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券简称:中弘股份  证券代码:000979  公告编号:2018-025

  中弘控股股份有限公司

  关于召开2018年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次:2018年第一次临时股东大会

  2、股东大会的召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

  4、会议召开的日期、时间:

  (1)现场会议时间:2018年3月1日(星期四)下午15:00;

  (2)网络投票时间:

  通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年3月1日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;

  通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年2月28日下午15:00至2018年3月1日下午15:00期间的任意时间。

  5、会议召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

  (1)现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书(见附件)委托他人出席现场会议。

  (2)网络投票:公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台,股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  6、会议股权登记日:2018年2月22日(星期四)

  7、出席对象:

  (1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人

  于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东;

  (2)公司董事、监事和高级管理人员;

  (3)公司聘请的律师;

  (4)根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

  8、现场会议地点:北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼3楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议审议的议案由公司第七届董事会2018年第一次临时会议审议通过后提交,程序合法,资料完备。

  (二)本次会议审议的议案为:

  1、审议《关于补选公司第七届董事会董事的议案》

  本议案补选公司董事只有一名候选董事,故不采取累积投票方式选举, 以单项提案提出。

  (三)上述议案的内容详见2018年2月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上公司第七届董事会2018年第一次临时会议决议公告(公告编号2018-024)及相关公告。

  三、提案编码

  ■

  四、会议登记方法

  1、登记方式:

  (1)个人股东持本人身份证、股票帐户卡和有效持股凭证进行登记。

  (2)法人股东持法人证券帐户卡、营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证进行登记。

  (3)异地股东可以书面信函或传真办理登记,信函或传真以抵达本公司的时间为准。(信函登记请注明“股东大会”字样)

  2、登记时间:2018年2月27日,上午9时到11时,下午3时到5时。

  3、登记地点(信函地址):北京市朝阳北路五里桥一街非中心1号院32号楼公司证券部。

  邮编:100024

  传真:010-59279979

  4、受托人在登记和表决时提交文件的要求

  (1)个人股东亲自委托代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

  (2)法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

  (3)委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

  (4)委托人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权,每一股份享有一票表决权。

  授权委托书应当注明在委托人不作具体指示的情况下,委托人或代理人是否可以按自己的意思表决。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,公司将向股东提供网络投票平台,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为:http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。网络投票具体操作流程如下:

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码:360979

  2、投票简称:中弘投票

  3、填报表决意见

  本次审议的议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、 弃权。

  4、对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018年3月1日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月28日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年3月1日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年4月修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、 其他事项

  1、会议联系方式

  联系人:马刚 王杨

  联系电话: 010-59279999转9979、 010-59279979

  联系传真:010-59279979

  电子邮箱:magang@vip.163.com

  2、会议费用

  与会股东交通、食宿等费用自理

  七、 备查文件

  1、公司第七届董事会2018年第一次临时会议决议

  中弘控股股份有限公司

  董事会

  2018年2月13日

  附:

  授权委托书

  兹委托 (先生/女士)代表本单位(本人)出席中弘控股股份有限公司 2018年第一次临时股东大会,对会议审议的议案按本授权委托书的指示进行投票,并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

  ■

  委托人姓名或名称(签章):

  委托人持股数:

  委托人身份证号码(营业执照号码):

  委托人股东账号:

  受托人签名:

  受托人身份证号:

  委托书有效期限:

  委托日期: 年 月 日

  投票说明:

  1、委托人可在上述审议事项的同意、反对、弃权栏内划“√”,作出投票表示。

  2、委托人未作任何投票表示,则受托人可以按照自己的意愿表决。

  3、授权委托书下载或按以上格式自制均有效;单位委托须加盖单位公章。

  

  证券代码:000979  证券简称:中弘股份   公告编号:2018-026

  中弘控股股份有限公司

  关于终止筹划发行股份购买资产暨公司股票复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中弘控股股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)因因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:中弘股份;证券代码:000979)于2017年9月7日开市起停牌。该事项停牌期满后,因公司筹划以发行股份的方式购买公司控股股东中弘卓业集团有限公司或其下属子公司持有位于三亚的资产,经申请,公司股票继续停牌。现经公司审慎研究,决定终止筹划本次发行股份购买资产事项。现将具体情况公告如下:

  一、本次筹划的发行股份购买资产基本情况

  1、交易对方:中弘卓业控股有限公司

  2、筹划的发行股份购买资产基本内容:

  公司拟以发行股份购买资产的方式收购三亚鹿洲实业有限公司(以下简称“鹿洲实业”)100%股权,交易拟分两步走:第一步为控股股东中弘卓业集团有限公司(以下简称“中弘卓业”)新设全资子公司中弘卓业控股有限公司(以下简称“卓业控股”)拟受让海南新佳旅业开发有限公司持有的鹿洲实业100%股权;第二步为本公司拟向卓业控股发行股份,购买卓业控股持有的鹿洲实业100%股权。

  二、公司在停牌期间的工作进展情况

  停牌期间,公司严格按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,积极推进本次发行股份购买资产涉及的各项工作,对交易涉及的内幕信息知情人进行了登记和申报,对其买卖公司股票的情况进行了自查;并陆续选聘了独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、资产评估公司等中介机构,积极会同重组相关各方就本次发行股份购买资产方案进行论证及协商。

  本次发行股份购买资产涉及工作量较大,相关方案及其他相关事项需要反复商讨和论证,公司以及有关各方在停牌期间已积极推进涉及发行股份购买资产的相关工作。同时,停牌期间公司已按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的要求,每五个交易日发布一次重大事项进展情况公告,及时履行了信息披露义务,并提示了本次发行股份购买资产的不确定性风险。

  三、终止筹划发行股份购买资产的原因

  自筹划本次发行股份购买资产以来,公司及有关各方积极推动本次发行股份购买资产的各项工作,同时组织中介机构开展尽职调查工作、深入了解标的公司经营状况等相关事项。

  截至目前,受国家环保督查的影响,本次发行股份收购资产所涉及土地相关手续无法按时办理完毕,且标的资产质押尚未解除,标的公司股权无法按时办理过户转让手续。鉴于本次重组停牌已满四个月,且上述问题的解决时间尚无法准确预计,公司经慎重考虑研究,决定终止本次发行股份购买资产。

  四、公司承诺

  本次筹划发行股份购买资产事项,公司股票累计停牌时间已超过3个月,根据《上市公司业务办理指南第10号——重大资产重组》相关规定,公司承诺自本次发行股份购买资产终止公告出具之日起2个月内不再筹划重大资产重组事项。

  五、公司股票复牌安排

  公司股票将于2018年2月14日开市起复牌。

  《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为公司选定的信息披露媒体,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准,请广大投资者理性投资,注意风险。

  特此公告。

  中弘控股股份有限公司董事会

  2018年2月13日

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