江苏蓝丰生物化工股份有限公司
关于非公开发行股份上市流通的提示性公告

2018-02-14  

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示:

  1、本次解除限售股份的数量为6,834,673股,占公司股本总额的2.0097%;

  2、本次解除限售股份上市流通日为2018年2月26日。

  一、公司非公开发行股份概况

  经中国证券监督管理委员会2015年11月20日核发的《关于核准江苏蓝丰生物化工股份有限公司向王宇等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2015]2689号)文件核准,江苏蓝丰生物化工股份有限公司(以下简称“本公司”、“公司”)向王宇发行33,610,001股股份、向TBP Noah Medical Holdings(H.K.)Limited发行11,601,123股股份、向上海金重投资合伙企业(有限合伙)发行5,413,857股股份、向上海元心仁术创业投资合伙企业(有限合伙)发行3,867,041股股份、向浙江吉胜双红投资有限公司发行3,867,041股股份、向武汉光谷博润生物医药投资中心(有限合伙)发行2,140,020股股份、向杭州博润创业投资合伙企业(有限合伙)发行2,140,020股股份、向广州博润创业投资有限公司发行2,140,020股股份、向湖北常盛投资有限公司发行2,140,020股股份、向任文彬发行1,805,753股股份、向高炅发行1,641,636股股份、向常州博润康博新兴产业投资中心(有限合伙)发行1,546,816股股份、向上海高特佳春华投资合伙企业(有限合伙)发行1,546,816股股份、向成都高特佳银科创业投资合伙企业(有限合伙)发行1,160,112股股份、向江苏昆山高特佳创业投资有限公司发行1,160,112股股份、向陈靖发行656,623股股份、向王鲲发行643,552股股份、向李云浩发行260,251股股份购买相关资产。同时核准公司非公开发行不超过49,625,464股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  2016年2月16日公司完成上述非公开发行股份购买资产并募集配套资金相应股份登记手续,取得中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。本次非公开发行新增股份的性质为有限售条件流通股,上市日为2016年2月26日。本次非公开发行股份后,公司总股本为340,086,278股。

  二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

  1、业绩承诺

  王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩承诺陕西方舟制药有限公司(以下简称“方舟制药”)2015年、2016年、2017年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于7,471.63万元、9,035.51万元、10,917.03万元。在业绩承诺期间内,如标的公司任一年度的实际净利润低于补偿主体承诺的对应年度净利润,则补偿主体应按《业绩承诺补偿协议》签署时其持有的方舟制药股份比重优先以现金方式对本公司进行补偿,不足部分以股份方式补偿。

  2、锁定期承诺

  (1)王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲承诺,截至其取得本次交易对价股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,该部分资产认购的本公司股份自认购股份上市之日起36个月内不转让;其余资产认购的本公司股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。

  在此基础上,为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性,就王宇、任文彬、陈靖、李云浩、王鲲中的各方各自所获锁定期为12个月的对价股份,其应按第一期20%、第二期30%、第三期50%的节奏(按其各自所获锁定期为12个月的全部对价股份的比例计算)解除限售。即:

  ①自股份上市之日起12个月届满且履行其相应2015年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让20%;

  ②自股份上市之日起24个月届满且履行其相应2016年度全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让30%;

  ③自股份上市之日起36个月届满且履行其相应全部业绩补偿承诺之日(以较晚发生的为准)可转让剩余50%。

  (2)高炅、上海金重、浙江吉胜承诺,截至其取得本次交易对价股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的,该部分资产认购的本公司股份自认购股份上市之日起36个月内不转让;其余资产认购的本公司股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。

  (3)TBP Noah、上海元心、武汉博润、杭州博润、广州博润、湖北常盛、常州博润、上海高特佳、成都高特佳、昆山高特佳承诺,认购的本公司股份自认购股份上市之日起12个月内不转让。

  具体锁定情况详见2016年2月25日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》“第三节新增股份的数量及上市时间”之“一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间”。

  3、承诺履行情况

  经审计,方舟制药2016年度实现净利润10,450.79万元,扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币9,407.64元,完成了2016年度的业绩承诺。业绩承诺完成情况详见公司于2017年3月21日于《证券日报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《关于发行股份及支付现金购买资产2016年度业绩承诺实现情况的专项说明》(公告编号:2017-018);上述股东亦严格遵守了股份锁定的承诺,截至目前未转让持有的本公司限售股份。

  4、本次解除限售的本公司6,834,673股股份均为在重大资产重组交易实施时,相应股东用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满足12个月所获得的股份对价,对应锁定期为24个月。

  5、本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用本公司资金的情形,本公司对本次申请解除股份限售的股东不存在违规担保。

  三、本次解除限售股份的上市流通安排

  1、本次解除限售股份的上市流通日期为2018年2月26日;

  2、本次解除限售股份的数量为6,834,673股,占公司股本总额的2.0097%;

  3、本次申请解除股份限售的股东人数为5名;

  4、股份解除限售及上市流通具体情况:

  ■

  注1:王宇为公司原董事,于2017年3月20日辞去董事职务。

  注2:王宇、任文彬、陈靖、王鲲、李云浩本次解除限售股数的计算方法为:截至其取得本次交易对价股份时,其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间满足12个月所获得的股份对价总数×30%,可参见2016年2月25日在巨潮资讯网www.cninfo.com.cn披露的《江苏蓝丰生物化工股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》“第三节新增股份的数量及上市时间”之“一、发行股份购买资产新增股份的数量和上市时间”。

  注3:本次解除限售后,上述股东减持有关股份还须遵守《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》(证监会2017第9号)及《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》。

  四、备查文件

  1、限售股份上市流通申请书;

  2、限售股份上市流通申请表;

  3、股份结构表和限售股份明细表;

  特此公告。

  

  江苏蓝丰生物化工股份有限公司

  董事会

  二〇一八年二月十四日

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