深圳世纪星源股份有限公司关于认购
深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司本次发行股票的补充公告

2018-02-14   作者:

本司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本司于2018年2月13日披露了《关于认购深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司本次发行股票的公告》(公告编号:2018-011),本司拟以25,312,320元人民币认购深港环保本次发行的股票,认购数量为3,515,600股,现根据相关规定对有关事项进行补充披露,补充后的公告如下:

一、 背景介绍

2018年1月31日,深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司(下称"深港环保")作出了《深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司股票发行认购公告》(详见"全国中小企业股份转让系统"2018-006号公告),拟向符合《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则(试行)》规定的合格投资者定向发行股票,拟发行股份预计不超过14,000,000股,每股发行价格为人民币7.20元,募集资金总额预计不超过人民币100,800,000元。

二、 本次交易概述

深圳世纪星源股份有限公司(下称"本司")近年来在海上丝绸之路积极开拓在环境清洁技术、再生能源以及水环境基础设施方向的业务,而深港环保则在近十二年对地表水处理技术的研发中,投入了大量资源,并在水环境处理技术领域里发展出了一系列成熟的适应于中国的环境地表水处理的专有清洁技术和自主的知识产权。经调研,深港环保的相关系列技术尤其适合于东南亚区域,即适合气温高、人口密集、地表水有机污染严重的经济快速发展的地区。该公司的发展愿景与本司主营业务互补,并与本司系统大规模采购所寻求的外部资源高度契合。为进一步建立双方协同发展的竞争优势,本司拟以25,312,320元人民币认购深港环保本次发行的股票,认购数量为3,515,600股,认购完成后占深港环保总股份的3.40%。

本司第十届董事局于2018年2月8日召开通讯会议,以 14 票同意、0 票反对、0 票弃权,一致通过了《关于认购深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司本次发行股票的议案》,同意本司以人民币25,312,320元认购深港环保本次发行的股票,认购数量为3,515,600股。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定,本次交易议案已提交董事局审议,无须提交股东大会审议,董事局授权管理层办理此次交易的相关手续。本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,深港环保本次定向发行尚需经全国中小企业股份转让系统核准。

2018年2月8日,本司与深港环保签订了《深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司定向发行股份认购协议》,本司拟以7.20元/股认购3,515,600股,交易金额为人民币25,312,320元。

三、 投资标的基本情况

名称:深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司(即"深港环保")

成立日期:2006年10月24日

统一社会信用代码:914403007938993264

住所:深圳市南山区高新南七道深港产学研基地大楼西座8层801A

办公场所:深圳市南山区西丽麻磡南路31号环保产业园二栋

企业类型:股份有限公司

法定代表人:杨小毛

注册资本:8,950万元

主营业务:环境工程设计、咨询、评价、建设;环境污染治理设施的研发、

投资、建设、运营和管理;环境科学研究;生态文明规划与研究;低碳评估与研究(清洁生产审核、碳核查、节能评估);环境(土壤环境、水环境、大气环境、海洋环境、生态、声环境)调查、信息咨询、评价、监理、检测、修复、治理;环保技术(污水处理及资源化技术、固体废弃物资源化技术、环境治理技术、土壤环境治理技术、海洋环境治理技术,生态修复技术、生态养殖技术、高效吸附材料等)开发、推广、转让、咨询、服务、培训;投资兴办实业(具体项目另行申报)。(以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)

股东:杨小毛(持股29.7297% )、钟佐燊(持股3.7838% )、张建华(持股3.6036%)、李红燕(持股8.9414%)、刘一(持股4.5045% )、申箭峰(持股3.2207%)、赵爱明(持股2.7027% )、深圳市北科投资发展有限公司(持股3.4234% )、深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业(有限合伙)(持股4.0541%)、深圳市深华盈环境检测有限公司(持股5.4054%)、深圳市深港产学研科技发展有限公司(持股5.4054%)、北京丰实联合投资基金(有限合伙)(持股18.4685%)、北京惠通巨龙投资中心(有限合伙)((持股6.7568% )

深港环保截至2015年12月31日经审计的资产总额为78,185.31万元、负债总额为53,027.02万元、归属于挂牌公司股东的净资产为20,229.17万元、营业收入为32,319.02万元、净利润为2,628.88万元。

深港环保截至2016年12月31日经审计的资产总额为104,109.84万元、负债总额为73,775.74万元、归属于挂牌公司股东的净资产为24,902.98万元、营业收入为45,298.28万元、净利润为3,310.32万元。

深港环保截至2017年6月30日未经审计的资产总额为95,866.75万元、负债总额为54,457.76万元、归属于挂牌公司股东的净资产为36,132.00万元、营业收入为13,846.01万元、净利润为-2,743.98万元。

本次股份认购以现金方式出资,资金来源为本司自有资金。

该签约对方与本司及本司前十名股东之间不存在产权、业务、资产、债权 债务、人员等方面任何关系,不存在其他任何可能或已经造成本司对其利益倾 斜的其他关系。

四、协议主要内容

《深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司定向发行股份认购协议》的甲方为深港环保,乙方为本公司。

(一)、甲方本次发行方案为拟在全国中小企业股份转让系统定向合格投资者发行不超过14,000,000股人民币普通股股票,发行价格为7.20元/股,募集资金用以补充流动资金。

(二)、乙方拟以25,312,320元人民币认购其中的3,515,600股,甲方同意乙方作为本次定向发行对象之一并向乙方发行股票。

(三)、在本协议签署日至股份认购股权登记日期间,若发行人发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为,本次认购价格和发行数量将由甲方董事会根据其股东大会的授权作相应调整。

(四)、本次股票发行前公司滚存未分配利润由发行后公司新老股东依据持股比例共同享有。

(五)、协议的生效和终止

1、本协议在下列条件均获满足之日起生效:

(1)甲乙双方法定代表人或授权代表正式签署本协议并加盖公章;

(2)甲乙双方根据各自内部决策权限和程序规定的董事会和(或)股东会/股东大会的决议批准。

2、本协议可依据下列情况之一而终止:

(1)本协议经双方协商一致可以书面方式终止或解除;

(2)全国中小企业股份转让系统不予核准本次定向发行;

(3)甲方根据客观情况,主动宣告终止本次定向发行或主动向全国中小企业股份转让系统撤回申请材料;

(4)本协议的履行过程中出现不可抗力事件,且双方协商一致同意终止本协议;

(5)依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。

五、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

本司近年来在海上丝绸之路积极开拓在环境清洁技术、再生能源以及水环境基础设施方向的业务,而深港环保在水环境处理技术领域里发展出了一系列成熟的适应于中国的环境地表水处理的专有清洁技术和自主的知识产权。经调研,深港环保的相关系列技术尤其适合于东南亚区域,即适合气温高、人口密集、地表水有机污染严重的经济快速发展的地区。该公司的发展愿景与本司主营业务互补,并与本司系统大规模采购所寻求的外部资源高度契合,本次交易有助于双方建立协同发展的竞争优势。

深港环保是在全国股份转让系统挂牌的公司,存在股票流动性风险和市场风险。

本协议的签订不会对本司业务独立性产生影响,本司不会因为履行上述协议而对交易对方形成依赖。

六、 备查文件

1、《深圳市深港产学研环保工程技术股份有限公司定向发行股份认购协议》

2、本司董事局决议

特此公告。

深圳世纪星源股份有限公司董事局

二O一八年二月十四日

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