深圳市桑达实业股份有限公司关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权暨关联交易的公告

2018-02-14  

  (上接B3版)

  2011年4月2日,桑达设备与深圳市南方电子系统工程有限公司签署了《深圳桑达电子设备有限公司与深圳市南方电子系统工程有限公司合并协议》,该协议报中国电子审议通过后生效。

  2011年5月25日,中国电子出具《关于同意深圳桑达电子设备有限公司吸收合并深圳市南方电子系统工程有限公司的批复》(中电资[2011]278号),同意桑达设备吸收合并深圳市南方电子系统工程有限公司,合并后桑达设备全部承接深圳市南方电子系统工程有限公司的资产、负债、人员及业务,其注册资本金为2,000.00万元人民币。

  2011年6月28日,桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手续。

  6、2014年9月,分立

  2014年4月15日,桑达电子向中国电子国际总部(系因中国电子2013年内部重组整合需要而设立的临时组织机构,为非法人机构)提交《关于引入战略投资者打造国际总部智慧城市业务承载平台的请示》(桑达资[2014]28号),拟为下属全资子公司桑达设备引入战略投资者南京科中信息技术有限公司(扬中科中前身,以下简称“南京科中”),实现智慧城市业务的落地,具体模式为先将设备公司与主营业务无关的资产负债予以派生分立形式剥离,以剥离后的桑达设备净资产作价,南京科中以现金增资。

  2014年6月16日,中国电子国际总部向中国电子提交《关于深圳桑达设备有限公司引入战略投资者打造国际总部智慧城市业务承载平台的请示》(中电国际[2014]67号),根据桑达电子提交的《关于引入战略投资者打造国际总部智慧城市业务承载平台的请示》(桑达资[2014]28号),同意桑达设备引入南京科中作为战略投资者,并报请中国电子审批。

  2014年7月25日,中国电子出具《关于深圳桑达电子设备有限公司分立和引入外部战略投资者的批复》(中电资[2014]369号),同意桑达设备实施分立,桑达设备保留与智慧城市相关的业务与资产,分立新设的公司承接其他业务与资产;同意桑达设备分立后以增资扩股的方式引进战略投资者南京科中,增资扩股后,桑达电子与南京科中分别持有桑达设备51%和49%股权。

  2014年7月28日,中国电子国际总部出具编号为中电国际[2014]111号《关于深圳桑达电子设备有限公司分立和引入外部战略投资者的批复》,同意开展桑达设备分立和增资扩股的工作。

  2014年9月10日,中电信息作出《深圳桑达电子设备有限公司股东决定》,同意桑达设备进行派生分立为两个公司,存续公司为桑达设备,新设公司为深圳市桑达资产管理有限公司,分立后原公司的债权债务将根据分立清单由存续公司及新设的公司分别承担,原深圳桑达电子设备有限公司南京分公司继续隶属于存续公司。

  2014年9月11日,致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具了编号为致同专字(2014)441FC0048号《深圳桑达电子设备有限公司清产核资审计报告》,以2014年5月31日为清产核资审计基准日,桑达设备清产核资前资产总额为175,407,827.44元,负债为149,230,576.93元,净资产为26,177,250.51元,其中拟留存的资产总额为147,914,762.84元,负债为136,223,587.04元,净资产为11,691,175.80元;拟剥离的资产总额为27,493,064.60元,负债为13,006,989.89元,净资产为14,486,074.71元。2014年9月14日,深圳恒晨会计师事务所(普通合伙)出具深恒晨验字[2014]第049号《验资报告》,截至2014年9月13日,桑达设备减少股本6,261,030.56元,变更后的注册资本为13,738,969.44元,实收资本(股本)为13,738,969.44元。

  2014年9月15日,桑达设备作出《深圳桑达电子设备有限公司分立决定》,决定根据上级主管集团公司的批复,进行公司分立,分立为深圳桑达电子设备有限公司(存续公司,注册资本1,373.89万元,实收资本1,373.89万元)和深圳市桑达资产管理有限公司(新设公司,注册资本100万元,实收资本100万元);分立后原公司的债权债务根据分立清单由桑达设备和深圳市桑达资产管理有限公司分别承担,原深圳桑达电子设备有限公司南京分公司继续隶属于存续公司。

  2014年9月26日,桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手续。本次分立后,桑达设备的股权结构如下所示:

  单位:万元

  ■

  注:2014年7月13日,公司股东桑达电子集团名称由“深圳桑达电子集团有限公司”变更为“中国中电国际信息服务有限公司”。

  7、2014年10月,增资扩股

  根据前述中国电子及中国电子国际总部就桑达设备以派生分立形式先剥离与主营业务无关的资产负债后再引入与智慧城市业务相关的战略投资者南京科中等事项作出的相关批复文件,桑达设备在根据批复要求完成分立变更登记后,桑达设备股东会于2014年10月16日作出《深圳桑达电子设备有限公司股东会关于变更注册资本的决议》,同意将公司原注册资本1,373.89万元变更为2,616.63万元,其中南京科中出资1,242.74万元;桑达电子于2014年10月24日作出《深圳桑达电子设备有限公司认缴注册资本变更决定》,公司认缴注册资本由1,373.89万元增至2,616.63万元,新增出资1,242.74万元由南京科中认缴。

  2014年10月24日,招商银行深圳振华支行出具《银行询证函回函》,付款人南京科中于2014年10月24日向桑达设备在招商银行深圳振华支行对公账户汇入投资款1,242.74万元。

  2014年10月24日,桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手续。本次增资扩股后,桑达设备的股权结构如下所示:

  单位:万元

  ■

  8、2015年1月,减少注册资本

  桑达设备股东会于2014年10月28日作出《深圳桑达电子设备有限公司股东会关于变更注册资本的决议》,同意将公司原注册资本2,616.63万元变更为2,536.20万元,其中股东中电信息减资80.43万元,即中电信息注册资本由原1,373.89万元减至1,293.46万元(即评估值),减资的80.43万元转为资本公积金,变更后,中电信息持股比例为51%,南京科中持股比例为49%。

  国众联资产评估土地房地产估价有限公司(以下简称“国众联”)于2014年10月29日出具编号为国众联评报字(2014)第2-371号《资产评估报告》,以2014年5月31日为评估基准日,就桑达设备拟引入战略投资者所涉及的股东全部权益在前述评估基准日的市场价值进行了评估,桑达设备股东全部权益评估值为1,293.46万元。

  中电信息就国有资产评估项目的基本情况向上级单位中国电子申请备案,中国电子于2014年11月6日同意转报备案并核发《国有资产评估项目备案表》(备案编号为Z61520140112718)。

  桑达设备于2014年12月16日作出《深圳桑达电子设备有限公司认缴注册资本变更决定》,公司认缴注册资本由2,616.63万元减至2,536.20万元,其中股东中电信息减资80.43万元。

  2015年1月15日,深圳华起会计师事务所出具编号为深华起验字[2015]001号《验资报告》,确认截至2014年12月31日,变更后注册资本为2,536.20万元。

  2015年1月16日,桑达设备在深圳市市场监督管理局办理完毕变更登记手续。本次减资后,桑达设备的股权结构如下所示:

  单位:万元

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  注:2017年3月22日,南京科中股东会审议通过将公司名称变更为扬中科中信息技术有限公司

  9、关于引入战略投资者行为的合法合规性说明

  中国电子于2014年7月25日出具《关于深圳桑达电子设备有限公司分立和引入外部战略投资者的批复》(中电资[2014]369号文),同意桑达设备实施分立;同意桑达设备分立后以增资扩股的方式引进战略投资者南京科中,增资扩股后,桑达电子与南京科中分别持有桑达设备51%和49%股权。

  根据中电信息提供的资料,在分立实施过程中,中电信息按照致同会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所出具的编号为致同专字(2014)441FC0048号的《深圳桑达电子设备有限公司清产核资审计报告》确定拟由桑达设备留存的实收资本、资本公积金额,并将桑达设备拟留存资本公积8,899,505.25元全部转增注册资本,使其注册资本变更为13,738,969.44元。桑达设备于2014年9月26日在深圳市市场监督管理局办理了相关变更登记手续。

  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《深圳桑达电子设备有限公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益资产评估报告》(以下简称“拟备案评估报告”),分立后桑达设备股东全部权益的评估价值为1,293.46万元。为抓住市场机遇,尽快完成引入战略投资者南京科中的工作,在中国电子原则同意该评估值后,2014年10月24日,南京科中根据中国电子批复的股权比例和原则同意的评估结果,将相应的投资款1,242.74万元汇入桑达设备的对公账户,履行了出资义务。但由于桑达设备在南京科中出资前已将注册资本(即中电信息的出资额)变更为13,738,969.44元,高于拟备案评估报告确定的评估价值,导致此次增资后中电信息及南京科中持股比例暂时分别登记为52.51%与47.49%。

  2014年11月6日,前述拟备案评估报告完成了国有资产评估项目的备案,备案的评估结果为1,293.46万元,与南京科中完成增资时参考的评估值一致。中电信息根据备案的评估结果对桑达设备进行了减资,并于2015年1月16日在深圳市市场监督管理局办理完毕相关变更登记手续。此次减资完成后,中电信息的出资额为1,293.46万元,持股比例为51%,南京科中的出资额仍为1,242.74万元,持股比例为49%,符合中国电子的相关批复。

  中国电子于2017年9月8日出具《关于深圳桑达电子设备有限公司历史沿革相关情况的确认函》,确认前述桑达设备增资事宜履行了评估备案和相关决策程序。尽管在产权变更过程中出现了一定瑕疵,但已及时修正弥补,该等瑕疵不影响分立、增资、引入外部战略投资者和减资的合法有效性,未造成国有资产流失。

  (三)股权结构及控制情况

  本次交易前,中电信息持有桑达设备51%的股权,为其控股股东;中国电子信息产业集团有限公司(以下简称“中国电子”)为中电信息的实际控制人,亦为桑达设备的实际控制人。

  本次交易前,桑达设备的股权结构如下:

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  本次交易完成后,桑达设备的股权结构如下:

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  (四)桑达设备分公司情况

  桑达设备有三家分公司,基本情况如下:

  1、深圳桑达电子设备有限公司南京分公司

  经营场所:南京市鼓楼区广州路140号13层D座

  统一社会信用代码:91320106555541951C

  类型:有限责任公司分公司

  负责人:许聚顺

  设立时间:2010年6月29日

  经营范围:智能交通设备及产品、信息处理系统产品、通信网络产品、监控系统产品的系统集成、技术开发、调试、销售;通信、监控、信息系统设计、安装、调试及技术咨询服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  2、深圳桑达电子设备有限公司宿迁分公司

  经营场所:宿迁市宿城区楚街十二区B幢210号

  统一社会信用代码:91321302MA1MTX8B8L

  类型:有限责任公司分公司

  负责人:余启祥

  设立时间:2016年9月6日

  经营范围:智能交通设备及产品的调试、销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  3、深圳桑达电子设备有限公司扬中分公司

  经营场所:镇江市扬中经济开发区港隆路科创中心507室

  统一社会信用代码:91321182MA1N295FXJ

  类型:有限责任公司分公司

  负责人:许聚顺

  设立时间:2016年12月7日

  经营范围:智能交通设备及产品、通信设备及产品、安防系统产品的技术开发、制造、调试、销售;电子信息系统工程、建筑智能化工程、机电设备安装工程、变配电工程的规划、设计、安装、调试、集成及技术咨询服务;软件及网络通讯产品的技术开发、技术服务、技术咨询;电器机械及器材、电子产品及通信设备销售;物业管理;自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

  (五)主营业务情况

  1、主要业务概况

  桑达设备主要从事智慧城市相关项目的建设,致力于建立以智慧城市相关方案的设计和系统集成为主,集研发、销售、方案设计、工程施工、售后服务于一体的经营体系,重点业务领域涉及智慧安防(含智能交通管控)、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统。近年来,桑达设备深耕江苏、广东等地区,积累了较丰富的项目建设经验,实施的主要项目包括江苏扬中经济开发区智慧安防工程项目、泰州市海陵区智慧道路建设项目以及江苏盐城、宿迁等地智能交通项目等。

  桑达设备在智慧城市系统的多个子系统积累了丰富的建设经验,已形成了较为完整的整体规划、深化设计、技术支持与服务、供应链、工程施工管理团队,拥有提供整体设计方案和完成系统集成的专业能力,以及系统软件的整合能力和接口软件的研发能力,具备发展智慧城市业务的良好基础。

  2、主营业务发展情况

  设立之初,桑达设备主要从事智能交通产品的研发、生产、销售以及智能交通系统的建设,并提供动力环境监测、弱电等系统集成服务。2014年开始,桑达设备依托多年智能交通系统建设的项目经验、技术优势和人才储备以及扬中科中的资源优势与管理经验,逐步将业务重心集中于智慧城市相关项目建设方面,在项目数量上大幅减少了对于原有传统系统集成业务的承接。在智慧城市领域,一方面,桑达设备加强在智能交通方面的先发优势,同时顺应客户需求升级的趋势,提供的智能交通系统所采取的技术由普清视频技术升级至高清视频技术,由单纯前端技术和设备的集成向搭建平台级智慧安防(含智能交通管控)体系发展,由松散点状项目的承接向区片化项目布局。另一方面,桑达设备抓住各地智慧城市行业飞速发展的形势,充分利用丰富的项目经验、人才、管理和的业务技术的延展优势,业务由智慧安防(含智能交通管控)领域向智慧城市业务链的其他方面延伸,为桑达设备的进一步发展打下坚实的基础。

  根据近年来智慧城市业务的发展情况及桑达设备自身的优势,桑达设备确定未来将重点发展智慧安防(含智能交通管控)、智慧公共设施管理、智慧云平台等智慧城市子系统的建设。

  (六)标的公司的业务模式及盈利模式

  1、标的公司的业务模式

  桑达设备主要从事智慧城市相关项目的建设,致力于建立以智慧城市相关方案的设计和系统集成为主,集研发、销售、方案设计、工程施工、售后服务于一体的经营体系,重点业务领域涉及智慧安防(含智能交通管控)、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统。桑达设备在收集到项目信息后,充分沟通掌握项目需求并进行初步方案设计,通过投标或者商务谈判等方式是取得业务的主要方式。在项目合同签订后,桑达设备根据客户的具体需求进行方案的深化设计,确定施工计划,为项目施工做准备。项目施工阶段包括采购设备、组织/管理现场施工和进行设备的安装调试和设备的联调、试运行等。项目上所需设备通过外购取得,并可根据客户具体需求,通过向外购的摄像机内置的DSP模块灌装嵌入式程序的方式,提供公司自主研发的嵌入式控制软件和算法软件。在项目施工完成后,申请通过验收、结算,在约定的质保期内进行质保维护。

  2、盈利模式

  桑达设备主要通过投标或者商务谈判等方式取得业务,以签订工程施工合同或采购合同的方式向客户提供智慧城市项目的规划设计、设备采购、安装调试、工程施工管理、质保维护等服务取得盈利。

  (七)主要财务数据与指标

  根据具有证券期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第ZI20001号标准无保留意见《审计报告》,桑达设备最近两年的主要财务数据(合并口径)如下:

  1、简要资产负债表

  单位:人民币元

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  2、简要利润表

  单位:人民币元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位:人民币元

  ■

  4、非经常性损益表

  单位:人民币元

  ■

  (八)评估情况

  本次交易中,评估机构采用资产基础法和收益法评估,并以收益法评估结果作为标的公司的最终评估结论。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经中国电子备案的“国众联评报字(2018)第3-0008号”《深圳市桑达实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以2017年6月30日为评估基准日,桑达设备100%股权的评估值为52,737.12万元。

  (九)其他重要事项

  1、桑达设备是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况的说明

  桑达设备是合法设立并有效存续的企业法人。截至目前,桑达设备未受到工商、税务等政府部门及行业主管部门的行政处罚,不存在影响其合法存续的情况;桑达设备股权权属清晰,不存在出资瑕疵,不存在质押、司法冻结等权利受到限制的情形,不存在产权纠纷或潜在纠纷。

  2、桑达设备转让股权是否取得其他股东同意的说明

  2018年2月13日,桑达设备召开股东会同意深桑达向其股东购买桑达设备51%之股权,并同意全体股东与深桑达签署《股权收购协议》。

  3、桑达设备对外担保情况

  2015年4月,桑达设备与中国银行股份有限公司上步支行签署的《最高额保证合同》(2015圳中银上高保字第000033102),为中电信息与中国银行股份有限公司上步支行签署的《授信额度协议》(2015圳中银上额协字第0000331)提供连带责任保证,保证的担保范围为不超过2,500.00万元,保证期间为对应的债务履行期限届满之日后两年止。根据2018年1月11日在中国人民银行征信中心查询所得的企业信用报告显示,桑达设备所担保主业务余额为零。

  截至本报告书签署日,除上述情况外,桑达设备不存在对外担保情况。

  4、最近三年的资产评估情况

  (1)2014年资产评估

  国众联接受中电信息委托,采用资产基础法和收益法对桑达设备拟引进战略投资者事宜所涉及的股东全部权益在2014年5月31日的市场价值进行了评估,出具了国众联评报字(2014)第2-371号《深圳桑达电子设备有限公司拟引进战略投资者所涉及的股东全部权益资产评估报告》。

  桑达设备股东全部权益价值于评估基准日2014年5月31日,资产基础法的评估价值为评估值1,199.31万元,评估增值30.19万元,增值率2.58%;收益法评估价值为1,293.46万元,评估值较账面净资产增值124.35万元,增值率10.64%。

  (2)本次交易评估价值与前次资产评估价值差异原因说明

  本次交易桑达设备100%股权评估值为52,737.12万元,较前次资产评估值有较大增长,主要是由于两次评估基准日不同,行业发展状况及桑达设备自身盈利水平及业务模式变化相对较大,具体差异原因如下:

  ①行业快速发展

  2014年8月,发改委联合八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》,积极推进智慧城市在全国范围内的建设,并将交通管理、公共安全相关领域的建设列为我国智慧城市建设的重点。2015年10月,中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议出台《“十三五”规划建议》,明确提出支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通,支持加快建设以信息化为支撑的社会治安立体防控体系。各项产业政策的实施为行业奠定了良好的外部环境,有力推动了智慧安全、智慧交通行业的快速发展。

  国际著名研究机构MarketsandMarkets的报告显示,全球智慧城市市场规模预计由2014年的6,545.7亿美元增至2019年的12,665.8亿美元,2014年至2019年间年复合增长率达14.1%。根据前瞻产业研究院调研数据,2013年我国智慧城市市场规模6,160亿元,预计2017年将达到13,527亿元,未来五年(2017-2021)年均复合增长率约为21%。

  ②标的公司的盈利能力大幅增长

  桑达设备2013年度经审计净利润为401.76万元,2014年1-5月经审计净利润为91.70万元。而2016年桑达设备的经审计的净利润为2,208.04万元,2017年经审计的净利润为4,218.55万元,净利润相比上次评估时点大幅增长。

  ③引入战略投资者

  2014年,桑达设备引入了战略投资者扬中科中,改变了标的公司单一的股权结构,公司实收资本由1,373.89万元增加2,616.63万元。民营资本的引入也带来了经营的活力,新进的管理团队迅速调整了桑达设备的战略定位,将发展重点集中于智慧城市建设。同时,进一步完善内部控制制度,提升管理效率,从而进一步降低运营成本,为桑达设备的可持续发展奠定了强而有力的基石。

  ④业务模式改变

  设立之初,桑达设备主要从事智能交通产品的研发、生产、销售以及智能交通系统的建设,并提供动力环境监测、弱电等系统集成服务,该类项目虽然营业收入较高,但整体毛利率较低,桑达设备盈利能力不强。2014年开始,桑达设备依托多年智能交通系统建设的项目经验、技术优势和人才储备以及扬中科中的资源优势与管理经验,逐步将业务重心集中于智慧城市相关项目建设方面,大幅减少了对于原有传统系统集成业务的承接。在智慧城市领域,一方面,桑达设备加强在智能交通方面的先发优势,同时顺应客户需求升级的趋势,提供的智能交通系统所采取的技术由普清视频技术升级至高清视频技术,由单纯前端技术和设备的集成向搭建平台级智慧安防(含智能交通管控)体系发展,由松散点状项目的承接向区片化项目布局。另一方面,桑达设备抓住各地智慧城市行业飞速发展的形势,充分利用丰富的项目经验、人才、管理和的业务技术的延展优势,业务由智慧安防(含智能交通管控)领域向智慧城市业务链的其他方面延伸,为桑达设备的进一步发展打下坚实的基础。

  四、交易的定价政策及定价依据

  (一)定价政策

  本次交易评估基准日为2017年6月30日。由具有从事证券业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)对桑达设备进行审计,并出具了编号为信会师报字[2018]第ZI20001号《审计报告》,截至2017年12月31日,桑达设备的所有者权益为10,447.79万元。

  国众联资产评估土地房地产估价有限公司对桑达设备股东全部权益价值进行了评估,并出具了编号为国众联评报字(2018)第3-0008号《深圳市桑达实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,主要如下:

  此次评估主要采用资产基础法及收益法。根据各项评估工作,得出如下评估结论:

  1、资产基础法评估结论:

  在评估基准日2017年6月30日资产总额账面值25,995.53万元,评估值30,019.86万元,评估增值4,024.33万元,增值率15.48%;

  负债总额账面值17,485.16万元,评估值17,485.16万元,评估值与账面值无差异;

  净资产账面值8,510.36万元,评估值12,534.70万元,评估增值4,024.33万元,增值率47.29%。评估结论详细情况见资产评估结果汇总表及评估明细表。

  资产评估结果汇总表

  评估基准日:2017年6月30日

  被评估单位:深圳桑达电子设备有限公司金额单位:人民币万元

  ■

  2、收益法评估结论:

  采用收益法对深圳桑达电子设备有限公司的股东全部权益价值的评估值为52,737.12万元,评估值较账面净资产增值44,226.76万元,增值率519.68%。

  3、对评估结果选取的说明:

  收益法与资产基础法评估结论差异额为40,202.42万元,差异率为320.73%,差异的主要原因:

  1)资产基础法为从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值,资产基础法运用在整体资产评估时不能合理体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性。

  收益法则是从决定资产现行公平市场价值的基本依据一资产的预期获利能力的角度评价资产,符合市场经济条件下的价值观念,从理论上讲,收益法的评估结论能更好体现股东全部权益价值。

  2)资产基础法评估是以深圳桑达电子设备有限公司资产负债表为基础,而收益法评估的价值中体现了深圳桑达电子设备有限公司资产负债表中未体现的无形资产价值,如客户资源、人力资源等。深圳桑达电子设备有限公司从事智慧城市相关项目建设,为智慧城市项目提供总体设计方案及承担系统集成,业务涉及智慧安防(含智能交通管控)、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统。同时,桑达设备存在部分弱电及系统集成的业务,桑达设备属于轻资产型公司。资产基础法的评估结果不能体现其股东全部权益价值。

  综上所述,本次评估采用收益法的评估结果。

  深圳桑达电子设备有限公司公司股东全部权益价值为52,737.12万元。

  (二)定价依据

  交易定价以国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的以2017年6月30日为基准日的评估报告的评估结果为基础,并经交易各方协商确定。交易双方最终确定本次交易的作价为26,895.93万元。

  五、交易协议的主要内容

  2018年2月13日,上市公司与桑达设备股东中电信息、扬中科中签署了《股权收购协议》,该协议的主要内容如下:

  (一)标的资产

  本次交易中上市公司拟购买的标的资产为:中电信息现持有的标的公司26%股权及扬中科中现持有的标的公司25%股权,具体情况如下:

  金额单位:万元

  ■

  (二)标的资产的评估值及定价方式

  本次交易,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经中国电子信息产业集团有限公司备案的评估报告的评估结果为依据。

  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经中国电子信息产业集团有限公司备案的“国众联评报字(2018)第3-0008号”《深圳市桑达实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以2017年6月30日为评估基准日,桑达设备100%股权的评估值为52,737.12万元。经交易各方一致同意,本次收购桑达设备51%股权的对价为26,895.93万元。

  (三)交易对价的支付

  各方同意,中电信息、扬中科中将标的资产以26,895.93万元的价格转让给上市公司,上市公司以现金向乙方支付交易对价,具体情况如下:

  ■

  (四)分期支付的安排

  本次交易的对价将由公司以自有资金分期向各交易对方支付,具体安排如下:

  金额单位:万元

  ■

  1、首期现金对价支付方式:

  交割完成日起的20个工作日内支付现金对价的40%。

  2、余下60%现金部分的支付方式:

  (1)标的公司承诺期第一个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内向交易对方支付现金对价的20%。

  (2)标的公司承诺期第二个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内向交易对方支付现金对价的20%。

  (3)标的公司承诺期第三个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内向交易对方支付现金对价的20%。

  如上市公司应按上述方式向交易对方支付现金对价时,存在交易对方应按本协议约定需履行标的资产过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、赔偿义务的情形,则上市公司有权选择采取相应抵扣的方式,抵销其应向交易对方支付的价款部分,差额部分则由交易各方按其支付义务补足。

  在现金对价支付前,交易对方应告知上市公司其收款账户,并在其收到现金对价后10日内向上市公司出具收款凭证。

  (五)利润承诺及补偿

  1、业绩承诺期间

  业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度(含实施完毕当年)。如本次交易在2018年内实施完毕,则利润补偿期间为2018年度、2019年度及2020年度。

  2、承诺净利润数

  中电信息、扬中科中为本次交易的补偿义务人。补偿义务人承诺桑达设备2018年、2019年和2020年经审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币4,655.83万元、5,736.35万元、6,659.98万元。

  3、业绩补偿安排

  若标的公司在业绩承诺期各年度享有的实际盈利数低于承诺净利润数额,就其差额部分,由补偿义务人以现金方式对上市公司进行补偿。

  上市公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露桑达设备实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况,并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司实现的累积净利润与当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述审计机构出具的《专项审核报告》确定。

  上市公司应在协议约定的期限内,依据下述公式计算并确定中电信息、扬中科中当期需补偿现金金额:

  当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累计净利润承诺数-标的公司截至当期期末累计净利润实现数)/业绩承诺期累计净利润承诺数*交易对价-已补偿金额。

  如中电信息、扬中科中应按上述方式进行现金补偿时,存在上市公司应向中电信息、扬中科中支付现金对价的情形,则中电信息、扬中科中所需支付的现金补偿款应先行抵销上市公司所需支付现金对价部分,差额部分则由交易各方按其支付义务补足。

  如果前述当期应补偿金额小于或等于零(0)时,取值为零(0)。

  补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。

  补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

  4、期末减值测试与补偿

  在业绩承诺期限届满后,上市公司应对标的资产进行减值测试并由上市公司聘请双方认可的具有证券期货业务资格的审计机构在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项审核报告》。

  经减值测试,倘若:标的资产期末减值额〉已补偿现金总额(如有),则补偿义务人应向公司另行补偿:

  (1)因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:

  另行补偿的金额=标的资产期末减值额-已补偿的现金总额(如有);

  其中,标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

  (2)补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。

  补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

  5、现金补偿程序

  在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后,补偿义务人应根据上市公司出具的现金补偿书面通知,在该会计年度《专项审核报告》或《资产减值测试专项审核意见》出具之日起15个工作日内,将应补偿现金金额一次性汇入上市公司指定的账户。

  (六)超额业绩奖励

  1、超额业绩奖励金额

  在业绩承诺期满,如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数的总和大于业绩承诺期预测净利润数总和的,且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下,则超额部分收益的25.50%将作为对标的公司原股东的激励,应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下:

  应支付的超额业绩奖励金额=(实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额)×51%×50%

  上述净利润均指桑达设备实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润。超额业绩奖励总额不超过本次交易作价((即人民币26,895.93万元)的20%。

  2、超额业绩奖励的支付方式

  上述超额业绩奖励的资金来源于本次交易完成后归属于上市公司的标的公司现金分红。在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后三年内,若归属于上市公司的标的公司现金分红可足额支付上述超额业绩奖励,则从标的公司现金分红中按照中电信息及扬中科中在本次交易中各自所持标的资产的比例一次性向其支付奖励金额;若归属于上市公司的标的公司现金分红无法足额支付上述超额业绩奖励,则仅将归属于上市公司的标的公司现金分红按前述占比一次性向其支付,差额部分不再支付。

  (七)标的资产的交割

  1、标的资产的交割

  各方同意,应于本协议生效日后5个工作日内开始办理标的资产交割的工商登记变更手续,并最迟应在本协议生效日起20个工作日内完成。

  2、与标的资产相关的人员安排

  本次交易为收购标的公司的股权,不涉及职工安置问题。交易各方同意,原由标的公司聘任的员工在标的资产交割日后与标的公司的劳动关系保持不变。

  为最大限度地保证标的公司原经营团队稳定性和经营策略持续性,标的公司的日常经营管理活动仍然由原团队成员继续负责。本次交易完成后标的公司的组织架构和人员将不作重大调整,由协议各方共同协商确定标的公司的高级管理人员,原则上仍以标的公司现有经营管理团队自主经营为主。各方应当保持标的公司现有的高级管理人员及核心人员自本协议约定的交割完成日起在标的公司任职至少三年不发生重大变化(重大变化指变动数量累计达三分之一以上)。

  中电信息、扬中科中承诺,在本协议签署后,标的公司及/或其附属公司与现有高级管理人员及核心人员需立即签署竞业禁止协议,约定标的公司及/或其附属公司的现有高级管理人员及核心人员自本协议约定的交割完成日起在标的公司任职至少三年,服务期满后若离职,离职后的两年内不得从事或投资与标的公司及/或其附属公司相同或类似的业务。

  本次交易完成后,上市公司作为标的公司的控股股东,将按照《公司法》和标的公司《公司章程》的规定行使股东权利,包括但不限于向标的公司委派董事、监事等。

  3、与标的资产相关的债权债务安排

  本次交易为收购标的公司的股权,不涉及债权债务的处理。原由标的公司承担的债权债务在标的资产交割日后仍然由标的公司享有和承担。对于与标的公司签订的合同中有特别约定的债权人,则需要取得相关债权人的同意函。

  (八)过渡期内的损益归属及相关安排

  1、标的资产在过渡期内产生的损益处理

  标的资产交割日后,上市公司将聘请具有相关证券业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间,除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外,如果标的资产产生盈利,则该盈利由上市公司、中电信息、扬中科中按收购后的持股比例享有;在过渡期间产生的亏损由中电信息、扬中科中按其在本次交易前所持标的公司股权比例各自承担。

  中电信息、扬中科中应承担的亏损应在前款规定的《专项审计报告》出具后10日内一次性以现金方式向上市公司补偿,中电信息、扬中科中应各自向上市公司补偿的金额为标的资产过渡期《专项审计报告》中列示标的公司的实际亏损金额与该方在本次交易前所持标的公司的股权比例之乘积。

  2、在过渡期期间,除各方另有约定外,中电信息、扬中科中承诺履行并促使标的公司履行以下义务:

  以惯常方式经营、管理、运作和维护标的资产,保持标的资产完整并处于良好运行状态,且在标的资产交割后不受到重大实质性不利影响;

  各方及标的公司应同意在过渡期间,上市公司有权以提前书面通知标的公司的方式派遣人员列席标的公司董事会会议,并有权要求各方及标的公司提供标的公司在过渡期间的相关财务资料供上市公司派遣人员审阅;

  保证现有合同、协议或其他文件的及时履行,保证其现有结构、人员基本不变,保证继续维持与客户、供应商及与标的公司及其子公司存在主要业务往来的第三方的关系,保证标的公司业务在标的资产交割后的经营不受到重大实质性不利影响;

  遵守适用标的资产、标的公司业务的法律、法规及规范性文件;

  未经上市公司事先书面同意,不得在标的资产上设置任何抵押、质押、留置等权利负担;

  未经上市公司事先书面同意,不得进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应净资产价值减损的行为;

  未经上市公司事先书面同意,不作出任何同意分配标的资产所生利润的决议,也不得以任何形式分配标的资产的利润;

  未经上市公司事先书面同意,不得将所持有的标的公司股权转让给上市公司以外的第三方,也不得以增资或其他方式引入甲方以外的第三方作为股东;

  未经上市公司书面通知终止本次交易,不与除上市公司以外的任何第三方磋商收购事宜;

  及时将对标的资产造成或可能造成重大不利变化或导致不利于本次交易的任何事件、事实、条件、情势变化或其他情况书面通知上市公司;

  保证依法行使股东权利,促使标的公司符合以上全部要求。

  3、标的资产于评估基准日前及过渡期的滚存未分配利润在本次交易交割完成日起由上市公司、中电信息、扬中科中按本次交易完成后的持股比例享有。

  (九)生效、终止和解除

  1、本协议经各方签字盖章,并经上市公司董事会、股东大会审议及标的公司股东会批准本次交易后生效。

  2、本协议可依据下列情况终止:

  (1)于本协议生效日之前,经各方协商一致,可以以书面方式终止本协议;

  (2)由于发生不可抗力而不能实施;

  (3)如果因为任何一方严重违反本协议的规定,在守约方向违约方送达书面通知要求违约方对此等违约行为立即采取补救措施之日起30日内,此等违约行为未获得补救,守约方有权单方以书面通知方式终止本协议。

  六、涉及收购资产的其他安排

  (一)本次交易完成后是否产生关联交易的说明

  1、本次交易完成后可能产生的关联交易情况

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司的控股子公司,上市公司及其子公司与标的公司之间的关联交易将会消除。本次交易完成后,标的公司与其他关联方(除上市公司及其下属公司外)发生的关联交易将构成本次交易完成后上市公司的新增关联交易。

  报告期内,标的公司与其他关联方(除上市公司及其下属公司外)发生的关联交易主要由于中电信息对外承接大型的智慧城市项目,标的公司通过招投标程序承接其中部分智慧城市子项目的业务造成的。截至本公告披露之日,标的公司与中电信息之间的工程项目已基本竣工,处于验收阶段。

  根据中电信息的“十三五”规划,未来中电信息将主要负责协调中国电子系统内智慧城市业务资源,侧重于政府关系、商业模式、资源配置、产业协同等方面,上市公司将发展成为智慧城市建设与管理实施平台、对外承接智慧城市项目,部分具体业务将由上市公司交由标的公司承做。故此,未来标的公司与中电信息之间的关联交易将减少。同时,标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度,减少关联交易。

  关于上述与中电信息之间的关联交易,中电信息出具承诺:“1、已承接的智慧城市项目仍由中电信息继续实施,中电信息及中电信息控制的其他企业将不再对外承接新的智慧城市项目;2、未来中电信息所有智慧城市相关项目将统一由上市公司作为智慧城市建设与管理实施平台承接实施。”

  2、减少和规范关联交易的措施

  (1)关联交易制度

  本次交易完成前,上市公司已依照《公司法》、《证券法》、中国证监会以及深交所的相关规定,建立了完善的规范关联交易的规章制度,并按照市场化的原则,参照上市公司现行的同类交易的价格,确定关联交易的公允价格。与此同时,上市公司独立董事能够依据相关法律法规及《公司章程》的规定,勤勉尽责,切实履行监督职责,对关联交易及时发表独立意见。上市公司对关联交易的控制能够有效防范风险,加强公司治理,维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

  (2)关于减少和规范关联交易的承诺

  本次交易完成后,深桑达的控股股东、实际控制人未发生变化,仍为中电信息及中国电子。为减少和规范关联交易,中国电子、中电信息出具书面承诺如下:

  1)本次交易完成后,本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司的关联交易。

  2)本次交易完成后,对于本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间无法避免的关联交易事项,本公司及本公司控制的其他企业将按照相关法律法规、规范性文件及上市公司章程的有关规定和要求,与上市公司签署协议,依法定程序履行相关的批准程序及依法履行信息披露义务,遵循市场交易的公开、公平、公正的原则,按照公允、合理的市场价格进行交易,以保证该等关联交易不会损害上市公司及其股东的合法权益。

  (二)本次交易完成后是否产生同业竞争的说明

  1、本次交易完成后的同业竞争情况

  本次交易前,上市公司的主营业务包括电子信息、电子物流服务、电子商贸服务和房地产四大业务板块,不存在同业竞争情况。

  本次交易完成后,桑达设备将成为上市公司控股子公司,桑达设备的业务将纳入上市公司业务范围内。桑达设备主营业务属于智慧城市行业,智慧城市概念的范畴较大,目前市场需求大于供应,尚未饱和,同时由于业务开拓依赖于各地方政府政策、规划及企业本地化的服务能力,具有较强的地域性特点。

  (1)目前中国电子及所属企业在新型智慧城市建设中已开展的主要业务内容如下表所示:

  ■

  (2)与交易标的有重叠业务的同业竞争资产的体量和主要经营数据、解决措施和时间进度安排

  与标的公司有重叠业务的公司为中国电子系统技术有限公司,注册资本为50,000万元,2016年资产总额为785,750万元,营业收入为1,115,023万元。主要业务为承包各类电子系统工程、机电设备安装工程以及相关的建筑工程。中国电子系统技术有限公司在“任丘智能交通项目工程”项目上与标的公司有所重叠。“任丘智能交通项目工程”项目为PPP项目,主要包含城市应急指挥中心系统、交通信号控制系统、交通流量采集系统、交通信息发布系统,交通标志标线工程系统、智能公交系统和电子警察系统、交通治安卡口系统,视频监控系统、行人闯红灯系统等十大系统,工程金额为2.4亿元,除此项目外,中国电子系统技术有限公司其他业务与标的公司不存在重叠。此项目完成后,中国电子将按照出具的《关于避免同业竞争承诺函》的要求,在作为上市公司实际控制人期间,中国电子控制的其他企业将采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。

  (3)在智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业务类别、情况及分析;未来交易标的或上市公司进入相关领域相关安排

  1)在智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业务类别、情况及分析

  智慧城市领域和交易标的业务不重叠的其他关联方开展的业务类别和情况如下表所示:

  ■

  由于智慧城市行业属于新兴行业,尚处于发展初期,各关联公司的智慧城市业务体量和经营数据统计口径均存在较大差异,尚不具有可比性。

  除中国电子系统技术有限公司外,在智慧城市领域和标的公司业务不重叠的其他关联方开展的业务类别和情况如上表所示。其中,中国通广电子公司主要侧重于公路交通智能化管理,标的公司主要为智慧安防(含智能交通管控)领域,最终客户主要为公安系统,双方目标市场及客户均存在较大差异,技术领域不同,故不构成同业竞争。故此上述表格中的其他相关企业当前已开展的智慧城市主要业务与标的公司主营业务的业务领域或产业环节均存在差异,故不构成同业竞争。

  2)未来交易标的或上市公司进入相关领域相关安排

  根据中国电子的说明,中国电子目前正在对系统内企业的智慧城市业务进行梳理,根据各公司的业务现状及优势领域统一编制业务发展整体规划,对各公司的业务领域进行差异化定位,并明确中电信息作为中国电子智慧城市业务牵头单位,未来中国电子系统内各企业智慧城市业务发展方向均需遵循中国电子的整体规划。

  根据上市公司和标的公司的说明,在中国电子规划未确定前,上市公司或标的公司不会进入与其它关联方有竞争的相关领域,上市公司或标的公司未来进入智慧城市其他领域需遵循中国电子和中电信息的整体规划,不会产生同业竞争。

  如未来标的公司或上市公司进入相关领域可能存在的同业竞争情形,中国电子已在《关于避免同业竞争的承诺函》中提出切实可行的解决措施:“如本公司及本公司控制的其他企业未来开展了与上市公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的相关业务,本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营,或者将相竞争的业务注入上市公司,或转让给无关联关系第三方,以避免同业竞争”。上述措施有利于解决未来可能存在的同业竞争问题,且该等措施持续有效且不可变更或撤销,同时中国电子具备相应的履约能力,该等解决同业竞争的措施符合重组办法交易应当“有利于避免同业竞争”的规定。

  (4)当出现交易标的和关联方均未开展的智慧城市领域商业机会时,控股股东、实际控制人对此作出的安排;

  中国电子目前正在对系统内从事智慧城市业务的公司进行梳理,统一编制业务发展整体规划。在规划中,中国电子会考虑在各公司的业务现状及优势领域的基础上,对各公司进行差异化定位,未来各关联方智慧城市业务发展方向需遵循中国电子整体规划,上市公司或标的公司未来进入智慧城市其他领域需遵循中国电子和中电信息的整体规划。

  对于未来出现标的公司和关联方均未开展的智慧城市领域商业机会时,中国电子已在《关于避免同业竞争的承诺函》中提出解决措施:“凡是本公司及本公司控制的其他企业未来获得的与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目,该等商业机会均由上市公司优先享有。”

  2、控股股东中电信息出具的承诺

  (1)本公司及本公司控制的其他企业目前没有且未来不会在本次交易完成后以任何形式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与深桑达及其控股子公司主营业务构成竞争的业务;

  (2)如本公司及本公司控制的其他企业未来开展了与深桑达及其控股子公司的业务构成同业竞争的相关业务,本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营,或者将相竞争的业务注入深桑达,或转让给无关联关系第三方,以避免同业竞争;

  (3)凡是本公司及本公司控制的其他企业未来获得的与深桑达主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目,该等商业机会均由深桑达优先享有;

  (4)如深桑达或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与深桑达及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时,本公司及本公司控制的其他企业将在深桑达或监管部门提出异议后同意终止该业务,如深桑达认为该业务有利于其发展,深桑达有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到深桑达经营;

  (5)本公司将按照公平合理的原则,在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定,消除同业竞争的问题。

  3、实际控制人中国电子出具的承诺

  (1)本公司控制的中国电子系统技术有限公司主营业务为承包各类电子系统工程、机电设备安装工程以及相关的建筑工程,其个别项目与上市公司拟注入的部分业务存在相似,不排除存在同业竞争或潜在同业竞争关系。除此之外,本公司及本公司控制的其他企业不存在直接或间接经营与上市公司、标的公司相同或相似业务的情形。

  (2)在作为上市公司实际控制人期间,本公司及本公司控制的其他企业将采取有效措施避免未来新增与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务,包括不在中国境内外通过投资、收购、经营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务构成竞争的业务。

  (3)如本公司及本公司控制的其他企业未来开展了与上市公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的相关业务,本公司及本公司控制的其他企业将停止生产经营,或者将相竞争的业务注入上市公司,或转让给无关联关系第三方,以避免同业竞争。

  (4)凡是本公司及本公司控制的其他企业未来获得的与上市公司主营业务相同、相似并构成竞争关系的商业机会或投资项目,该等商业机会均由上市公司优先享有。

  (5)上市公司或相关监管部门认为本公司及本公司控制的其他企业出现与上市公司及其控股子公司构成竞争的经营业务情况时,本公司及本公司控制的其他企业将在上市公司或监管部门提出异议后同意终止该业务,如上市公司认为该业务有利于其发展,上市公司有权采取优先收购或委托经营的方式将该等竞争的业务集中到上市公司经营。

  (6)本公司将按照公平合理的原则,在最短的合理时间内依据法律、法规及规范性文件的规定,消除同业竞争问题。

  (三)本次交易完成后标的公司的独立运作情况

  本次交易完成后,上市公司将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作,在业务、资产、人员、机构和财务等方面保持标的公司与上市公司控股股东及其关联方的相互独立。本次交易不涉及人员安置等情况。本次收购资产的资金来源为自有资金及自筹资金。

  七、本次交易的背景、目的及对上市公司的影响

  (一)本次交易的背景

  1、国家政策大力支持智慧城市相关行业的发展

  2006年2月,国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006-2020年)》,将“交通运输业”及“公共安全”列为重点发展领域,并将“智能交通管理系统”、“国家公共安全应急信息平台”确定为优先发展主题。2014年8月,发改委联合八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》,积极推进智慧城市在全国范围内的建设,并将交通管理、公共安全相关领域的建设列为我国智慧城市建设的重点。2015年10月,中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议出台《“十三五”规划建议》,明确提出支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通,支持加快建设以信息化为支撑的社会治安立体防控体系。各项产业政策的实施为行业奠定了良好的外部环境,有力推动了智慧安全、智慧交通行业的快速发展。

  2、国家新型城镇化规划为智慧城市行业带来了巨大的市场空间

  根据发改委发布的《国家新型城镇化规划(2014-2020)》指出,要推进智慧城市建设,统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用,推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用,实现与城市经济社会发展深度融合。强化信息网络、数据中心等信息基础设施建设。促进跨部门、跨行业、跨地区的政务信息共享和业务协同,强化信息资源社会化开发利用,推广智慧化信息应用和新型信息服务,促进城市规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化。增强城市要害信息系统和关键信息资源的安全保障能力。做到信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化,从根本上促进了各地智慧城市的规划发展,形成了巨大的市场空间。

  国际著名研究机构MarketsandMarkets的报告显示,全球智慧城市市场规模预计由2014年的6,545.7亿美元增至2019年的12,665.8亿美元,2014年至2019年间年复合增长率达14.1%。根据前瞻产业研究院调研数据,2013年我国智慧城市市场规模6,160亿元,预计2017年将达到13,527亿元,未来五年(2017-2021)年均复合增长率约为21%。

  3、贯彻落实中国电子信息服务产业发展战略,服务国家智慧城市发展需求

  中国电子作为电子信息行业的国家队,已在智慧城市领域具备一定积累和竞争优势,并将发展智慧城市产业作为其“十三五”重点战略发展方向。在未来几年内,中国电子将通过内部整合协同和外部并购等多种方式,做大智慧城市业务规模,构建和打造由新型智慧城市运营框架、新型智慧城市方案体系、新型智慧城市技术体系构成的“三位一体”的新型智慧城市解决方案,推进新型智慧城市建设。本次交易是落实中国电子加快推进智慧城市产业布局的重要一步,通过内部重组整合做强做大核心企业,有利于强化中国电子智慧城市顶层设计和整体解决方案能力,更好地服务国家智慧城市建设。

  (二)本次交易的目的

  1、聚合资源促发展,着力打造中国电子智慧城市产业龙头企业

  中国电子作为网络安全和信息化国家队,在智慧产业布局较早,已经形成相对完整的产业链条,业务涉及智慧城市多个层面、众多领域。中国电子虽然从事智慧城市业务的企业数量较多,但资源分布相对分散,单个企业规模不大,竞争能力一般。本次将桑达设备注入深桑达旨在着力打造中国电子智慧城市产业整合平台,进一步凝聚中国电子有关企业在智慧城市建设和运营方面的优势资源,扩大业务规模,通过提升承接和整合大项目的能力,形成具有中国电子自身特色的智慧城市业务模式,提高行业地位和综合竞争力,向成为国内领先的智慧城市方案提供商和运营商的发展目标更进一步。

  2、夯实上市公司产业定位,提升深桑达盈利能力和核心竞争力

  2014年,中国电子启动对深桑达的重组,注入了智慧产业企业,初步形成了以智慧产业为龙头的新兴产业体系,扭转了上市公司盈利能力下滑、规模萎缩的趋势。此后,上市公司紧紧围绕智慧产业进行布局,积极寻觅利润率和资产回报率高的优质资产,通过多种方式快速打造在该领域的竞争能力。本次交易不仅能够直接增强上市公司的盈利能力,巩固深桑达作为中电信息智慧城市整合平台的定位,而且有助于完善上市公司智慧城市产业链,提升深桑达竞争能力。

  3、发挥上市公司平台优势,进一步提升标的公司业务能力

  交易完成后,上市公司定位为中电信息智慧城市建设与管理的实施平台,作为智慧城市的总包商,主要负责智慧城市项目落地、整体解决方案设计、产业和产品培育、资金支持、与中国电子及中电信息的协同和配合。标的主要负责智慧城市具体项目的实施和管理,并通过项目的实施,带动上市公司以及中国电子内部相关智慧产品的销售。交易完成后,桑达设备可充分利用上市公司的融资平台优势,进一步提升其大型项目的承接能力。

  (三)本次交易对上市公司的影响

  1、本次交易对上市公司主营业务的影响

  公司主营业务分为电子信息产业、电子物流服务业、电子商贸服务业及房地产业。其中,电子信息产业主要包括铁路GSM-R通信产业、LED照明产业、绿色能源产业及商业智能终端产业;电子物流服务业包括国际货运代理、传统物流、产业物流、国内分拨配送、供应链一体化、保税物流、通关及保险等全方位服务;电子商贸服务业主要是根据国外客户或国内供应商的需求,为其在国内采购合适的产品或在国外寻求合适的客户,并开展进出口业务。

  标的公司主要从事智慧城市相关项目建设,为智慧城市项目提供总体设计方案及承担系统集成,业务涉及智慧安防(含智能交通管控)、智慧公共设施管理等多个智慧城市子系统。同时,标的公司存在部分弱电及系统集成的业务。

  本次交易完成后,上市公司定位为中电信息智慧城市建设与管理的实施平台,作为智慧城市的总包商,主要负责智慧城市项目落地、整体解决方案设计、产业和产品培育、资金支持、与中国电子及中电信息的协同和配合。通过梳理双方发展的侧重点,有效管理双方的产能和资产配置,标的主要负责智慧城市具体项目的实施和管理,并通过项目的实施,带动上市公司以及中国电子内部相关智慧产品的销售,从而形成协同效应,增强上市公司的议价能力和谈判能力。

  本次将标的公司注入深桑达旨在着力打造中国电子智慧城市产业整合平台,进一步凝聚中国电子有关企业在智慧城市建设和运营方面的优势资源,扩大业务规模,通过提升承接和整合大项目的能力,形成具有中国电子自身特色的智慧城市业务模式,提高行业地位和综合竞争力,向成为国内领先的智慧城市方案提供商和运营商的发展目标更进一步。

  2、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易关于业绩承诺约定如下:标的公司2018年、2019年及2020年的净利润分别不低于4,655.83万元、5,736.35万元和6,659.98万元。因此如以上业绩承诺得以实现,上市公司2018年、2019年及2020年将增加归属于上市公司股东的净利润2374.47万元、2925.54万元和3396.59万元。本次交易完成后,将进一步提升上市公司的业务规模,构建新的盈利增长点,有利于提高上市公司的价值,并为上市公司的股东带来更好的回报。

  3、本次交易完成后上市公司未来经营中的优势和劣势

  本次交易完成后,上市公司将通过标的公司完善对智慧城市产业链布局。上市公司在未来经营中的优势主要体现在:

  (1)市场优势:根据发改委发布的《国家新型城镇化规划(2014-2020)》指出,要推进智慧城市建设,统筹城市发展的物质资源、信息资源和智力资源利用,推动物联网、云计算、大数据等新一代信息技术创新应用,实现与城市经济社会发展深度融合,增强城市要害信息系统和关键信息资源的安全保障能力。做到信息网络宽带化、规划管理信息化、基础设施智能化、公共服务便捷化、产业发展现代化、社会治理精细化,从根本上促进了各地智慧城市的规划发展,形成了巨大的市场空间。

  (2)规模优势:本次交易完成后,公司规模将迅速扩大,上市公司通过与并购标的进行内部整合,实现优势资源的共享,能够降低研究、生产及日常管理等相关成本及费用。同时,经营规模的扩大和产业链的延伸,有利于公司实现更完整的智慧城市产业布局和更广阔的市场布局。

  (3)技术优势:上市公司和标的公司均持有较强的技术优势,本次交易完成后,上市公司将与标的公司在研发人员和技术开发等方面进行深度整合,紧跟智慧城市产业未来发展趋势,开展新的技术研发课题,切实提升自身研发设计能力和技术水平,以满足智慧城市的行业未来发展技术需求。

  (4)资金优势:本次交易完成后,上市公司盈利能力将稳步上升,财务状况将出现较大好转,为公司未来股权融资、债权融资提供了有力保障,公司可更便捷的获取开拓新市场、新业务所需资金,有助于公司更顺利的实施未来发展战略。

  上市公司在未来经营中的劣势主要表现为:①上市公司智慧城市行业市场竞争激烈,上市公司现有主业未来经营仍面临较大压力,拓展新的客户和市场仍存在一定不确定;②交易完成后,上市公司将通过对业务结构、管理团队、技术研发和财务管理等方面进行整合,实现双方的协同发展和资源共享,但整合效果如未达到预期,将可能对标的公司及上市公司的经营产生一定不利影响。

  4、对上市公司合并范围及会计核算的影响

  本次交易完成后,上市公司将持有桑达设备51%股权,桑达设备将作为上市公司的控股子公司纳入合并报表范围,上市公司母公司将对本次购买桑达设备51%的成本在长期股权投资科目按成本法进行核算。由于本次交易属于同一控制下的企业合并,在编制比较财务报表时,本公司将按照《企业会计准则一一企业合并》的有关规定对可比期间的合并报表进行追溯调整。

  本次交易不存在按《企业会计准则第4号解释》需改用公允价值核算的情形。

  八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2018年1月1日至公告披露日,公司与中电信息已发生的各类关联交易总金额为零元,与中电信息所属企业已发生的各类关联交易总金额为86.54万元。本次交易公司与中电信息发生的关联交易金额为13,711.65万元。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  (一)独立董事事前认可

  公司独立董事对第八届董事会第四次会议审议的相关提案发表了事前认可意见,认为:公司现金收购桑达设备51%股权,可提高公司竞争力,增强公司的可持续发展能力,提高公司的盈利水平,符合公司发展战略,能够保证公司的整体利益和长远利益,不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形;公司与交易对方签署的《股权收购协议》符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定;同意将相关提案提交公司第八届董事会第四次会议审议,关联董事应履行回避表决程序。

  (二)独立董事意见

  公司独立董事对第八届董事会第四次会议审议的相关提案发表了独立意见,认为:公司现金收购桑达设备51%股权,有利于加快推进公司收购深圳桑达电子设备有限公司的交易进程,提高公司竞争力和持续盈利能力,增强公司的可持续发展能力,符合公司发展战略,能够保证公司的整体利益和长远利益,不存在损害公司及其股东、尤其是中小股东利益的情形;公司与交易对方签署的《股权收购协议》符合《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定;交易定价以具有证券期货从业资格的资产评估机构出具的并经中国电子备案的以2017年6月30日为基准日的评估报告的评估结果为基础,并经交易各方协商确定,交易定价公允;相关提案的审议和表决程序合法,关联董事回避表决,符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定。

  十、备查文件

  (一)深圳市桑达实业股份有限公司第八届董事会第四次会议决议;

  (二)独立董事关于第八届董事会第四次会议相关提案的事前认可意见;

  (三)独立董事关于第八届董事会第四次会议相关提案的独立意见;

  (三)深圳市桑达实业股份有限公司第八届监事会第二次会议决议;

  (四)深圳市桑达实业股份有限公司与中国中电国际信息服务有限公司、扬中科中信息技术有限公司关于深圳桑达电子设备有限公司之股权收购协议;

  (五)立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的“信会师报字[2018]第号”信会师报字[2018]第ZI20001号《深圳桑达电子设备有限公司审计报告》;

  (六)国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的“国众联评报字(2018)第3-0008号”《深圳市桑达实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》;

  (七)评估备案表;

  (八)中国电子信息产业集团有限公司出具的《关于同意协议转让深圳桑达电子设备有限公司股权的批复》(中电资[2018]75号)。

  特此公告。

  深圳市桑达实业股份有限公司董事会

  2018年2月14日

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