深圳市桑达实业股份有限公司
关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权暨关联交易的公告

2018-02-14  

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示

  深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“深桑达”、“公司”或“上市公司”)拟以自有资金26,895.93万元收购中国中电国际信息服务有限公司(以下简称“中电信息”)、扬中科中信息技术有限公司(以下简称“扬中科中”)持有的深圳桑达电子设备有限公司(以下简称“桑达设备”或“标的公司”)总计51%的股权。

  上市公司特别提醒投资者关注本次交易可能产生的如下风险:

  (一)本次交易相关的风险

  1、审批风险

  本次交易尚需履行的审批程序包括但不限于:

  本公司股东大会审议通过本次交易方案。

  在取得上述批准前公司不得实施本次方案。本次交易能否获得上述批准或核准,以及最终获得相关批准或核准的时间,均存在不确定性,提请广大投资者注意投资风险。

  2、标的资产评估风险

  (1)标的资产评估增值率较高的风险

  本次交易中,标的资产的评估价值为52,737.12万元,较评估基准日净资产增值额为44,226.76万元,增值率为519.68%。本次交易的标的资产的评估值较账面净资产增值较高,主要是基于标的资产具有较高的盈利能力和较快的业绩增长速度以及所处行业发展前景较好等未在账面反映的核心资产价值得出的估值结果。相应的,如上述基础发生变动,将可能导致标的资产的价值低于目前的估值。

  (2)本次评估管理费用预测较低的风险

  本次评估选用的是未来收益折现法,即将投资资本现金流量作为企业预期收益的量化指标,并使用加权平均资本成本模型(WACC)计算折现率。管理费用的预测主要考虑了固定部分和可变部分,固定部分主要是折旧和摊销,可变部分随主营业务规模变化而相应变化,主要是管理人员工资、办公费、福利费、研发费用、税金等。

  虽然本次评估合理预测了固定部分的折旧和摊销,但对于可变部分中的研发费用无法充分考虑到新兴市场未来技术竞争的不确定性,如果标的公司所在行业对于技术的需求不断提高,将会产生目前无法预测的高额研发费用来持续实现技术的进步和优势,可能会导致对标的公司的营业成本及净利润带来不利影响,甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。

  (3)折现率变动对本次评估值影响较大的风险

  本次交易评估过程中所选取的折现率的变动对标的公司100%股权的估值具有较大影响,折现率对本次评估值的敏感性分析如下:

  单位:万元

  ■

  提醒投资者关注折现率的变化对本次交易评估值的影响。

  (4)应收账款坏账准备计提比例变动对本次评估值影响较大的风险

  虽然标的公司报告期内未发生过实际的坏账损失,但对应收款项坏账准备计提比例的变动对标的公司100%股权的评估值具有较大影响,应收账款坏账准备计提比例对本次评估值的敏感性分析如下:

  该敏感性分析假设实际发生不同比例坏账损失的情况进行测算。

  单位:万元

  ■

  提醒投资者关注应收账款坏账准备计提比例的变化对本次交易评估值的影响。

  3、业务整合风险

  本次交易完成后,桑达设备将成为本公司的控股子公司。根据本公司的规划,未来桑达设备仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营,公司组织架构以及和员工的劳动关系保持不变。为发挥协同效应,从公司经营和资源配置等角度出发,本公司将对包括桑达设备在内的智慧城市板块公司在客户资源、研发技术、人力资源等方面进行一定程度的优化整合,以提高本次收购的绩效。本次交易完成后,整合能否顺利实施存在一定的不确定性,整合可能无法达到预期效果,甚至可能会对桑达设备乃至上市公司原有业务的运营产生不利影响,提请投资者注意业务整合风险。

  4、业绩承诺无法实现的风险

  针对标的公司承诺的业绩目标,桑达设备管理层已经制定了未来业务发展计划,并将尽量确保上述盈利承诺的实现。但如果未来发生宏观经济波动、市场竞争形势变化、智慧城市行业发展未达到预期等因素,均可能导致业绩承诺无法实现。尽管《股权收购协议》约定的业绩补偿方案可在较大程度上保障公司及广大股东的利益,降低收购风险,但如果未来标的公司在被公司收购后出现经营未达预期的情况,则会影响公司的整体经营业绩和盈利水平,提请投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  (二)标的公司的经营风险

  1、产业政策风险

  2006年2月,国务院出台的《国家中长期科学和技术发展规划纲要(2006~2020年)》,将“交通运输业”及“公共安全”列为重点发展领域,并将“智能交通管理系统”、“国家公共安全应急信息平台”确定为优先发展主题。2014年8月,发改委联合八部委发布《关于促进智慧城市健康发展的指导意见》,积极推进智慧城市在全国范围内的建设,并将交通管理、公共安全相关领域的建设列为我国智慧城市建设的重点。2015年10月,中国共产党第十八届中央委员会第五次全体会议出台《“十三五”规划建议》,明确提出支持绿色城市、智慧城市、森林城市建设和城际基础设施互联互通,支持加快建设以信息化为支撑的社会治安立体防控体系。各项产业政策的实施为行业奠定了良好的外部环境,有力地推动了智慧城市行业的快速发展。但是,如果未来国家智慧城市产业政策出现重大变动,将可能导致标的公司的市场环境和发展空间发生变化,给标的公司经营带来风险。

  2、技术升级风险

  标的公司所处于智慧安防(含智能交通管控)和智慧公共设施管理行业属于知识与技术密集型行业,具有技术升级与产品更新换代迅速的特点。同时,桑达设备提供的智慧安防(含智能交通管控)、智慧公共设施管理解决方案是在深入了解客户需求基础上的定制化服务,客户不断升级的需求推动着桑达设备技术的提升。为了保持竞争优势,公司必须准确预测业内技术发展趋势,及时将先进的技术应用于为客户提供的解决方案中。如果对技术发展趋势缺乏前瞻性,不能持续实现技术进步,标的公司的竞争力和盈利能力将会被削弱。

  3、管理层及人才流失风险

  标的公司涉及的智慧安防(含智能交通管控)及智慧城管行业属于人才密集型行业,企业需要根据客户的特定需求提供信息化服务,行业内企业不仅需要掌握软件研发核心技术的专家型研发团队,还需要掌握客户所处行业知识背景的人才,尤其是需要具备上述两个方面优势的复合型人才。

  随着行业竞争的加剧,对优秀人才的争夺会日趋激烈,专业人才的流动难以避免,加上行业内高素质的技术人才、管理人才和市场人才相对有限,一旦人才流失将可能对标的公司的经营和业务稳定性造成不利影响。虽然标的公司核心人员目前保持稳定,但是本次交易完成后,若标的公司出现核心管理层或核心技术人员离职的情形,可能会对标的公司的业务发展产生不利影响,提请投资者注意管理层及核心技术人员流失风险。

  4、收入主要依赖政府项目导致的风险

  标的公司的收入主要依赖政府招投标项目,各级政府通过招投标进行项目建设,一般使用专项财政资金支付给标的公司,造成了标的公司相关业务的客户类型较为单一,导致标的公司的收入在较大程度上受到政府工程招标进度、付款政策安排的影响,从而影响标的公司的业绩。

  5、税收优惠政策变化风险

  根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十八条及《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第九十三条的规定,经国家相关部门认定的高新技术企业,减按15%的税率征收企业所得税。桑达设备目前持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局于2015年11月2日核发的编号为GR201544201256号的《高新技术企业证书》,有效期为三年。因此,桑达设备自2015年11月2日至2018年11月1日三年间,享受15%的所得税优惠税率。

  如果国家对高新技术企业税收优惠政策作出调整、税收优惠政策到期后国家不再实行原有优惠政策,或者由于标的公司自身原因无法满足继续享受优惠政策的相关条件,则将对标的公司的业绩和盈利能力产生不利影响,甚至影响盈利承诺的实现和标的公司的评估价值。

  6、应收账款的相关风险

  报告期内标的公司应收账款期末余额较大,由于标的公司的主要客户为政府部门、国有企事业单位,此类客户内部审批流程较长,结算政策严格,回款周期一般较长,造成标的公司应收账款期末余额较大。

  标的公司应收账款3至4年期和4至5年期坏账准备计提比例与同行业上市公司相比较低,主要由于标的公司主要客户为政府部门、国有企事业单位,标的公司管理层根据其主要客户的性质和历史应收账款回款情况,制订了标的公司3至4年期和4至5年期坏账准备计提比例。

  虽然标的公司的应收账款账龄主要集中在0至2年期内,其主要客户回款信用良好,具有较强的支付能力,产生坏账的可能性较小,但若主要客户的信用状况发生不利变化或标的公司不能对应收账款进行有效管理,则可能导致3至4年期和4至5年期应收账款坏账准备计提金额偏离同行业水平,还可能导致应收账款不能及时收回或无法收回,将会对标的公司经营业绩及现金流产生不利影响。

  7、关联交易金额较大的风险

  报告期内标的公司关联金额较大,主要由于标的公司控股股东中电信息对外承接大型的智慧城市项目,标的公司通过招投标程序承接其中部分智慧城市子项目的业务造成的。

  本次交易完成后,标的公司将成为上市公司控股子公司,上市公司及其下属公司与标的公司之间的关联交易将会消除;标的公司与中电信息之间的关联交易未来将通过战略定位的调整及业务承接模式的变化予以避免;同时,标的公司也将加大承接非关联单位业务的拓展力度,减少关联交易。

  为减少和规范本次交易完成后的关联交易,维护上市公司及中小股东的合法权益,上市公司控股股东、实际控制人出具了相关承诺,致力于减少、避免不必要的关联交易。但是,若未来上市公司关联交易未履行相关决策程序或定价不公允将导致存在相关风险,提请投资者注意。

  一、交易概述

  1、2018年2月13日,上市公司在深圳与桑达设备股东中电信息、扬中科中签署了《股权收购协议》,上市公司以其自有现金26,895.93万元购买桑达设备51%股权(以下简称“本次交易”),本次交易的标的资产为中电信息原持有的标的公司26%股权及扬中科中原持有的标的公司25%股权。上述交易完成后,桑达设备将成为上市公司的控股子公司。

  本次交易对方之一中电信息为公司控股股东,根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次交易构成关联交易。

  2、2018年2月13日,公司第八届董事会第四次会议审议通过了《关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案》及《关于公司与交易对方签署相关协议的提案》,同意公司现金收购桑达设备51%的股权并签署相关协议,关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避表决,由非关联董事参与表决,表决结果:同意4票,反对0票,弃权0票。公司全体独立董事经过事前认可,对该事项发表了独立审核意见。相关方案已于2018年2月9日取得中国电子信息产业集团有限公司出具的《关于同意协议转让深圳桑达电子设备有限公司股权的批复》(中电资[2018]75号)

  此项交易尚须获得股东大会的批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

  3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,也不构成重组上市,无需提交有关部门批准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》以及《关联交易管理办法》等有关规定,需提交公司股东大会审议。

  二、交易对方的基本情况

  (一)基本情况

  本次交易的交易对方共2名,分别为中电信息及扬中科中。

  1、中电信息

  (1)基本情况

  ■

  (2)产权及控制关系

  ■

  (3)主要业务发展情况

  中电信息的业务以电子信息产业为主,电子工程及相关服务业为辅。公司产品涵盖移动通信终端与服务、智能交通设备、计算机应用设备、电子元器件、网络设备、安防产品、消费类电子等多品种、多门类产品。业务范围还包括电子产品进出口业务和物流业等,同时也涉及电子园区改造和园区运营、房产租赁、物业管理和宾馆管理等服务业。

  (4)主要财务指标

  2016年度营业收入为人民币3,840,185万元,净利润为人民币45,144万元,截至2016年12月31日,总资产为人民币2,068,530万元,净资产为人民币621,237万元;2017年1-6月营业收入为人民币1,821,539万元,净利润为人民币23,102万元,截至2017年6月30日,总资产为人民币2,286,483万元,净资产为人民币652,400万元。

  2、扬中科中

  (1)基本情况

  ■

  (2)产权及控制关系

  ■

  (3)主要业务发展情况

  扬中科中主要从事办公软件产品相关的运营维护业务。

  (二)交易对方与上市公司之间的关联关系

  中电信息为上市公司的控股股东,根据《上市规则》有关规定,中电信息与上市公司之间构成关联关系。

  扬中科中与上市公司不存在关联关系。

  三、标的公司基本情况

  (一)基本情况

  ■

  (二)历史沿革

  1、2005年2月,桑达设备的设立

  中国中电前身深圳桑达电子集团有限公司(以下简称“桑达电子”)董事会一届三次会议于2005年1月30日作出决议,同意桑达电子与深圳迪富宾馆共同出资成立桑达设备,桑达设备注册资本为800.00万元,其中桑达电子出资720.00万元,出资比例为90%,深圳迪富宾馆出资80.00万元,出资比例为10%。

  2005年2月4日,深圳枫桦会计师事务所出具编号为深枫桦验字(2005)第040号《验资报告》,确认截至2005年2月3日,桑达设备已收到全体股东缴纳的注册资本(实收资本)800.00万元,均为货币出资。

  2005年2月17日,桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕公司登记手续并领取注册号为4403011167163的《企业法人营业执照》。桑达设备设立时的股东及股权结构如下所示:

  单位:万元

  ■

  2、2006年3月,第一次增资至1,200万元

  2006年3月9日,桑达设备股东会作出决议,同意注册资本增加至1,200.00万元,新增注册资本由桑达电子以货币形式认缴。

  2006年3月14日,深圳中瑞泰会计师事务所出具编号为深中瑞泰验字(2006)第042号《验资报告》,确认截至2006年3月13日,桑达设备已收到股东桑达电子以货币形式缴纳的新增注册资本400.00万元。

  2006年3月17日,桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次增资后,桑达设备的股权结构如下所示:

  单位:万元

  ■

  3、2008年8月,第一次股权转让

  2008年7月21日,中国电子出具《关于同意划转深圳桑达电子设备有限公司、深圳市南方电子系统工程有限公司股权的批复》(中电资[2008]335号),同意深圳迪富宾馆将其持有桑达设备6.70%的股权无偿划转给桑达电子。

  2008年7月24日,经桑达设备2008年第一次股东会决议审议通过,深圳迪富宾馆将其持有桑达设备6.70%的股权无偿划转给桑达电子。同日,桑达电子与深圳迪富宾馆签署了《划转协议》。

  2008年8月12日,桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次股权转让后,桑达设备的股权结构如下所示:

  单位:万元

  ■

  4、2009年5月,第二次增资至2,000万元

  2009年4月27日,桑达设备股东会作出决议,同意增加注册资本至2,000.00万元。

  2009年5月8日,深圳中瑞泰会计师事务所出具编号为深中瑞泰验字[2009]056号《验资报告》,截至2009年5月7日,桑达设备已收到股东桑达电子以货币形式缴纳的新增注册资本800.00万元。

  2009年5月11日,桑达设备在深圳市工商行政管理局办理完毕变更登记手续。本次增资后,桑达设备的股权结构如下所示:

  单位:万元

  ■

  5、2011年6月,吸收合并深圳市南方电子系统有限公司

  2011年4月2日,桑达电子出具《关于深圳桑达电子设备有限公司与深圳市南方电子系统工程有限公司合并的决定》(桑达企[2011]27号),决定桑达设备吸收合并深圳市南方电子系统工程有限公司,合并后新公司注册资本为2,000.00万元,深圳市南方电子系统工程有限公司解散,原两家公司所有债权债务、权利义务由存续公司承继。

  (下转B4版)

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。