深圳市桑达实业股份有限公司公告(系列)

2018-02-14   作者:

证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2018-009

深圳市桑达实业股份有限公司

第八届董事会第四次会议决议公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)第八届董事会第四次会议通知于2018年2月9日以电子邮件方式发出,会议于2018年2月13日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事9名,实际表决董事9名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下提案:

一、关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案

公司原拟通过发行股份及支付现金购买深圳桑达电子设备有限公司(以下简称“桑达设备”或“标的公司”)100%股权,鉴于项目历时较长、市场环境发生了较大变化,为更好地维护上市公司全体股东利益,根据公司战略规划以及综合考虑运作效率、交易成本等客观情况,经审慎考虑并与交易各方友好协商,决定终止本次发行股份及支付现金购买桑达设备100%股权事项,将交易方案改为现金收购,交易标的改为桑达设备51%股权。

上述方案有利于加快推进交易进程,促进公司产业结构调整和打造智慧城市业务平台,提升公司的持续盈利能力,维护上市公司全体股东的利益。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决)

相关内容详见公司于2018年2月14日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购部分标的资产公告》(公告编号2018-010)。

二、关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案

公司现金收购桑达设备51%股权的具体方案如下:

(一)本次交易方案概述

公司拟以其自有现金26,895.93万元购买桑达设备51%股权(以下简称“本次交易”),本次交易的标的资产为中国中电国际信息服务有限公司(以下简称“中电信息”)现持有的标的公司26%股权及扬中科中信息技术有限公司(以下简称“扬中科中”)现持有的标的公司25%股权。本次交易完成后,桑达设备将成为公司的控股子公司。

本次交易,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经中国电子信息产业集团有限公司备案的评估报告的评估结果为依据。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经中国电子信息产业集团有限公司备案的编号为“国众联评报字(2018)第3-0008号”《深圳市桑达实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以2017年6月30日为评估基准日,桑达设备100%股权的评估值为52,737.12万元。经交易各方一致同意,桑达设备51%股权的对价为26,895.93万元。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决)

(二)交易对价支付情况

本次交易的对价将由公司以自有资金分期向各交易对方支付,具体安排如下:

金额单位:万元

1、交割完成日起的20个工作日内分别向中电信息、扬中科中支付各自现金对价的40%。

2、余下60%的现金部分的支付方式如下:

(1)标的公司承诺期第一个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内分别向交易对方支付各自现金对价的20%。

(2)标的公司承诺期第二个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内分别向交易对方支付各自现金对价的20%。

(3)标的公司承诺期第三个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内分别向交易对方支付各自现金对价的20%。

如公司应按上述方式向交易对方支付现金对价时,存在交易对方应按《股权收购协议》约定需履行标的资产过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、赔偿义务的情形,则公司有权选择采取相应抵扣的方式,抵销其应向交易对方支付的价款部分,差额部分则由交易各方按其支付义务补足。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决)

(三)业绩承诺及补偿

根据公司与中电信息、扬中科中签署的《股权收购协议》,就标的公司在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排:

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度(含实施完毕当年)。如本次交易在2018年内实施完毕,则业绩承诺期间为2018年度、2019年度及2020年度。

2、承诺净利润数

中电信息、扬中科中承诺:桑达设备2018年、2019年和2020年经审计的合并报表口径下截至当期期末累积的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润额分别不低于人民币4,655.83万元、5,736.35万元、6,659.98万元。

3、业绩补偿安排

公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露桑达设备实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况,并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司当期期末实现的累积净利润与交易对方承诺的当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述审计机构出具的《专项审核报告》确定。

当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累计净利润承诺数-标的公司截至当期期末累计净利润实现数)/业绩承诺期累计净利润承诺数×交易对价-已补偿金额。

若存在现金补偿安排的情形时,交易对方所需支付的现金补偿款应先行抵销上市公司当期所需支付的交易对价部分,差额部分则由交易各方按其支付义务补足。

如果前述当期应补偿金额小于或等于零(0)时,取值为零(0)。

补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

4、期末减值测试与补偿

在业绩承诺期限届满后,公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项审核报告》。

经减值测试,倘若:标的资产期末减值额〉已补偿现金总额(如有),则补偿义务人应向公司另行补偿,因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:

另行补偿的金额=标的资产期末减值额-已补偿的现金总额(如有);

其中,标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。

补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

5、现金补偿程序

在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后,补偿义务人应根据公司出具的现金补偿书面通知,在该会计年度《专项审核报告》或《资产减值测试专项审核意见》出具之日起15个工作日内,将应补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决)

(四)超额业绩奖励

1、超额业绩奖励金额

在业绩承诺期满,如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数的总和大于业绩承诺期预测净利润数总和的,且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下,则超额部分收益的25.50%将作为对标的公司原股东的激励,应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下:

应支付的超额业绩奖励金额=(实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额)×51%×50%

上述净利润均指桑达设备实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润。超额业绩奖励总额不超过本次交易作价(即人民币26,895.93万元)的20%。

2、超额业绩奖励的支付方式

上述超额业绩奖励的资金来源于本次交易完成后归属于上市公司的标的公司现金分红。在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后三年内,若归属于上市公司的标的公司现金分红可足额支付上述超额业绩奖励,则从标的公司现金分红中按照中电信息及扬中科中在本次交易中各自所持标的资产比例一次性向其支付奖励金额;若归属于上市公司的标的公司现金分红无法足额支付上述超额业绩奖励,则仅将归属于上市公司的标的公司现金分红按前述占比一次性向其支付,差额部分不再支付。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决)

(五)评估基准日至资产交割日期间的损益归属

标的资产交割日后,公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间,除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外,如果标的资产产生盈利,则该盈利由公司、中电信息、扬中科中按收购后的持股比例享有;如标的资产发生亏损,则亏损部分由原股东按其在本次交易前所持标的公司的股权比例各自承担。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决)

本提案事项尚须提交公司股东大会逐项审议通过。

三、关于公司与交易对方签署相关协议的提案

公司与交易对方拟签署《股权收购协议》,该协议约定了标的资产的范围、定价方式和定价依据、交易价格、业绩补偿、超额业绩奖励、标的资产的交割、过渡期内的损益归属及相关安排、违约责任等。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。(关联董事周剑、曲惠民、吴海、方泽南、徐效臣回避了表决)

本提案事项尚须提交公司股东大会审议通过。

以上二、三项提案相关内容详见公司于2018年2月14日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的公告》(公告编号2018-011)。

四、关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的提案

公司定于2018年3月6日召开2018年第一次临时股东大会,审议本次董事会会议的相关提案。

详见公司于2018年2月14日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》(公告编号2018-012)。表决结果:9票同意,0票反对,0票弃权。

备查文件

1、第八届董事会第四次会议决议;

2、独立董事对第八届董事会第四次会议相关事项发表的事前认可意见及独立意见。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会

2018年2月14日

证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2018-010

深圳市桑达实业股份有限公司

关于终止发行股份及支付现金

购买资产暨关联交易事项改为现金

收购深圳桑达电子设备有限公司

51%股权的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“公司”或“上市公司”)于2018年2月13日召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案》,同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项,改为采用现金方式收购深圳桑达电子设备有限公司(以下简称“桑达设备”或“标的公司”)51%股权。现将相关事项公告如下:

一、本次发行股份及支付现金购买资产的基本情况

公司于2017年8月24日召开第七届董事会第八次会议,审议通过了关于公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关提案。

本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易方案中,拟以发行股份及支付现金方式购买中国中电国际信息服务有限公司(以下简称“中电信息”)、扬中科中信息技术有限公司(以下简称“扬中科中”)合计持有的桑达设备100%股权,具体交易方案详见公司于2017年8月26日披露的相关公告。

二、本次发行股份及支付现金购买资产事项的主要历程

(一)主要程序及相关信息披露

1、为保证公平信息披露,维护投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司于2017年2月27日开市起停牌,

并于2017年3月6日发布了《关于重大资产重组停牌公告》(2017-008)。

2、2017年7月24日发布了《关于重大资产重组变更为发行股份及支付现金购买资产暨停牌进展的公告》(2017-051),披露了本次交易标的资产范围的调整,确认本次交易不再构成重大资产重组,转为发行股份及支付现金购买资产。

3、2017年8月24日,公司第七届董事会第八次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关提案。2017年8月26日公告了《深圳市桑达实业股份有限公司第七届董事会第八次会议决议公告》及《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》等相关信息披露文件。

4、2017年9月1日,公司收到深圳证券交易所许可类重组问询函[2017]第21号《关于对深圳市桑达实业股份有限公司的重组问询函》(以下简称“《问询函》”)。公司收到问询函后,积极组织相关各方及中介机构对重组问询函所列问题进行了逐项落实和回复,并对预案进行了相应的修订和补充,编制了《深圳市桑达实业股份有限公司发行股份及支付现金暨关联交易预案(修订稿)》,并于2017年9月12日披露了相关公告。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票于2017年9月12日开市起复牌。

5、2018月2月13日,公司召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案》,同意公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项,改为采用现金方式收购桑达设备51%的股权。

(二)发行股份及支付现金购买资产事项推进期间的主要工作

公司在推进本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项期间,严格按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定,组织相关各方积极推进本次发行股份及支付现金购买资产工作,聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构和律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作,并结合尽职调查和审计评估结果,与交易对方就交易方案进行了充分沟通和协商、论证。经第七届董事会第八次会议审议通过,公司于2017年8月24日与交易对方签订了发行股份及支付现金购买资产及有关盈利预测补偿的相关协议。

在本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关工作开展过程中,公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务,在停牌期间每五个交易日发布一次关于筹划发行股份购买资产的停牌进展公告,并对本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。

(三)相关信息披露及风险提示

在本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的相关工作开展过程中,公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务,并在预案及其他相关公告中对本次筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。

三、终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的原因

公司收购桑达设备股权,不仅能够直接增强上市公司的盈利能力,巩固公司作为中电信息智慧城市整合平台的定位,而且有助于完善公司智慧城市产业链,提升行业竞争能力。公司自停牌以来,一直积极推进本次发行股份及支付现金购买资产事项,各中介机构对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作均进展顺利,公司与交易对方亦沟通顺畅。鉴于项目历时较长、市场环境发生了较大变化,为更好地维护上市公司全体股东利益,根据公司战略规划以及综合考虑运作效率、交易成本等客观情况,经审慎考虑并与交易各方友好协商,决定终止本次发行股份及支付现金购买桑达设备100%股权事项,将交易方案改为现金收购,交易标的改为桑达设备51%股权。上述方案有利于加快推进交易进程,促进公司产业结构调整和打造智慧城市业务平台,提升公司的持续盈利能力,维护上市公司全体股东的利益。

四、承诺

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国企业国有资产法》及《企业国有资产监督管理暂行条例》(国务院令第378号)等法律法规规定,本公司承诺:公司在披露本次终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项公告后的3个月内,不再筹划重大资产重组事项。

五、独立董事的独立意见

公司终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权,符合公司及交易对方的实际情况,不会对公司目前的生产经营活动产生影响,符合公司业务发展和规范运作的要求,不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益;公司董事会审议该项提案时履行了必要的程序,表决程序合法,关联董事回避表决,符合《中华人民共和国公司法》及其他有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所颁布的规范性文件的规定。因此,同意公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权。

六、独立财务顾问专项核查意见

经核查,独立财务顾问认为,本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项根据相关规定及时履行了信息披露义务,上市公司所披露的进展信息与实际开展的相关工作情况相符;终止筹划发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权原因合理,符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规的规定。

七、其他事项

公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),有关公司的信息均以上述指定媒体刊登的为准。敬请广大投资者注意投资风险。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第四次会议决议;

2、独立董事的独立意见;

3、民生证券股份有限公司专项核查意见。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会

2018年2月14日

证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2018-012

深圳市桑达实业股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次:2018年第一次临时股东大会

2、股东大会的召集人:公司董事会

公司董事会于2018年2月13日召开第八届董事会第四次会议,审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的的提案》,提议召开本次股东大会。

3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程相关规定。

4、会议时间:

(1)现场会议召开时间:2018年3月6日(星期二)下午14:00

(2)网络投票起止时间:2018年3月5日15:00~2018年3月6日15:00。其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年3月6日9:30~11:30,下午13:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2018年3月5日下午15:00~2018年3月6日下午15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式:本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、会议的股权登记日:2018年2月26日(星期一)

7、会议出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人;

于股权登记日2018年2月26日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

本次股东大会拟审议的《关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案》《关于公司与交易对方签署相关协议的提案》涉及关联交易,关联股东中国中电国际信息服务有限公司、中国电子进出口有限公司需回避表决,具体内容详见公司于2018年2月14日披露在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的《第八届董事会第四次会议决议公告》(公告编号2018-009),上述关联股东不可接受其他股东委托进行投票。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

8、现场会议召开地点:深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦17楼会议室

二、会议审议事项

1.关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案

(1)本次交易方案概述

(2)交易对价支付情况

(3)业绩承诺及补偿

(4)超额业绩奖励

(5)评估基准日至资产交割日期间的损益归属

2.关于公司与交易对方签署相关协议的提案

以上提案已经公司第八届董事会第四次会议、第八届监事会第二次会议审议通过,提案相关内容详见2018年2月14日信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网等信息披露媒体上的相关公告。

特别提示:

1.以上提案均涉及关联交易事项,关联股东应当回避表决。

2.以上提案均为影响中小投资者利益的重大事项,对中小投资者的表决情况应当单独计票(中小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东)。

三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码示例表

四、会议登记事项

1、登记方式

(1)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股票账户卡办理登记手续;委托他人出席会议的,代理人应出示本人身份证、股东授权委托书、授权人身份证复印件及股票账户卡办理登记手续(授权委托书详见本通知附件2)。

(2)法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、法人代表证明书及股东单位营业执照复印件办理登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位依法出具的法人代表证明书、法人股东单位法定代表人依法出具的书面授权委托书及股东单位营业执照复印件办理登记手续。

(3)异地股东凭以上有关证件采取传真或信函方式于规定登记时间内进行登记,传真或书面信函以抵达本公司的时间为准,不接受电话登记。

2、登记时间:出席会议的股东请于2018年3月2日,3月5日上午9:00~12:00,下午14:00~17:00到公司办理登记手续。

3、登记地点:深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼证券部。

信函请寄以下地址:广东省深圳市南山区科技园科技路桑达科技大厦16楼证券部。(邮编:518057)

4、注意事项:出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票。(参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1)

六、其它事项

1、联系方式

(1)公司地址:深圳市南山区科技路1号桑达科技大厦16楼

(2)邮政编码:518057

(3)联系电话:0755-86316073

(4)传真:0755-86316006

(5)邮箱:sed@sedind.com

(6)联系人:李红梅朱晨星

2、会期半天,与会股东或代理人所有费用自理。

3、网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

1、提议召开本次股东大会的董事会决议。

2、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

董事会

2018年2月14日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码为“360032”

2、投票简称为“桑达投票”

3、填报表决意见或选举票数

本次股东大会提案采用非累积投票制,填报表决意见,同意、反对、弃权。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018年3月6日的交易时间,即9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月5日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2018年3月6日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹委托先生(女士)代表我单位(个人)出席深圳市桑达实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

本人对深圳市桑达实业股份有限公司2018年第一次临时股东大会具体审议事项的委托投票指示如下:

说明:每项提案的“同意”“反对”“弃权”意见只能选择一项,并在相应的空格内画“√”。对于委托人在本授权委托书中未作出具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

委托人姓名(名称):受托人姓名:

委托人身份证号码:受托人身份证号码:

委托人持股数量:受托人签字(盖章):

委托人股东帐户:有效期限:

委托人/法人代表签名(盖章):

委托日期:

(本授权委托书之复印件及重新打印件均有效;委托人如为法人股东的,应加盖法人单位印章。)

证券代码:000032 证券简称:深桑达A 公告编号:2018-013

深圳市桑达实业股份有限公司

第八届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证公告内容的真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

深圳市桑达实业股份有限公司(以下简称“公司”)第八届监事会第二次会议通知于2018年2月9日以电子邮件方式发出,会议于2018年2月13日以通讯表决方式召开。会议应参加表决监事5名,实际表决监事5名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,合法有效。会议审议并通过了以下提案:

一、关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案

公司原拟通过发行股份及支付现金购买深圳桑达电子设备有限公司(以下简称“桑达设备”或“标的公司”)100%股权,鉴于项目历时较长、市场环境发生了较大变化,为更好地维护上市公司全体股东利益,根据公司战略规划以及综合考虑运作效率、交易成本等客观情况,经审慎考虑并与交易各方友好协商,决定终止本次发行股份及支付现金购买桑达设备100%股权事项,将交易方案改为现金收购,交易标的改为桑达设备51%股权。

上述方案有利于加快推进交易进程,促进公司产业结构调整和打造智慧城市业务平台,提升公司的持续盈利能力,维护上市公司全体股东的利益。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

二、关于现金收购深圳桑达电子设备有限公司51%股权的提案

公司现金收购桑达设备51%股权的具体方案如下:

(一)本次交易方案概述

公司拟以其自有现金26,895.93万元购买桑达设备51%股权(以下简称“本次交易”),本次交易的标的资产为中国中电国际信息服务有限公司(以下简称“中电信息”)现持有的标的公司26%股权及扬中科中信息技术有限公司(以下简称“扬中科中”)现持有的标的公司25%股权。本次交易完成后,桑达设备将成为公司的控股子公司。

本次交易,标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的并经中国电子信息产业集团有限公司备案的评估报告的评估结果为依据。

根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具并经中国电子信息产业集团有限公司备案的编号为“国众联评报字(2018)第3-0008号”《深圳市桑达实业股份有限公司拟进行股权收购所涉及的深圳桑达电子设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》,以2017年6月30日为评估基准日,桑达设备100%股权的评估值为52,737.12万元。经交易各方一致同意,桑达设备51%股权的对价为26,895.93万元。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

(二)交易对价支付情况

本次交易的对价将由公司以自有资金分期向各交易对方支付,具体安排如下:

金额单位:万元

1、交割完成日起的20个工作日内分别向中电信息、扬中科中支付各自现金对价的40%。

2、余下60%的现金部分的支付方式如下:

(1)标的公司承诺期第一个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内分别向交易对方支付各自现金对价的20%。

(2)标的公司承诺期第二个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内分别向交易对方支付各自现金对价的20%。

(3)标的公司承诺期第三个年度《专项审核报告》出具之日起20个工作日内分别向交易对方支付各自现金对价的20%。

如公司应按上述方式向交易对方支付现金对价时,存在交易对方应按《股权收购协议》约定需履行标的资产过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、赔偿义务的情形,则公司有权选择采取相应抵扣的方式,抵销其应向交易对方支付的价款部分,差额部分则由交易各方按其支付义务补足。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

(三)业绩承诺及补偿

根据公司与中电信息、扬中科中签署的《股权收购协议》,就标的公司在盈利承诺期内实际盈利数不足盈利预测数的差额部分的补偿事宜做出如下安排:

1、业绩承诺期间

业绩承诺期间为本次交易实施完毕当年起三个会计年度(含实施完毕当年)。如本次交易在2018年内实施完毕,则业绩承诺期间为2018年度、2019年度及2020年度。

2、承诺净利润数

中电信息、扬中科中承诺:桑达设备2018年、2019年和2020年经审计的合并报表口径下截至当期期末累积的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的实际净利润额分别不低于人民币4,655.83万元、5,736.35万元、6,659.98万元。

3、业绩补偿安排

公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露桑达设备实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况,并由具有证券期货业务资格的审计机构对此出具《专项审核报告》。标的公司当期期末实现的累积净利润与交易对方承诺的当期期末累积承诺净利润的差额应根据前述审计机构出具的《专项审核报告》确定。

当期应补偿金额=(标的公司截至当期期末累计净利润承诺数-标的公司截至当期期末累计净利润实现数)/业绩承诺期累计净利润承诺数×交易对价-已补偿金额。

若存在现金补偿安排的情形时,交易对方所需支付的现金补偿款应先行抵销上市公司当期所需支付的交易对价部分,差额部分则由交易各方按其支付义务补足。

如果前述当期应补偿金额小于或等于零(0)时,取值为零(0)。

补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

4、期末减值测试与补偿

在业绩承诺期限届满后,公司应对标的资产进行减值测试并由公司聘请各方认可的具有证券期货业务资格的审计机构在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后30日内出具《减值测试专项审核报告》。

经减值测试,倘若:标的资产期末减值额〉已补偿现金总额(如有),则补偿义务人应向公司另行补偿,因标的资产减值应补偿金额的计算公式为:

另行补偿的金额=标的资产期末减值额-已补偿的现金总额(如有);

其中,标的资产期末减值额为标的资产在本次交易中的作价减去期末标的资产评估值并排除业绩承诺期内的股东增资、接受赠与以及利润分配的影响。

补偿义务人承担业绩补偿义务的比例按其各自在本次交易中获得的对价金额占本次交易标的资产交易价格总额的比例确定。

补偿义务人累积补偿金额以本次交易的全部交易对价为上限。

5、现金补偿程序

在计算得出并确定补偿义务人需补偿的现金金额后,补偿义务人应根据公司出具的现金补偿书面通知,在该会计年度《专项审核报告》或《资产减值测试专项审核意见》出具之日起15个工作日内,将应补偿现金金额一次性汇入公司指定的账户。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

(四)超额业绩奖励

1、超额业绩奖励金额

在业绩承诺期满,如标的公司在业绩承诺期内的实际净利润数的总和大于业绩承诺期预测净利润数总和的,且不存在因对标的资产减值测试而需要进行补偿的条件下,则超额部分收益的25.50%将作为对标的公司原股东的激励,应支付的超额业绩奖励具体计算公式如下:

应支付的超额业绩奖励金额=(实际净利润累计数额-承诺净利润累计数额)×51%×50%

上述净利润均指桑达设备实现的扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司股东的累积净利润。超额业绩奖励总额不超过本次交易作价(即人民币26,895.93万元)的20%。

2、超额业绩奖励的支付方式

上述超额业绩奖励的资金来源于本次交易完成后归属于上市公司的标的公司现金分红。在业绩承诺期最后一个年度业绩承诺实现情况《专项审核报告》出具后三年内,若归属于上市公司的标的公司现金分红可足额支付上述超额业绩奖励,则从标的公司现金分红中按照中电信息及扬中科中在本次交易中各自所持标的资产比例一次性向其支付奖励金额;若归属于上市公司的标的公司现金分红无法足额支付上述超额业绩奖励,则仅将归属于上市公司的标的公司现金分红按前述占比一次性向其支付,差额部分不再支付。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

(五)评估基准日至资产交割日期间的损益归属

标的资产交割日后,公司将聘请具有证券期货业务资格的审计机构对标的资产自评估基准日至标的资产交割日期间的损益进行专项审计。在评估基准日与标的资产交割日之间,除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外,如果标的资产产生盈利,则该盈利由公司、中电信息、扬中科中按收购后的持股比例享有;如标的资产发生亏损,则亏损部分由原股东按其在本次交易前所持标的公司的股权比例各自承担。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

本提案事项尚须提交公司股东大会逐项审议通过。

三、关于公司与交易对方签署相关协议的提案

公司与交易对方拟签署《股权收购协议》,该协议约定了标的资产的范围、定价方式和定价依据、交易价格、业绩补偿、超额业绩奖励、标的资产的交割、过渡期内的损益归属及相关安排、违约责任等。

表决结果:5票同意,0票反对,0票弃权。

本提案事项尚须提交公司股东大会审议通过。

特此公告。

深圳市桑达实业股份有限公司

监事会

2018年2月14日

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