中矿资源勘探股份有限公司公告(系列)

2018-02-14  

  证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2018-012号

  中矿资源勘探股份有限公司

  第四届董事会第十一次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届董事会第十一次会议于2018年2月12日在公司会议室以现场会议方式召开,会议通知于2018年2月8日通过邮件及书面形式发出。本次会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  本次会议由公司董事长刘新国先生主持,与会董事经过讨论审议并通过如下议案:

  一、审议通过《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

  公司拟向江西东鹏新材料有限责任公司(以下简称“东鹏新材”)全体股东发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权,同时向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次重组”)。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定,对照上市公司重大资产重组以及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件,对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,董事会认为公司符合实施重大资产重组的要求以及向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次重组完成后交易对方孙梅春和钟海华将成为公司持股5%以上的股东,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  三、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟向东鹏新材全体股东发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”),同时向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次配套融资”,本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次重组”或“本次交易”)。

  (一)本次发行股份及支付现金购买资产方案

  本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下:

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东鹏新材全体股东:孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心(有限合伙)(以下简称“春鹏投资”)、富海股投邦(芜湖)四号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“富海股投邦”)。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为东鹏新材100%的股权。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  3、标的资产的定价依据及交易价格

  标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报字〔2017〕第010214号),截至评估基准日2017年9月30日,东鹏新材100%的股权对应的评估值为181,402.16万元,公司与交易对方协商确定东鹏新材100%股权的交易价格为180,000.00万元。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  4、支付方式

  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。东鹏新材100%的股权的交易总对价为180,000.00万元。各交易对方通过本次交易获得的对价如下:

  ■

  注:发行股份数=股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行股份数精确至股,发行股份数不足一股的,各交易对方自愿放弃,标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金额部分计算的发行股份总数,与交易对方各自获得的发行股份数相加的股份总数存在差异的,为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  5、现金支付期限

  本次重组募集配套资金到账之日起30个工作日内,扣除交易对方因本次交易产生的、并依据相关政策规定应由中矿资源代扣代缴的个人所得税部分后,中矿资源向交易对方一次性支付上述现金对价,募集配套资金不足以支付的部分,由中矿资源以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施,则在中矿资源确定募集配套资金无法实施之日起60个工作日内,中矿资源以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  6、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  7、发行方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  8、发行对象和认购方式

  本次发行的对象为东鹏新材全体股东,即孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦。发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  9、发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,公司通过与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行价格为23.88元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将相应调整本次发行的发行价格。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  10、发行数量

  公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价1,640,310,998元和发行价格23.88元/股计算,公司向交易对方共发行股份68,689,735股。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的数量为准。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将相应调整本次发行的发行数量。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由中矿资源享有;亏损由孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资补偿义务人(以下合称“补偿义务人”)根据本次交易前其在标的公司的相对持股比例承担,相对持股比例具体如下:

  ■

  由中矿资源委托审计机构在交割日后15个工作日内出具专项审计报告,审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的,则由补偿义务人于专项审计报告出具之日起10日内向中矿资源以现金方式补足,补偿义务人按前述相对持股比例计算相应的补偿金额。

  本次发行完成后,中矿资源滚存的未分配利润将由中矿资源新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  12、标的资产的利润补偿安排及超额业绩奖励

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次重组的标的资产采取收益法进行评估并以此作为定价参考依据,因此中矿资源已与补偿义务人签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》。根据前述《业绩承诺补偿协议》的约定,如果标的公司在业绩承诺期间的实际盈利数低于承诺净利润的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由补偿义务人按《业绩承诺补偿协议》的规定以股份方式逐年向中矿资源进行补偿,并就补偿股份不足部分以现金方式向中矿资源进行补偿。

  根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》, 若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润超过累计承诺净利润且标的资产未发生减值,中矿资源可在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日起60个工作日内将净利润超出部分金额的30%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员(但奖励金额不应超过本次交易总对价的20%,且相关税费由标的公司代扣代缴)。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  13、标的资产的过户及违约责任

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,各方同意于协议生效之日起的15个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割,并协助标的公司办理将标的资产过户至中矿资源名下的工商变更登记手续。标的资产应被视为在交割日由交易对方全部交付给中矿资源(无论标的资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成),即自交割日起,中矿资源享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,并承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》, 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反该协议。任何一方存在致使该协议无法履行的违约行为或存在其他重大违约行为的,违约方应向守约方支付违约金一千万元,上述违约金不足以赔偿守约方直接损失的(包括但不限于因违约行为而产生的直接经济损失、迟延利息、预期利益损失及律师费等),由违约方另行赔偿。上述违约金及赔偿金额,违约方应自违约事实发生之日起20个工作日内向守约方支付,每逾期一日,按应支付违约金或赔偿金的万分之五向守约方支付利息。因富海股投邦违约导致的违约及赔偿责任,由富海股投邦承担;除富海股投邦外,因其他交易对方违约导致的违约及赔偿责任,由其他交易对方承担连带责任。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  14、限售期

  本次发行完成之后,孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  富海股投邦用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月(自该等股东在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止)的,则其通过本次交易取得的中矿资源股份,自该等股份发行完成日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月,则其通过本次交易取得的中矿资源股份,自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。

  冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性,除遵守上述限售期外,在本次重组于2018年实施完毕(若本次重组实施完毕的时间延后,则下述股份解锁时间相应顺延)且前述12个月锁定期届满的前提下,相关补偿义务人(冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻)通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁:

  (1)第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2018年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售,解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%-2018年度相关补偿义务人补偿股份数量;

  (2)第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售,解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%-2019年度相关补偿义务人补偿股份数量;

  (3)第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2020年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2020年度承诺净利润数,且标的公司《减值测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售,解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%-2020年度相关补偿义务人补偿股份数量-相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。

  交易对方基于本次发行而衍生取得的中矿资源送红股、转增股本等股份,亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。

  限售期结束且分批解锁条件满足前提下,交易对方向中矿资源申请办理其股份解除锁定手续时,应同时向中矿资源提交其应履行纳税义务的完税证明。

  若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  因业绩补偿而发生的股份回购行为,不受上述限售和锁定期的限制。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  15、上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  16、发行前滚存未分配利润安排

  本次发行完成后,中矿资源滚存的未分配利润将由中矿资源新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  17、决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  (二)本次配套融资方案

  本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  2、发行方式和发行时间

  本次配套融资采取非公开发行方式,公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  3、发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

  上述特定投资者均以现金认购。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  4、配套融资金额

  本次配套融资募集资金总额为不超过18,968.90万元,未超过本次拟购买资产交易对价的100%,同时非公开发行股份数量将不超过38,465,000股,即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  5、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

  本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司将按照深交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  6、发行数量

  本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资的主承销商协商确定。

  公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司将按照深交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格,并相应调整本次配套融资的发行数量。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  7、限售期

  本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门届时的规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  8、募集资金用途

  中矿资源拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过18,968.90万元,募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务费用等交易费用。募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  9、上市地点

  本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  10、滚存利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润,将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  11、决议有效期

  本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件,则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  四、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

  为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务,同意公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于签订附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

  经交易各方协商一致,同意公司与除富海股投邦之外的全体交易对方签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  六、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

  公司已聘请中水致远资产评估有限公司对本次重组拟购买的资产进行了评估,并出具了中水致远评报字〔2017〕第010214号《资产评估报告书》。

  公司董事会认为:

  1、本次重组聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方、标的公司,除业务关系外无其他关联关系,亦不存在现实的及预期的利益或冲突,评估机构具有独立性。

  2、拟购买资产的评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行,遵循了市场通用的惯例或准则,符合评估对象的实际情况,评估假设前提具有合理性。

  3、评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序,遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则,运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法,选用的参照数据、资料可靠;资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当,评估结论合理,评估方法与评估目的相关性一致。

  4、公司以拟购买资产的评估结果为参考依据,经交易双方协商确定拟购买资产的交易价格,拟购买资产的交易价格是公允的。

  综上所述,公司本次重组事项中所选聘的评估机构具有独立性,评估假设前提合理,评估方法与评估目的相关性一致,出具的资产评估报告评估结论合理,评估定价公允。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  七、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2017年修订)》等相关规定,在本次重组过程中,标的公司分别编制了2015年度、2016年度、2017年1-9月的财务报告,公司编制了2016年、2017年1-9月的备考财务报告,上述报告均已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计或审阅,并分别出具了审计报告、审阅报告。中水致远资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估,并出具了资产评估报告。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  八、审议通过了《关于审议〈中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2017年修订)》等相关规定,公司就本次重组编制了《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  九、审议通过了《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  董事会认为公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定及公司章程的规定,就本次重组相关事项履行了现阶段必需的法定程序,该等法定程序完整、合法、有效,符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定,本次向中国证监会、深圳证券交易所等监管机构提交的法律文件合法有效。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  十、审议通过了《关于本次重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

  公司就本次重组编制了《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》(以下简称“重组报告书”)。公司董事会对本次重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析,董事会认为本次重组符合第四条的规定:

  1、本次重组拟购买的标的资产涉及需要立项、环保、行业准入、规划等有关报批事项的,已经根据项目进展情况取得相应的许可或者批复文件。

  本次重组涉及的有关报批事项已在重组报告书中详细披露了进展情况和尚需呈报批准的程序,并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

  2、公司通过本次重组拟购买的标的资产为东鹏新材100%股权。在本次重组的首次董事会决议公告前,东鹏新材的全体股东合法拥有拟出售予公司的东鹏新材100%股权的完整权利,不存在限制或者禁止转让的情形;东鹏新材不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  3、本次重组有利于提高公司资产的完整性;有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司突出主业、增强抗风险能力,上市公司并不因本次重组而新增关联交易或同业竞争;孙梅春及钟海华作为通过本次重组而持有上市公司5%以上股份的股东已分别出具《关于规范与中矿资源勘探股份有限公司关联交易的承诺函》、《关于避免与中矿资源勘探股份有限公司同业竞争的承诺函》及《关于保持中矿资源勘探股份有限公司独立性的承诺函》,有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十一、审议通过了《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的借壳上市的议案》

  自公司上市至本次重组前,公司控股股东一直为中色矿业集团有限公司,实际控制人一直为刘新国、王平卫、欧学钢、汪芳淼、魏云峰、吴志华、陈海舟。本次重组完成后,公司控股股东与实际控制人均未发生变更。因此本次重组不构成《重组管理办法》第十三条规定的借壳上市。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十二、审议通过了《关于本次重组摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的议案》

  根据中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关规定,公司就本次重组摊薄即期回报事项进行了认真分析并制定了拟采取的填补措施,相关主体出具了承诺。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  十三、审议通过了《关于公司未来三年股东分红回报规划(2018年-2020年)的议案》

  为完善和健全公司持续稳定的分红政策,给予投资者合理的投资回报,切实保护中小股东的合法权益,根据《中华人民共和国公司法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)、《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等相关规定及公司章程,结合公司实际经营情况,公司制定了《中矿资源勘探股份有限公司未来三年股东分红回报规划(2018年-2020年)》。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  十四、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次重组有关事宜的议案》

  为提高本次重组的效率,保证本次重组有关事项的顺利推进,根据公司章程的规定,拟提请股东大会授权董事会办理本次重组有关事宜,具体授权范围如下:

  (一)授权董事会按照公司股东大会审议通过的发行股份及支付现金购买资产方案具体办理本次发行股份及支付现金购买资产相关事宜,包括但不限于签署本次发行股份及支付现金购买资产涉及的有关全部协议;办理本次发行股份及支付现金购买资产过程中涉及的相关后续审批事宜;根据实际情况调整拟发行股份的价格及发行股份数并具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜;办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的拟购买资产的过户以及交接事宜;办理本次发行股份及支付现金购买资产涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

  (二)授权董事会按照公司股东大会审议通过的配套融资方案具体办理本次配套融资相关事宜,包括但不限于具体决定发行数量、发行价格、定价方式、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次配套融资方案有关的其他一切事项;签署本次配套融资有关的一切文件;办理本次配套融资涉及的相关后续审批事宜;具体办理相关股份的发行、登记、过户以及于深圳证券交易所上市事宜;办理本次配套融资涉及的公司章程修改、工商变更登记等事宜。

  (三)授权董事会为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次重组方案(但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外)。

  (四)授权董事会按照证券监管部门的要求制作、修改、报送本次重组的相关申报文件。

  (五)授权董事会按照证券监管部门的要求对本次重组的相关文件进行相应的修改或调整,并签署相关补充协议。

  (六)办理本次重组有关的其他事宜。

  (七)上述授权自公司股东大会审议通过本议案后12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次重组的核准文件,则该授权有效期自动延长至发行全部完成日。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  十五、审议通过了《关于本次重组事项择期召开公司临时股东大会的议案》

  鉴于本次重组相关事项尚在持续推进中,公司董事会决定择期召开临时股东大会审议与本次重组相关议案,股东大会审议本次重组相关议案的具体时间将另行公告通知。

  表决情况:同意9票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  特此公告。

  中矿资源勘探股份有限公司董事会

  2018年2月14日

  

  证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2018-013号

  中矿资源勘探股份有限公司

  第四届监事会第六次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第六次会议于2018年2月12日在公司会议室以现场表决方式召开,会议通知于2018年2月8日通过邮件及书面形式发出,应出席监事3名,实际出席电视3名。会议由监事会主席魏云峰先生主持。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。

  会议审议并通过如下议案:

  一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

  本次重组完成后交易对方孙梅春和钟海华将成为公司持股5%以上的股东,根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,本次重组构成关联交易。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》

  公司拟向东鹏新材全体股东发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权(以下简称“本次发行股份及支付现金购买资产”),同时向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金(以下简称“本次配套融资”,本次发行股份及支付现金购买资产与本次配套融资合称“本次重组”或“本次交易”)。

  (一)本次发行股份及支付现金购买资产方案

  本次发行股份及支付现金购买资产方案的具体内容如下:

  1、交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为东鹏新材全体股东:孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心(有限合伙)(以下简称“春鹏投资”)、富海股投邦(芜湖)四号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“富海股投邦”)。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  2、标的资产

  本次发行股份及支付现金购买的标的资产为东鹏新材100%的股权。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  3、标的资产的定价依据及交易价格

  标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确定的评估值为基础由交易各方协商确定。根据中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报字〔2017〕第010214号),截至评估基准日2017年9月30日,东鹏新材100%的股权对应的评估值为181,402.16万元,公司与交易对方协商确定东鹏新材100%股权的交易价格为180,000.00万元。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  4、支付方式

  上市公司拟以发行股份及支付现金的方式支付本次交易对价。东鹏新材100%的股权的交易总对价为180,000.00万元。各交易对方通过本次交易获得的对价如下:

  ■

  注:发行股份数=股份对价÷发行价格。依据该公式计算的发行股份数精确至股,发行股份数不足一股的,各交易对方自愿放弃,标的资产交易对价总金额扣除现金对价总金额部分计算的发行股份总数,与交易对方各自获得的发行股份数相加的股份总数存在差异的,为交易对方自愿放弃的不足一股的尾差导致。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  5、现金支付期限

  本次重组募集配套资金到账之日起30个工作日内,扣除交易对方因本次交易产生的、并依据相关政策规定应由中矿资源代扣代缴的个人所得税部分后,中矿资源向交易对方一次性支付上述现金对价,募集配套资金不足以支付的部分,由中矿资源以自筹资金补足。如募集配套资金全部或部分无法实施,则在中矿资源确定募集配套资金无法实施之日起60个工作日内,中矿资源以自筹资金向交易对方一次性支付全部应付的现金对价或补足用于支付现金对价的募集配套资金与全部应付现金对价之间的差额。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  6、发行股份的种类和面值

  本次发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  7、发行方式

  本次发行的股份全部采取向特定对象非公开发行的方式。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  8、发行对象和认购方式

  本次发行的对象为东鹏新材全体股东,即孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、春鹏投资和富海股投邦。发行对象以其分别持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  9、发行价格

  根据《重组管理办法》等有关规定,在上市公司发行股份购买资产的情况下,上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

  在充分考虑公司股票市盈率及同行业上市公司估值水平的基础上,公司通过与交易对方协商,充分考虑各方利益,确定本次发行价格为23.88元/股,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将相应调整本次发行的发行价格。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  10、发行数量

  公司本次拟发行股份的数量按照公司股份的发行价格和以股份方式支付的对价计算。按照公司本次向交易对方以股份方式支付的对价1,640,310,998元和发行价格23.88元/股计算,公司向交易对方共发行股份68,689,735股。最终发行的股份数量以中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)核准的数量为准。

  公司在本次发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,将相应调整本次发行的发行数量。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  11、评估基准日至资产交割日期间的损益安排

  标的资产在过渡期间运营过程中所产生的收益由中矿资源享有;亏损由孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻和春鹏投资补偿义务人(以下合称“补偿义务人”)根据本次交易前其在标的公司的相对持股比例承担,相对持股比例具体如下:

  ■

  由中矿资源委托审计机构在交割日后15个工作日内出具专项审计报告,审计确认标的资产在过渡期间的盈亏情况。若标的资产在过渡期间经专项审计报告确认亏损的,则由补偿义务人于专项审计报告出具之日起10日内向中矿资源以现金方式补足,补偿义务人按前述相对持股比例计算相应的补偿金额。

  本次发行完成后,中矿资源滚存的未分配利润将由中矿资源新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  12、标的资产的利润补偿安排及超额业绩奖励

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,本次重组的标的资产采取收益法进行评估并以此作为定价参考依据,因此中矿资源已与补偿义务人签订了明确可行的《业绩承诺补偿协议》。根据前述《业绩承诺补偿协议》的约定,如果标的公司在业绩承诺期间的实际盈利数低于承诺净利润的,在经有证券业务资格的审计机构审计确认差额后,由补偿义务人按《业绩承诺补偿协议》的规定以股份方式逐年向中矿资源进行补偿,并就补偿股份不足部分以现金方式向中矿资源进行补偿。

  根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》, 若标的公司在业绩承诺期间内累计实现的净利润超过累计承诺净利润且标的资产未发生减值,中矿资源可在标的公司业绩承诺期间最后一个会计年度专项审计报告和标的资产减值测试报告出具之日起60个工作日内将净利润超出部分金额的30%由标的公司以现金方式奖励标的公司届时在职的主要管理人员(但奖励金额不应超过本次交易总对价的20%,且相关税费由标的公司代扣代缴)。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  13、标的资产的过户及违约责任

  根据公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》,各方同意于协议生效之日起的15个工作日内或各方另行约定的其他日期进行交割,并协助标的公司办理将标的资产过户至中矿资源名下的工商变更登记手续。标的资产应被视为在交割日由交易对方全部交付给中矿资源(无论标的资产应当办理的工商变更登记手续在何时完成),即自交割日起,中矿资源享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益,并承担标的资产的风险及其相关的一切责任和义务。根据上述《发行股份及支付现金购买资产协议》, 除不可抗力因素外,任何一方如未能履行其在该协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误,则该方应被视作违反该协议。任何一方存在致使该协议无法履行的违约行为或存在其他重大违约行为的,违约方应向守约方支付违约金一千万元,上述违约金不足以赔偿守约方直接损失的(包括但不限于因违约行为而产生的直接经济损失、迟延利息、预期利益损失及律师费等),由违约方另行赔偿。上述违约金及赔偿金额,违约方应自违约事实发生之日起20个工作日内向守约方支付,每逾期一日,按应支付违约金或赔偿金的万分之五向守约方支付利息。因富海股投邦违约导致的违约及赔偿责任,由富海股投邦承担;除富海股投邦外,因其他交易对方违约导致的违约及赔偿责任,由其他交易对方承担连带责任。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  14、限售期

  本次发行完成之后,孙梅春、钟海华和春鹏投资所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起36个月内不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  富海股投邦用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足12个月(自该等股东在工商行政管理机关登记为标的公司股东之日起至其通过本次发行取得的中矿资源股份发行完成日止)的,则其通过本次交易取得的中矿资源股份,自该等股份发行完成日起36个月内不得转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议转让;若用于认购中矿资源本次发行的股份的标的公司股权持续拥有权益的时间超过12个月,则其通过本次交易取得的中矿资源股份,自该等股份发行完成日起12个月内不得转让。

  冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻所认购的中矿资源本次发行的股份自本次发行完成日起12个月内不得以任何方式转让,包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。

  为保证本次重组业绩补偿承诺的可操作性和可实现性,除遵守上述限售期外,在本次重组于2018年实施完毕(若本次重组实施完毕的时间延后,则下述股份解锁时间相应顺延)且前述12个月锁定期届满的前提下,相关补偿义务人(冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆和胡志旻)通过本次重组获得的中矿资源股份按以下步骤分批解锁:

  (1)第一期股份应于本次发行的股份上市满12个月且根据标的公司2018年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2018年度承诺净利润或完成利润补偿后解除限售,解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×25%-2018年度相关补偿义务人补偿股份数量;

  (2)第二期股份应于本次发行的股份上市满24个月且根据标的公司2019年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2019年度承诺净利润数或完成利润补偿后解除限售,解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×30%-2019年度相关补偿义务人补偿股份数量;

  (3)第三期股份应于本次发行的股份上市满36个月且根据标的公司2020年度盈利预测《专项审核报告》确认实现2020年度承诺净利润数,且标的公司《减值测试报告》确认标的公司100%股份没有减值或完成利润及减值补偿后解除限售,解除限售的股份数量=相关补偿义务人通过本次发行获得的股份总数×45%-2020年度相关补偿义务人补偿股份数量-相关补偿义务人减值测试补偿股份数量。

  交易对方基于本次发行而衍生取得的中矿资源送红股、转增股本等股份,亦遵守本条上述限售或锁定期的约定。

  限售期结束且分批解锁条件满足前提下,交易对方向中矿资源申请办理其股份解除锁定手续时,应同时向中矿资源提交其应履行纳税义务的完税证明。

  若交易对方的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符,交易对方承诺将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  前述限售期满及解锁之后按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  因业绩补偿而发生的股份回购行为,不受上述限售和锁定期的限制。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  15、上市地点

  本次发行的股份将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  16、发行前滚存未分配利润安排

  本次发行完成后,中矿资源滚存的未分配利润将由中矿资源新老股东按照发行完成后股份比例共享。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  17、决议有效期

  本次发行决议的有效期为公司股东大会审议通过本议案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件,则该有效期自动延长至本次发行完成日。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  (二)本次配套融资方案

  本次配套融资以本次发行股份及支付现金购买资产为前提条件,但本次配套融资最终成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。本次配套融资的具体方案如下:

  1、发行股票的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市的人民币普通股(A股),每股面值人民币1元。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  2、发行方式和发行时间

  本次配套融资采取非公开发行方式,公司将在中国证监会核准后12个月内向特定对象发行A股股票。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  3、发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为不超过10名特定投资者,包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。具体发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵照价格优先等原则确定。

  上述特定投资者均以现金认购。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  4、配套融资金额

  本次配套融资募集资金总额为不超过18,968.90万元,未超过本次拟购买资产交易对价的100%,同时非公开发行股份数量将不超过38,465,000股,即非公开发行股份数量不超过本次发行前总股本的20%。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  5、定价基准日、发行价格及定价方式

  本次配套融资的发行定价基准日为发行期首日。

  本次募集配套资金的发行价格按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定,不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。本次募集配套资金的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由上市公司董事会根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据发行对象申购报价的情况,与本次交易的独立财务顾问协商确定。

  公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司将按照深交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  6、发行数量

  本次配套融资发行的股票数量按照本次配套融资募集资金总额和发行价格计算。最终发行的股票数量将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后,由公司董事会根据股东大会的授权,结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况,与本次配套融资的主承销商协商确定。

  公司在本次配套融资发行定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,公司将按照深交所的规则相应调整本次配套融资的发行价格,并相应调整本次配套融资的发行数量。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  7、限售期

  本次配套融资认购方所认购的上市公司股份自该等股份发行结束之日起十二个月内不得转让。若发行对象所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门届时的规定不相符,发行对象的限售期需根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  8、募集资金用途

  中矿资源拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股票募集配套资金总额不超过18,968.90万元,募集资金将全部用于支付本次交易现金对价及中介机构服务费用等交易费用。募集配套资金不足部分将由上市公司以自有或自筹资金解决。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  9、上市地点

  本次配套融资发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  10、滚存利润安排

  公司在本次配套融资前的滚存未分配利润,将由本次配套融资完成后的新老股东共享。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  11、决议有效期

  本次配套融资决议的有效期为公司股东大会审议通过本次配套融资方案之日起12个月。如果公司已于该有效期内取得中国证监会关于本次配套融资的核准文件,则该有效期自动延长至本次配套融资完成日。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

  三、审议通过《关于签订附条件生效的〈发行股份及支付现金购买资产协议〉的议案》

  为明确公司与交易对方在本次发行股份及支付现金购买资产中的权利义务,公司拟与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  四、审议通过《关于签订附条件生效的〈业绩承诺补偿协议〉的议案》

  经交易各方协商一致,公司拟与除富海股投邦之外的全体交易对方签订附条件生效的《业绩承诺补偿协议》。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  五、审议通过了《关于批准本次重组相关的审计报告、审阅报告和资产评估报告的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2017年修订)》等相关规定,在本次重组过程中,标的公司分别编制了2015年度、2016年度、2017年1-9月的财务报告,公司编制了2016年、2017年1-9月的备考财务报告,上述报告均已经大信会计师事务所(特殊普通合伙)审计或审阅,并分别出具了审计报告、审阅报告。中水致远资产评估有限公司对本次重组拟购买的标的资产进行了评估,并出具了资产评估报告。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  六、审议通过《关于审议〈中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)〉及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号一一上市公司重大资产重组(2017年修订)》等相关规定,公司就本次重组编制了《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

  表决情况:同意3票,反对0票,弃权0票。

  表决结果:通过。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  具体内容详见与本决议同日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公告。

  特此公告。

  中矿资源勘探股份有限公司监事会

  2018年2月14日

  

  证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2018-014号

  中矿资源勘探股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险提示公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因筹划重大事项,公司股票自2017年10月9日上午开市起停牌,后经论证,公司明确该事项构成重大资产重组,经申请,公司股票自2017年10月23日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。公司于2018年2月12日召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了本次重大资产重组的相关议案。

  本次重大资产重组方案为,本公司拟向江西东鹏新材料有限责任公司(以下简称“东鹏新材”)全体股东发行股份及支付现金购买东鹏新材100%股权,同时向不超过10名特定投资者以询价方式非公开发行股票募集配套资金。

  具体方案以公司董事会审议并公告的重组方案为准。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如本公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  本公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中矿资源勘探股份有限公司董事会

  2018年2月14日

  

  证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2018-015号

  中矿资源勘探股份有限公司

  关于披露重大资产重组报告书(草案)暨

  公司股票继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)因筹划重大事项,经向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:中矿资源,证券代码:002738)自2017年10月9日上午开市起停牌。公司于2017年10月9日和2017年10月16日分别披露了《重大事项停牌公告》(2017-055号)和《重大事项停牌进展公告》(2017-056号)。后经论证,公司明确该事项构成重大资产重组,经申请,公司股票自2017年10月23日开市起转入重大资产重组事项继续停牌。并于2017年10月23日、2017年10月30日和2017年11月6日分别披露了《重大资产重组停牌公告》(2017-057号)、《重大资产重组进展公告》(2017-059号)和《重大资产重组进展公告(二)》(2017-060号)。停牌期满1个月后,经公司申请,公司股票自2017年11月9日开市起继续停牌不超过1个月,公司于2017年11月9日和2017年11月16日、2017年11月23日、2017年11月30日分别披露了《重大资产重组进展暨延期复牌公告》、《重大资产重组进展公告(三)》、《重大资产重组进展公告(四)》、《重大资产重组进展公告(五)》(2017-061号、2017-071号、2017-074号、2017-075号)。

  2017年12月6日,公司召开第四届董事会第七次会议审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,同意公司继续推进本次重组交易并向深圳证券交易所申请公司股票继续停牌。经申请,公司股票于2017年12月8日开市起继续停牌。公司于2017年12月7日披露了《关于重大资产重组进展暨公司股票延期复牌的公告》(2017-080号)。公司于2017年12月15日披露了《重大资产重组进展公告(六)》(2017-085号)。

  2017年12月20日,公司召开第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》并提交股东大会审议。公司于2017年12月21日和2017年12月28日、2018年1月4日披露了《关于重大资产重组进展暨召开股东大会审议继续停牌事项的公告》(2017-088号)、《重大资产重组进展公告(七)》(2017-091号)、《重大资产重组进展公告(八)》(2018-001号)。

  2018年1月5日,公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年1月8日开市起继续停牌。公司于2018年1月8日披露了《关于重大资产重组进展暨公司股票延期复牌的公告》,公司股票累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月,即预计将在2018年4月6日前按照相关要求披露本次重大资产重组信息。

  2018年1月15日、2018年1月22日、2018年1月29日、2018年2月5日公司披露了《重大资产重组进展公告(九)》(2018-004号)、《重大资产重组进展公告(十)》(2018-005号)、重大资产重组进展公告(十一)》(2018-008号)、重大资产重组进展公告(十二)》(2018-009号)。

  公司本次重组涉及发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金,重组方案的探讨论证和完善所需时间较长,且涉及标的资产的相关尽职调查、审计、评估等工作,工作量较大,相关工作尚需进一步沟通和确认,公司预计无法在停牌期满4个月内披露重组预案或报告书并复牌。独立财务顾问中信建投证券股份有限公司于2018年2月8日出具了《关于中矿资源勘探股份有限公司重组进展信息披露真实性、继续停牌合理性和6个月内复牌可行性的核查意见》。

  2018年2月9日,公司披露了《重大资产重组进展公告(十三)》(2018-010号)

  2018年2月12日,公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次重大资产重组相关的议案,并于2018年2月14日披露了《中矿资源勘探股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要等相关文件。

  根据《〈上市公司重大资产重组管理办法〉实施过渡期后的后续监管安排》的通知、《深圳证券交易所上市公司信息披露直通车业务指引》等有关规定,深圳证券交易所将对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核。因此,为保证公平披露信息,维护广大投资者利益,避免造成公司股价异常波动,公司股票将继续停牌,待深圳证券交易所事后审核且公司予以回复后另行通知复牌,停牌时间原则上不超过10个交易日。

  停牌期间,公司将根据事项进展情况,及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次有关事项进展公告。

  公司本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过,并经中国证监会核准,本次交易能否取得上述核准以及最终取得核准的时间均存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告。

  中矿资源勘探股份有限公司董事会

  2018年2月14日

  

  证券代码:002738 证券简称:中矿资源 公告编号:2018-016号

  中矿资源勘探股份有限公司

  关于本次重大资产重组摊薄

  即期回报情况及相关填补措施的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中矿资源勘探股份有限公司(以下简称“公司”)拟向孙梅春、钟海华、冯秀伟、熊炬、洪砚钟、时光荣、龙隆、胡志旻、新余春鹏投资管理中心(有限合伙)(以下简称“春鹏投资”)、富海股投邦(芜湖)四号股权投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“富海股投邦”)发行股份并支付现金购买江西东鹏新材料有限责任公司(以下简称“东鹏新材”)100%股权;同时拟向不超过10名特定对象非公开发行股份募集配套资金不超过18,968.90万元(以下简称“本次交易”)。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》(国发[2014]17号)、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告[2015]31号)等法律、法规、规范性文件的要求,公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析,就上述规定中的有关要求落实如下:

  一、本次交易不会摊薄即期回报

  根据本次交易审计机构大信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《中矿资源勘探股份有限公司备考审阅报告》》(大信阅字〔2018〕第1-00001号),本次交易完成后,上市公司2017年1-9月的基本每股收益将增加0.38元,上市公司盈利能力提高,每股收益亦随之增长,本次交易不存在摊薄当期每股收益的情形,有利于保护中小投资者的利益。

  二、本次重大资产重组项目摊薄即期回报的风险提示

  本次交易有利于公司业务形成双引擎驱动的格局,上市公司的地质勘查和矿权投资等业务能够为标的公司的产品生产提供矿源服务,同时标的公司业务是上市公司业务向中下游的延伸,二者的业务能形成较好的业务协同,本次交易拓宽了公司业务领域,提升公司竞争实力和抗风险能力,提升上市公司整体竞争能力。

  本次重大资产重组完成后,公司总股本规模将扩大,净资产规模及每股净资产水平都将提高,虽然本次重大资产重组购买的标的资产将大幅提升公司盈利能力,预期将为公司带来较高收益,但并不能完全排除其未来盈利能力不及预期的可能。在总股本上升的情况下,上市公司未来每股收益在短期内可能存在一定幅度的下滑,因此公司的即期回报可能被摊薄,特此提醒投资者关注本次重大资产重组可能摊薄即期回报的风险。

  三、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施及承诺

  1、应对措施

  为降低本次重大资产重组可能导致的对公司即期回报摊薄的风险,公司将采取以下应对措施:

  (1)加快完成对标的资产的整合

  本次交易完成后,公司将加快对标的资产的整合,根据标的公司行业的特点,建立更加科学、规范的运营体系,积极进行市场开拓,充分调动公司在各方面的资源,及时、高效地完成标的公司的经营计划。

  (2)加强经营管理和内部控制

  公司将进一步加强企业经营管理和内部控制,提高公司日常运营效率,降低公司运营成本,全面有效地控制公司经营和管理风险,提升经营效率。

  (3)实行积极的利润分配政策

  本次重组完成后,公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)及《上市公司监管指引第3号一一上市公司现金分红》(证监会公告[2013]43号)等规定,结合公司的实际情况,广泛听取投资者尤其是独立董事、中小股东的意见和建议,强化对投资者的回报,完善利润分配政策,增加分配政策执行的透明度,维护全体股东利益,建立更为科学、合理的利润分配和决策机制,更好地维护公司股东及投资者利益。

  (4)加强募集资金的管理和运用

  本次募集配套资金到位后,公司将严格按照《上市公司监管指引2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金专项存储制度》的规定,加强募集资金使用的管理。公司董事会将持续监督对募集资金的专户存储,保障募集资金按顺序用于规定的用途,配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督,以保证募集资金合理规范使用,防范募集资金使用风险,以保证募集资金投资项目的顺利推进,早日实现预期收益。

  2、公司董事及高级管理人员对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  根据《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)以及中国证券监督管理委员会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相关法律、法规和规范性文件的要求,公司董事及高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责,维护公司和全体股东的合法权益。为贯彻执行上述规定和文件精神,中矿资源全体董事、高级管理人员作出以下承诺:

  1、本人不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益,也不采用其他方式损害公司利益。

  2、本人全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的规范,本人的任何职务消费行为均将在为履行本人对公司的职责之必须的范围内发生,本人严格接受公司监督管理,避免浪费或超前消费。

  3、本人将严格遵守相关法律法规、中国证监会和证券交易所等监管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事、高级管理人员行为规范的要求,不会动用公司资产从事与履行本人职责无关的投资、消费活动。

  4、本人将尽最大努力促使公司填补即期回报措施的实现。

  5、本人将尽责促使由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会和股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

  6、若公司未来实施员工股权激励,本人将全力支持公司将该员工激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩,并在公司董事会或股东大会审议该员工股权激励议案时投赞成票(如有投票/表决权)。

  7、若本人违反上述承诺,将在股东大会及中国证监指定报刊公开作出解释并道歉;本人自愿接受证券交易所、上市公司协会对本人采取的自律监管措施;若违反承诺给公司或者股东造成损失的,依法担补偿责任。

  3、控股股东及实际控制人对填补回报措施能够得到切实履行作出承诺

  (1)中矿资源控股股东中色矿业集团有限公司承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  (2)中矿资源实际控制人承诺:

  1、不越权干预公司经营管理活动,不侵占公司利益。

  2、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前,若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的,且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时,本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

  3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺,若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的,愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

  特此公告。

  中矿资源勘探股份有限公司董事会

  2018年2月14日

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