广博集团股份有限公司
关于重大资产重组进展暨延期复牌公告

2018-02-14   作者:

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广博集团股份有限公司(以下简称"公司")因筹划资产收购重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:广博股份,证券代码:002103)自 2017年11月15日(星期三)开市起停牌,公司分别于2017年11月15日、2017年11月22日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号:2017-061)、《关于筹划重大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-064)。经公司确认,本次筹划资产收购事项构成了重大资产重组公司分别于2017年11月29日、2017年12月6日、2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月4日、2018年1月11日、2018年1月18日、2018年1月25日、2018年2月1日、2018年2月8日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号: 2017-066)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号: 2017-067)、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》(公告编号: 2017-068)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号: 2017-069)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号: 2017-071)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号: 2018-001)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号: 2018-002)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号: 2018-006)、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》(公告编号:2018-008)《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号: 2018-011)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号: 2018-012)。

公司于2018年1月24日召开第六届董事会第八次会议、并于2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过3个月,自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。

根据目前进展,公司本次重大资产重组相关情况公告如下:

一、本次重大资产重组基本情况

1、交易对方及标的资产

本次重组交易标的为上海沃俪智能科技中心(有限合伙)(以下简称"上海沃俪")、霍尔果斯鱼跃创业投资管理有限公司(以下简称"霍尔果斯鱼跃")持有的杭州掌优科技有限公司(以下简称"掌优科技")100%股权。

掌优科技属于软件和信息技术服务业,主要从事移动互联网广告推广服务。

掌优科技的股权结构如下图所示:

2、交易方式

公司初步计划本次重大资产重组方案为支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中,故本次交易方案尚未最终确定,相关方案仍存在调整的可能性。

3、与交易对方的沟通、协商情况

截至本公告披露日,公司已与交易对方就本次重大资产重组事项进行了积极沟通、洽谈,已签署了《投资框架协议》、《投资框架协议(二)》,就本次交易达成了初步意向。具体重组方案及相关交易条款以交易各方正式签署的发行股份购买资产协议为准。

4、本次重组涉及的中介机构名称

本次重组的独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司,审计机构为中汇会计师事务所(特殊普通合伙),评估机构为中联资产评估集团有限公司,法律顾问为北京市金杜律师事务所。

5、本次重组是否需经有权部门事前审批,以及目前进展情况

本次重组方案形成后须经公司董事会、股东大会审议批准,并须报中国证监会核准。

二、申请继续停牌的原因说明

公司原计划争取于2018年2月15日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书(草案)。自停牌以来,公司、重组相关方、以及中介机构积极推进各项工作,但是,由于本次重大资产重组涉及的工作量较大,标的资产的审计、评估等工作正在推进中,重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善,公司预计无法在进入重组停牌程序后3个月内披露重组预案或者报告书(草案),为确保本次重组申报、披露的信息真实、准确、完整等,保障本次重组的顺利进行,维护投资者的利益,避免公司股票价格异常波动,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌,预计继续停牌时间不超过3个月,自停牌首日起累计停牌时间不超过6个月。

三、后续工作及预计复牌时间

公司于2018年1月24日召开第六届董事会第八次会议,并于2018年2月9日召开2018年第一次临时股东大会,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年2月14日开市起继续停牌,继续停牌时间不超过3个月,并承诺累计停牌时间自首次停牌之日起不超过6个月,预计将于2018年5月14日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》的要求披露重大资产重组预案或报告书。

如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组的,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过3个月的,公司承诺自公告之日起至少2个月内不再筹划重大资产重组。

继续停牌期间,公司与相关各方将加快推进本次重大资产重组事项的各项工作,并根据重大资产重组的进展情况,严格按照规定及时履行信息披露义务,至少每5个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

四、独立财务顾问核查意见

华泰联合证券有限责任公司(以下简称"华泰联合")作为公司本次重大资产重组的独立财务顾问,对公司重大资产重组继续停牌事项发表如下意见:

广博股份停牌期间重大资产重组进展信息披露真实、准确。考虑到本次重组的复杂性,公司继续停牌有必要性和合理性。截至本核查意见出具日,公司及有关各方正按计划积极推进重大资产重组相关工作,公司累计停牌6个月内复牌具有可行性。华泰联合将督促广博股份继续履行相关信息披露义务,遵守相关规定及承诺,在本次重大资产重组各项工作完成之后,于2018年5月14日之前尽快公告本次重大资产重组相关文件,并在相关信息披露满足深圳证券交易所相关要求后申请复牌。

五、风险提示

公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

六、备查文件

1、第六届董事会第八次会议决议。

2、2018年第一次临时股东大会决议。

3、《华泰联合证券有限责任公司关于广博集团股份有限公司关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的核查意见》。

特此公告。

广博集团股份有限公司董事会

二〇一八年二月十四日

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