西安曲江文化旅游股份有限公司
关于华侨城西部投资有限公司要约收购事宜进展情况的公告

2018-02-14  

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  本公司于2018年2月13日收到《华侨城西部投资有限公司关于要约收购西安曲江文化旅游股份有限公司股份事宜的进展情况》的函,现将华侨城西部投资有限公司函件(要约收购事宜进展情况)公告如下:

  "2017年6月19日,华侨城集团公司(以下简称"华侨城集团")与西安市人民政府(以下简称"西安市政府")签订全面战略合作协议,项目覆盖曲江新区、西咸新区、未央、碑林、莲湖等多个区域。在此背景下,西安曲江新区管理委员会(以下简称"曲江新区管委会")和华侨城集团于2017年6月19日签署了《西安曲江新区管理委员会、华侨城集团公司投资平台及合作项目战略合作框架协议》。2017年6月29日,华侨城西部投资有限公司(以下简称"华侨城西部投资"或"公司")、西安曲江文化控股有限公司(以下简称"曲江文化控股")、西安曲江文化产业投资(集团)有限公司(以下简称"曲江文投")签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资(集团)有限公司增资扩股框架协议》,华侨城西部投资拟对曲江文投增资并取得51%的股权,成为曲江文投的控股股东。

  曲江文投的全资子公司西安曲江旅游投资(集团)有限公司(以下简称"曲江旅游集团")为上市公司西安曲江文化旅游股份有限公司(以下简称"曲江文旅"或"上市公司")的控股股东,持有上市公司已发行股份的51.66%。本次增资完成后,华侨城西部投资通过曲江文投、曲江旅游集团间接拥有曲江文旅的权益将超过曲江文旅已发行股份的30%,从而触发全面要约收购义务。因此,根据《证券法》和《收购办法》,华侨城西部投资应当向曲江文旅除曲江旅游集团之外的其他所有持有上市流通普通股(A股)的股东发出全面要约。本次要约收购不以终止曲江文旅上市地位为目的。公司于2017年7月1日公告了《要约收购报告书摘要》,分别于2017年8月29日、9月28日、10月27日、11月24日、12月22日和2018年1月19日将交易进展通知了上市公司。

  截止目前,本次交易的审批情况如下:

  一、本次交易已履行的决策(审批)程序

  2017年6月27日,曲江新区管委会出具《关于华侨城西部投资有限公司以非公开协议方式增资西安曲江文化产业投资(集团)有限公司的批复》(西曲江发[2017]211号),同意华侨城集团全资子公司华侨城西部投资以非公开协议方式增资曲江文投。

  2017年6月27日,华侨城西部投资执行董事作出执行董事决定,同意公司以现金方式对曲江文投进行增资。

  2017年6月29日,华侨城西部投资、曲江文化控股、曲江文投三方签署了《华侨城西部投资有限公司、西安曲江文化控股有限公司关于西安曲江文化产业投资(集团)有限公司增资扩股框架协议》。

  2017年9月7日,华侨城集团召开党政联席会议,审议通过了华侨城西部投资有限公司关于签订《西安曲江文化产业投资(集团)有限公司之增资扩股协议》的请示。

  2017年9月15日,曲江文投召开董事会审议通过华侨城西部投资增资曲江文投事宜。

  2017年9月15日,曲江文投股东曲江文化控股作出股东决定,原则同意华侨城西部投资增资曲江文投事宜。

  2017年9月19日,西安曲江新区管理委员会主任办公会会议原则同意华侨城西部投资向曲江文投增资扩股事宜。

  2017年9月25日,中共西安曲江新区工作委员会会议原则同意华侨城西部投资增资扩股曲江文投有关事宜。

  2017年9月28日,曲江新区管委会、曲江文化控股、曲江文投、华侨城集团和华侨城西部投资签署了附生效条件的《增资扩股协议》。

  2017年11月14日,商务部反垄断局出具关于华侨城集团收购西安曲江文化产业投资(集团)有限公司股权案《不实施进一步审查的通知》【商反垄初审函[2017]第293号】,同意华侨城集团可以实施集中。

  2017年12月4日,西安市人民政府出具了《西安市人民政府关于同意华侨城西部投资有限公司增资扩股西安曲江文化产业投资(集团)有限公司的批复》(市政函[2017]143号),同意曲江文投增资扩股方案相关事宜。

  二、本次交易尚需取得的审批

  2017年9月29日,曲江已根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的有关规定上报国资监管部门审批本次增资扩股事项。目前陕西省人民政府正在审核该事项,待审议通过后将按照有关规定上报国务院国资委审批或备案。

  本次交易根据《国有单位受让上市公司股份管理暂行规定》等相关法规需要履行有关法律程序,需要一定时间,因此公司无法自披露要约收购报告书摘要之日起六十日内公告要约收购报告书,根据《上市公司收购管理办法》的规定,特向贵司告知本次交易的进展情况,公司将每三十日告知贵司交易进展情况,直至公告要约收购报告书。

  公司及有关各方正在积极推进各项工作,公司在收到上述部门有关本次交易的批复后将及时通知贵司。在满足要约收购条件时将及时公告要约收购报告书。"

  本公司将根据上述事项进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

  特此公告

  西安曲江文化旅游股份有限公司

  董事会

  二〇一八年二月十三日

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