新大洲控股股份有限公司公告(系列)

2018-02-14   作者:

证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2018-014

新大洲控股股份有限公司

第九届董事会2018年第三次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第九届董事会2018年第三次临时会议通知于2018年2月2日以电子邮件、传真、电话等方式发出,会议于2018年2月13日以电话会议和通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人,实际参加表决董事9人。会议由王磊董事长主持。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

(一)关联董事陈阳友、李磊、王磊、许树茂回避表决,其他董事以5票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于终止筹划收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)股权重大资产重组的议案》。

有关本事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于终止筹划收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权重大资产重组事项的公告》。

关联关系:陈阳友先生为本公司法定代表人及董事,同时为恒阳牛业和本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)的实际控制人,并担任恒阳牛业董事,本公司董事李磊先生同时担任恒阳牛业董事,本公司董事长王磊先生、董事兼总裁许树茂先生过去十二个月内曾担任恒阳牛业高级管理人员。因此,本筹划事项构成了公司的关联交易,前述董事为关联人。

公司三名独立董事对此议案发表了独立意见,详见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《独立董事关于终止筹划收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司股权重大资产重组事项的独立意见》。

本议案经董事会审议通过后执行。

(二)会议以9票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于拟通过拍卖方式出让全资子公司海南嘉谷实业有限公司股权的议案》。

董事会同意通过拍卖方式出让全资子公司海南嘉谷实业有限公司100%的股权及一并处置债权人(本公司的全资子公司海南新大洲实业有限责任公司)对嘉谷实业的到期债权。授权公司副总裁李志先生办理与本次拍卖相关的事宜。

有关本事项的详细内容见同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上的《关于拟通过拍卖方式出让海南嘉谷实业有限公司100%股权的公告》。

本议案经董事会审议通过后尚需提交股东大会审议通过。

(三)会议以9票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

有关召开本次临时股东大会的事项见本公司同日于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、《中国证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》公告。

(四)会议以9票同意,无反对票和弃权票,审议通过了《关于公司2018年经营战略与新组织机构设置的报告》。

公司将坚持以牛肉食品供应链深度服务商为定位,抓住牛肉食品行业机遇期,大力发展食品业务板块。继续强化资源采购优势,通过合作抢占消费入口,尽可能地靠近消费终端,构建从产地到餐桌的放心牛肉食品供应链。2018年公司将聚焦牛肉产业链布局,注入牛业相关资产,逐步剥离非食品行业资产,回笼资金用于牛肉食品产业的建设和发展。在经营方面:(1)做大做强牛肉贸易业务;(2)继续深耕团餐渠道;(3)将2018年作为新零售渠道布局元年,开展与本来生活、盒马鲜生等代表性新渠道的合作;(4)通过合作卡位食材预加工的新兴市场;(5)借鉴跨国公司经验建设IT体系,建立Saas系统,持续提升运营效率。

为加快牛肉产业布局及实现经营目标,公司将持续引进行业优秀人才,推出激励措施,调整部门设置。2018年调整和增设部门目标为:(1)设立产品部,负责新产品概念提出、研发、生产工艺标准化、产品标准制定,产品质量监督等职责;(2)设立IT部门,借鉴合作的一些国际跨国公司的经验,导入Saas管理系统;(3)于食品事业部下设立生产管理部、设立电商事业部,逐渐建立市场部,增设股权投资部。通过引进业内优秀人才,调整组织结构,推动公司职能由投资控股型管理向包含内控、对外投资、人力资源在内的主动运营管理转变。

三、备查文件

1、第九届董事会2018年第三次临时会议决议;

2、公司独立董事发表的独立意见。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2018年2月14日

证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2018-015

新大洲控股股份有限公司关于终止

筹划收购黑龙江恒阳牛业有限责任

公司股权重大资产重组事项的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2016年初提出筹划拟以发行股份购买资产方式收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)100%股权重大资产重组事项,上述筹划事项构成重组上市。因在停牌期间未能完成相关工作,公司董事会同意股票复牌后继续推进筹划收购恒阳牛业股权的相关事宜,现经公司审慎判断,决定终止筹划本次重大资产重组事项。

有关终止筹划本次重大资产重组事项,以经公司第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过。本事项经董事会审议通过后生效,无需提交股东大会审议。公司独立董事发表了独立意见。具体情况如下:

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1、筹划的重大资产重组基本内容:本公司通过向恒阳牛业全体股东以非公开发行股份方式收购其持有的恒阳牛业100%股权。

2、交易对手方:恒阳牛业全体股东。

3、有关恒阳牛业的基本情况

公司名称:黑龙江恒阳牛业有限责任公司

注册地址:黑龙江省齐齐哈尔市讷河市工业园区

法定代表人:徐鹏飞

注册资本:22,560.12万人民币

统一社会信用代码:91230200777853045M

企业类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

经营范围:牛、羊屠宰加工;速冻食品[速冻其他食品(速冻肉制品、速冻果蔬制品)]生产;保鲜肉、冷藏肉、冷冻肉、冷却肉销售、冷藏;冷冻肉、食品机械、包装材料的进出口业务;农产品(粮食除外)收购;仓储服务;调味品生产。

公司股权控制关系图:

注:(1)陈阳友与刘瑞毅为夫妻关系。(2)与本公司关联关系的说明:陈阳友先生为本公司法定代表人及董事,本公司第一大股东深圳市尚衡冠通投资企业(有限合伙)的执行事务合伙人、实际控制人,同时为恒阳牛业的实际控制人,并担任恒阳牛业董事。

4、按照《上市公司重大资产重组管理办法》将构成重组上市的说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《管理办法》”)第十三条的规定,本次交易拟购买资产最近一个会计年度所产生的营业收入、净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告相应指标的比例均达到100%以上,本次交易构成重组上市。

二、本次重大资产重组的筹划过程及终止原因

(一)本次重大资产重组的筹划过程

本公司因筹划重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(股票简称:新大洲A,股票代码:000571)自2016年1月18日开市起停牌,公司于2016年1月19日披露了《关于重大事项停牌的公告》。因明确正在筹划重大资产重组,经公司申请,公司股票自2016年1月27日开市起继续停牌,公司于2016年1月27日披露了《关于重大资产重组继续停牌的公告》。2016年2月26日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。2016年4月15日,公司召开了2016年第一次临时股东大会,审议通过了《关于申请公司股票继续停牌的议案》。公司于2016年4月16日披露了《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》,经申请,公司股票自2016年4月18日开市起继续停牌。由于公司在股东大会通过继续停牌期内未能按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,经公司申请,公司股票于2016年7月19日(星期二)开市起复牌,并在股票复牌后继续推进收购黑龙江恒阳牛业有限责任公司(以下简称“恒阳牛业”)股权事项。

上述公告内容详见刊登在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的公告。

(二)终止筹划本次重大资产重组的原因

公司大股东变动以来,公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生及恒阳牛业结合牛肉产业发展趋势和自身经营优势,积极推动上市公司发展牛肉食品产业。两年来公司在肉类食品业务和海外牛源布局方面不断拓展,未来还将加大投入,扩大规模,持续提升对上市公司的盈利贡献。

公司自2016年筹划发行股份购买恒阳牛业整体股权,经历较长时间但尚不具备实施条件,在公司2017年完成收购恒阳牛业下属乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.两牛肉屠宰和加工工厂后,原方案的收购标的、收购方式、估值体系等基础条件均发生变化,为稳定市场预期,经审慎研究,公司决定终止前述筹划事项。

目前,公司已收购恒阳牛业名下乌拉圭Lirtix S.A.和Rondatel S.A.两牛肉屠宰和加工工厂,并收购乌拉圭Lorsinal S.A.屠宰厂50%股权,正在推进阿根廷屠宰企业的并购,从而有效控制海外优质牛源,充分发挥海外工厂桥头堡作用。同时有效利用上市公司平台优势,整合行业顶尖资源,与中检集团溯源技术服务有限公司达成战略合作伙伴关系,构建全产业链可溯源系统;通过恒阳牛业的部分业务注入,公司与(知名生鲜电商平台)本来生活达成战略合作伙伴关系并已开展相应业务,并通过代理商迅速布局盒马鲜生,扩展电商平台及新零售领域的销售渠道;进入团餐市场,与多家国内国际领先团餐企业达成深度合作关系。

在公司筹划本次重组期间和拓展牛肉食品业务的过程中,公司第一大股东的实际控制人陈阳友先生及恒阳牛业从上市公司利益考虑,主动避免同业竞争,推动上市公司控制行业核心资源,为上市公司发展牛肉食品业务奠定了坚实的基础。未来公司将继续深耕牛肉食品领域,通过包括并购重组在内的方式,择机置入恒阳集团优质资产,持续构建从产地到餐桌的放心牛肉食品供应链。

三、终止筹划本次重大资产重组对公司的影响

截至目前,本次重大资产重组尚处于筹划阶段,公司尚未与本次重大资产重组的交易对方签署关于标的资产的正式购买协议,交易双方对终止本次交易无需承担任何法律责任。终止筹划本次重大资产重组事项,对公司业绩无直接影响,不会对公司生产经营情况产生不利影响,不会对公司未来发展战略、经营规划及正常生产经营等方面造成重大不利影响。公司将合理、有序地推进产业转型工作,突出牛肉产业的发展,构建起自己的产业生态系统,择机置入相关优质资产,提升公司的收益能力和可持续发展能力,拓展产业发展空间。

四、承诺事项

根据《管理办法》及其他有关规定,公司承诺自本公告之日起两个月内不再筹划新的重大资产重组事项。有关收购处于阿根廷的两个肉牛屠宰及加工资产:Ardent Resources Limited (Cayman)持有的Black Bamboo Enterprises S.A.的100%股权和Chrysan Taw Enterprises S.A.的100%股权事项按照原安排继续推进实施。

五、其他事项及安排

根据深圳证券交易所《股票上市规则》、《主板上市公司规范运作指引》等有关规定,公司将在全景?路演天下(http://rs.p5w.net)召开关于终止重大资产重组事项的投资者说明会,与投资者进行互动交流和沟通,就投资者普遍关注的问题进行回答。关于召开投资者说明会事项公司将另行公告,请广大投资者关注。公司将在本次投资者说明会召开后,通过指定的信息披露媒体披露本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

公司董事会对终止筹划本次重大资产重组事项给各位投资者带来的不便深表歉意,同时对长期以来关注和支持公司发展的各位投资者表示衷心感谢!

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),公司所有信息均以在上述指定媒体披露的信息为准,敬请广大投资者关注公司后续公告并注意投资风险。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2018年2月14日

证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2018-016

新大洲控股股份有限公司关于拟通过

拍卖方式出让海南嘉谷实业有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

海南嘉谷实业有限公司(以下简称“嘉谷实业”)为新大洲控股股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)的全资子公司,该公司名下拥有在海口市桂林洋开发区的一处土地及房产,该土地及房产为公司原海南工厂主厂区,由于原产业转移至上海,厂区闲置用于出租,此外,嘉谷实业没有进行其他业务经营。出售嘉谷实业股权及到期债权,有利于公司回收资金,用于公司转型发展及补充流动资金需求。

嘉谷实业的债权人海南新大洲实业有限责任公司(以下简称“海南实业”或“债权人”)是本公司的全资子公司。债权人对嘉谷实业拥有到期债权人民币29,219,075.40元。债权人将该债权委托本公司在本次股权转让时按原值一并处置。

有关出售嘉谷实业100%股权及一并处置债权人对嘉谷实业的到期债权的事项,拟通过公开拍卖方式委托拍卖公司实施。本事项已经公司2018年2月13日召开的第九届董事会2018年第三次临时会议审议通过,本事项尚须获得股东大会的批准。

上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组及借壳。

二、出售标的基本情况

1、公司名称:海南嘉谷实业有限公司

2、企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

3、住所:海南省海口市美兰区桂林洋大道23号公司院内

4、法定代表人:金将军

5、注册资本:300万元人民币

6、统一社会信用代码:91460100MA5REHMG4A

7、主营业务:房屋租赁业务。

8、主要股东:本公司持有100%股权。

9、历史沿革:嘉谷实业于2017年02月注册成立,于2017年03月31日通过分立形式成立,从嘉跃公司承接了部分资产和负债。

10、主要财务数据:经具有执行证券、期货相关业务资格的立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,嘉谷实业2017年12月31日的资产总额为34,259,410.28元、负债总额30,592,244.17元、应收款项总额697,042.07元、或有事项涉及的总额(包括担保、诉讼与仲裁事项)0元、净资产3,667,166.11元;2017年度实现营业收入3,470,210.97元、营业利润894,606.20元、净利润667,166.11元和经营活动产生的现金流量净额为-684,938.43元。

11、经具有资产评估资格、证券期货相关业务评估资格的中水致远资产评估有限公司出具的《资产评估报告》(中水致远评报字[2017]第050014号)的评估结论为:经评估,于评估基准日2017年03月31日,海南嘉谷实业有限公司股东全部权益价值为3,618.58万元人民币。

该股权的主要资产情况:该公司主要资产范围为:货币资金、投资性房地产、固定资产和无形资产,具体为:

1)货币资金账面价值0.04万元,为银行存款。

2)投资性房地产账面价值946.74万元,主要为位于海口市美兰区桂林洋大道23号的厂区内办公用房、宿舍楼、厂房等房屋建筑物。具体见下表:

3)固定资产账面净额为77.04万元,主要为企业办公所需机器和电子设备、车辆。设备类实物资产分布在海口市美兰区桂林洋大道23号嘉谷公司办公区内。

4)无形资产为土地使用权,账面价值2,218.59万元,位于海口市美兰区桂林洋大道23号,土地权证编号为460108102001GB02050,用地性质为工业用地,终止使用年限为2066年10月09日,土地面积为100092.87平方米。该土地使用权从嘉跃公司分立划转过来,为厂区用地,地上建有厂房,办公楼、宿舍楼等共49,880.02平方米。土地已开发利用,六通一平,开发程度70%。

三、出让方式

拟通过公开拍卖方式委托拍卖公司实施。拍卖标的为本公司的全资子公司嘉谷实业100%的股权及到期债权。债权人海南新大洲实业有限责任公司(本公司的全资子公司)对嘉谷实业的到期债权人民币29,219,075.40元委托本公司在本次股权出售时一并处置。

四、对本公司的影响

出售嘉谷实业股权,有利于公司回收资金用于生产经营。本次出售后,本公司不再持有嘉谷实业股权,嘉谷实业不再纳入本公司合并报表范围。扣除相关处置资产的费用后,将为公司实现部分股权转让投资收益。本公司不存在为拟出售股权公司嘉谷实业提供担保、委托嘉谷实业理财的情况。嘉谷实业不存在占用上市公司资金等方面的情况。

五、备查文件

1、新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第三次临时会议决议;

2、立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《海南嘉谷实业有限公司审计报告和财务报表2017年度》(信会师报字[2018]第ZA10167号);

3、中水致远资产评估有限公司出具的《新大洲控股股份有限公司拟转让其所持有的海南嘉谷实业有限公司股权所涉及的海南嘉谷实业有限公司股东全部权益项目资产评估报告》(中水致远评报字[2017]第050014号)。

特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2018年2月14日

证券代码:000571 证券简称:新大洲A 公告编号:临2018-017

新大洲控股股份有限公司

关于召开2018年第一次临时

股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1.股东大会届次:本次股东大会为新大洲控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会。

2.股东大会的召集人:公司第九届董事会。

3.会议召开的合法、合规性:公司第九届董事会2018年第三次临时会议于2018年2月13日召开,会议审议通过了《关于提请召开公司2018年第一次临时股东大会的议案》的决议,本次股东大会召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

4.会议召开的时间、方式

(1)现场会议召开时间为:2018年3月5日(星期一)14:30时。

(2)通过互联网投票系统投票的具体时间为:2018年3月4日15:00时至3月5日15:00时期间的任意时间。通过交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年3月5日9:30时~11:30时和13:00时~15:00时。

(3)会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

5.会议的股权登记日:截至 2018年2月26日(星期一)下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。

6.会议出席对象:

(1)在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

于股权登记日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)本公司董事、监事和高级管理人员。

(3)本公司聘请的律师。

7.现场会议召开地点:海南省海口市桂林洋大道23号新大洲工厂会议室。

二、会议审议事项

1.会议审议事项

关于拟通过拍卖方式出让全资子公司海南嘉谷实业有限公司股权的提案;

2.披露情况

本次会议审议提案的内容见本公司分别于2018年2月14日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于拟通过拍卖方式出让海南嘉谷实业有限公司100%股权的公告》。

三、提案编码

四、会议登记方法

1.登记方式

(1)法人股东须持股东账户卡、营业执照复印件、法人代表证明书、授权委托书及出席人身份证办理登记手续;

(2)个人股东须持本人身份证、证券账户卡;委托代理人须持本人和委托人身份证、授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。

2.登记时间:2018年2月27日和2月28日(9:30~11:30,13:30~15:30);

会上若有股东发言,请于2018年2月28日15:30前,将发言提纲提交公司董事会秘书处。

3.登记地点:上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心B栋2801室。

4.其他事项:异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件 1。

六、其他事项

1.会议联系方式:

联 系 人:王焱女士

联系地址:上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋2801室

邮政编码:201103

联系电话:(021)61050111

传 真:(021)61050136

电子邮箱:wangyan@sundiro.com

2.凡参加会议的股东食宿及交通费自理。

3.网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

4.授权委托书剪报、复印或按以下格式自制均有效。

七、备查文件

新大洲控股股份有限公司第九届董事会2018年第三次临时会议决议。

新大洲控股股份有限公司董事会

2018年2月14日

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1.投票代码与投票简称:投票代码为“360571”,投票简称为“大洲投票”。

2.填报表决意见

填报表决意见:同意、反对、弃权;

3.股东对总提案进行投票,视为对所有提案表达相同意见。

股东对总提案与具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决,再对总提案投票表决,则以已投票表决的具体提案的表决意见为准,其他未表决的提案以总提案的表决意见为准;如先对总提案投票表决,再对具体提案投票表决,则以总提案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1.投票时间:2018年3月5日的交易时间,即9:30~11:30 和13:00~15:00。

2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2018年3月4日(现场股东大会召开前一日)15:00,结束时间为2018年3月5日(现场股东大会结束当日)15:00。

2. 股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

兹委托 (先生/女士)在下述授权范围内代表本人/本公司出席新大洲控股股份有限公司2018年第一次临时股东大会,并代为行使表决权。

1、委托人情况

委托人签名(盖章): 委托人证件号码:

委托人证券账户号: 委托人持股数:

委托日期:

2、受托人情况

受托人签名: 受托人身份证号码:

3、委托人对下述股东大会审议事项投票的指示:

说明:1.在签署授权委托书时,授权委托人可对本次股东大会提案给予明确投票意见指示(在 “同意”、“反对”或“弃权”应表格内打勾“√”,三者只能选其一,不可多选,否则视为无效);没有明确投票指示的,受托人有权按自己的意见投票。

2.委托人为法人股东的,应当加盖单位公章。

3.本授权委托有效期:自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。