广东韶能集团股份有限公司公告(系列)

2018-02-14  

  股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2018-017

  广东韶能集团股份有限公司

  第九届董事会第四次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、董事会会议召开情况

  (一)广东韶能集团股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年2月8日以电子邮件形式发出了关于召开第九届董事会第四次临时会议的通知。

  (二)公司第九届董事会第四次临时会议于2018年2月13日上午以通讯表决方式召开。

  (三)本次会议应到董事九名,实到董事九名。董事陈来泉、肖南贵、陈琳、陈东佳、胡启金、朱运绍,独立董事苏运法、侯向京、陈燕出席本次会议。

  (四)会议由董事长陈来泉主持。

  (五)本次会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。

  二、董事会会议审议情况

  经审议,全体董事以通讯表决的方式通过了以下议案:

  (一)关于分公司广东韶能集团股份有限公司孟洲坝发电厂出售部分闲置土地的议案

  具体内容详见公司于2018年2月14日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《关于分公司广东韶能集团股份有限公司孟洲坝发电厂出售部分闲置土地公告》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  公司独立董事出具了同意出售部分闲置土地的独立意见。

  (二)关于受让广东韶能新能源经营管理有限公司其他股东股权的议案

  具体内容详见公司于2018年2月14日在巨潮资讯网及《证券时报》披露的《关于受让控股子公司广东韶能新能源经营管理有限公司其他股东股权的公告》。

  表决结果:9票同意、0票反对、0票弃权

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2018年2月13日

  

  股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2018-018

  关于分公司广东韶能集团股份有限公司

  孟洲坝发电厂出售部分闲置土地公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  为了拓展升级韶关市北江航道,按照韶关市人民政府的统一部署,韶关市北江(韶关至乌石)航道扩能升级工程工作领导小组明确由韶关市土地储备中心负责广东韶能集团股份有限公司(下称“公司”)的分公司广东韶能集团股份有限公司孟洲坝发电厂(下称“孟洲坝发电厂”)名下部分闲置地块的有偿征收工作。

  经履行评估等相关法律程序后,韶关市土地储备中心与孟洲坝发电厂同意以评估结果为基础,协商确定土地征地价格。2018年1月底双方签订了《国有土地使用权收购补偿协议》(韶储收字[2018]01号,下称《土地补偿协议》),约定交易地块作价7,057万元。公司已于2018年2月7日在巨潮资讯网及《证券时报》披露了《关于获得土地补偿款的公告》,具体情况如下:

  一、交易概述

  (一)出售资产交易的基本情况

  1、交易双方当事人名称:韶关市土地储备中心、广东韶能集团股份有限公司孟洲坝发电厂

  2、交易标的名称:孟洲坝发电厂位于武江区西联镇车头管理区的土地使用权(证号:韶国府用(1997)字第特65号)

  3、交易事项:韶关市土地储备中心有偿征收标的地块

  4、出售资产价格:参照交易双方就本次交易委托的韶关中一房地产与土地估价有限公司(下称“韶关中一”)出具的《韶关市土地储备中心2018年度土地估价报告》(编号:韶中一地评字[2018]第006号),以2017年8月31日作为评估基准日,交易地块账面净值457.14万元(截止2017年8月31日的账面净值),评估值为7,081万元。

  经协商,交易双方确定交易作价为7,057万元。

  5、本次交易不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  (二)本议案已经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过,无需提交股东大会审议。公司独立董事出具了同意出售部分闲置土地的独立意见。本次出售资产事宜的《土地补偿协议》经协议双方法定代表人或授权委托人签字盖章后生效。

  (三)本次交易不存在交易标的资产产权权属不清等重大法律障碍,在履行了资产出售所有法定程序后,孟洲坝发电厂将协助办理交易地块的土地权属注销登记事宜。

  二、交易对方基本情况

  (一)交易对方概况

  1、企业名称:韶关市土地储备中心

  2、企业性质:事业单位

  3、法定代表人:蔡秉智

  4、开办资金:200万元

  5、统一社会信用代码:124402005682730799

  6、住所:韶关市芙蓉新区百旺路芙蓉园办公区3栋(原东南轴承厂旧址)

  7、经营范围:负责土地和矿产资源的收购储备、开发;负责对收购储备的国土资源的经营管理和收购储备资金的运作和管理;负责农资折资参股的经济评价和具体事宜;承担委托征(收)地及项目的包干工作、征地政策咨询、放桩、放线、勘测等。

  (二)韶关市土地储备中心与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

  三、交易标的基本情况

  (一)标的资产概况

  1、本次交易标的为孟洲坝发电厂拥有的位于武江区西联镇车头管理区的土地使用权(证号:韶国府用(1997)字第特65号)。标的资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项,也不存在查封、冻结的司法措施等情形。

  2、资产评估结果情况

  韶关中一对标的资产进行评估,出具了《韶关市土地储备中心2018年度土地估价报告》(编号:韶中一地评字[2018]第006号)。本次评估以2017年8月31日作为评估基准日,采用成本逼近法及基准地价系数修正法作为估价方法。经评估,交易地块账面净值457.14万元(截止2017年8月31日的账面净值),评估值为7,081万元,具体如下表。

  ■

  3、根据现行公司章程等规定,本次出售资产事宜无需提交股东大会审议。

  (二)本次资产出售事宜不涉及债权债务转移。

  (三)本次出售资产为孟洲坝发电厂的闲置土地,资产出售后不影响孟洲坝发电厂正常运营,不会使公司合并报表范围发生变更。

  四、协议主要内容

  (一)收购对象

  韶关市土地储备中心有偿收购孟洲坝发电厂位于武江区西联镇车头管理区土地使用权(证号:韶国府用(1997)字第特65号)的246003平方米土地使用权(具体范围以市国土部门出具的附图为准)。

  (二)收购价格

  经报韶关市人民政府批准,协议双方一致同意按照人民币7,057万元进行货币补偿。

  (三)价款支付

  1、韶关市土地储备中心自《土地补偿协议》签订之日起7个工作日内先行支付7,007万元;

  2、协议双方正式办理土地移交手续并签订《土地移交书》之日起7个工作日内。韶关市土地储备中心支付剩余50万元。

  (四)移交手续

  孟洲坝发电厂在收到首笔征地补偿款到账之日起5个工作日内将交易地块的《国有土地使用证》原件交给韶关市土地储备中心,在收到全部补偿款后,孟洲坝发电厂义务协助办理交易地块的土地权属注销登记事宜,因土地登记所发生的一切税费由韶关市土地储备中心承担。

  (五)生效条件

  《土地补偿协议》经协议双方法定代表人或授权委托人签字盖章后生效。

  五、涉及出售资产的其他安排

  (一)本次出售资产不涉及人员安置、土地租赁等情况,交易完成后不会发生关联交易。

  (二)本次出售资产不涉及公司的股权转让,不涉及高层人事变动计划等安排,亦不导致交易对手方成为潜在关联人。

  六、出售资产的目的和对公司的影响

  (一)目的

  为了贯彻落实韶关市人民政府相关文件精神,拓展升级韶关市北江航道,韶关市土地储备中心对孟洲坝发电厂拥有的标的地块进行了有偿征收。

  (二)影响

  1、本次出售资产为孟洲坝发电厂的闲置土地,不影响孟洲坝发电厂正常运营。

  2、本次资产出售后,预计将增加公司2018年度利润总额6,500万元左右。

  七、备查文件

  (一)韶关中一房地产与土地估价有限公司《韶关市土地储备中心2018年度土地估价报告》(编号:韶中一地评字[2018]第006号);

  (二)《国有土地使用权收购补偿协议》(韶储收字[2018]01号)。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2018年2月13日

  

  股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2018—019

  关于受让控股子公司广东韶能新能源

  经营管理有限公司其他股东股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、交易概述

  广东韶能集团股份有限公司(下称“公司”)确定了发展能源、精密(智能)制造和生态植物纤维制品业务的战略,加油加气站业务是发展方向之一。

  目前公司在韶关以外从事加油加气站业务的企业共有两家,分别为广东韶能新能源经营管理有限公司(下称“新能源公司”)和广东韶能加油站管理有限公司(下称“加油站管理公司”)。为了整合加油加气站业务,公司拟分别受让深圳华盛一期股权投资企业(有限合伙)(下称“深圳华盛一期”)、广州利湟投资有限公司(下称“利湟投资”)持有新能源公司16.33%、5.8%股权,受让总款项为1,602.47万元,受让后公司持有新能源公司的股权比例为90.13%。

  本次交易已经公司第九届董事会第四次临时会议审议通过,无需提交股东大会审议。

  本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,不构成关联交易。

  二、交易对方基本情况

  (一)深圳华盛一期概况

  1、企业名称:深圳华盛一期股权投资企业

  2、公司类型:有限合伙

  3、注册资本:1,030万元

  4、统一社会信用代码:91440300081862808W

  5、住所:深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室

  6、执行合伙人:深圳市恒泰华盛资产管理有限公司

  7、经营范围:股权投资、受托资产管理、经济信息咨询、企业管理咨询、投资咨询、财务信息咨询 (以上不含人才中介、证券、保险、期货、金融业务及其他限制项目)。

  8、股东情况:深圳市恒泰华盛资产管理有限公司持有深圳华盛一期100%股权。郝丹持有深圳市恒泰华盛资产管理有限公司96%股权,为其实际控制人。

  公司与深圳华盛一期不存在关联关系。

  (二)利湟投资概况

  1、企业名称:广州利湟投资有限公司

  2、公司类型:有限责任公司

  3、注册资本:5,000万元

  4、、统一社会信用代码:91440101618513377J

  5、住所:广州市天河区黄埔大道西126号801房(仅限办公用途)

  6、法定代表人:汤智群

  7、经营范围:企业自有资金投资;投资管理服务;投资咨询服务;市场营销策划服务;策划创意服务;商品信息咨询服务;股权投资管理;(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。

  8、股东情况:汤智群、汤忠群分别持有利湟投资80%、20%股权。汤智群为利湟投资实际控制人。

  公司与利湟投资不存在关联关系。

  三、新能源公司基本情况

  新能源公司自业务转型后,目前主要以贸易业务为主,名下尚未有加油加气站。新能源公司概况如下:

  (一)企业概况

  1、企业名称:广东韶能新能源经营管理有限公司

  2、公司类型:有限责任公司

  3、注册资本:7,500万元

  4、统一社会信用代码:91440101MA59C41K0Y

  5、住所:广州市天河区黄埔大道西495号第十层B区

  6、法定代表人:庄森

  7、经营范围:加油站加油系统经营管理服务(不含涉及许可经营项目);燃气经营(不设储存、运输,不面向终端用户);燃料油销售(不含成品油);化工产品批发(危险化学品除外);节能技术咨询、交流服务;商品批发贸易(许可审批类商品除外);技术进出口;货物进出口(专营专控商品除外);租赁经营加油站;房屋租赁;场地租赁(不含仓储);建材、装饰材料批发;信息技术咨询服务等。

  8、股东情况:新能源公司的股东及占比情况:公司、深圳华盛一期、利湟投资、广州亚太投资有限公司分别持有新能源公司68%、16.33%、9.8%、5.87%股权。

  9、与公司关系:新能源公司是公司控股子公司。

  (二)基本财务信息

  截止2017年11月30日,新能源公司资产总额7,643.07万元,净资产7,241.13万元。2017年新能源公司实现营业收入1,900万元、利润590.09万元(上述数据未经审计)。

  四、本次受让股权概况

  (一)本次受让股权的考虑

  1、发展加油加气站业务是公司经营战略发展方向之一,受让新能源公司其他股东的股权符合公司发展战略。

  2、新能源公司和加油站管理公司均为公司控股子公司,均从事加油加气站业务的投资开发,但目前两家企业的业务规模较小,管理成本高,且两家企业分别从事加油加气站业务的投资开发,容易分散精力,不利于投资业务的更好开展。

  3、经过近两年的摸索,新能源公司在加油加气站行业的调研、生产经营上积累了一定的经验,储备了一批项目。新能源公司今后拟加大加油加气站业务的并购力度,如并购成功将提升其企业价值。

  基于上述原因,为降低管理成本、提高管理效率,公司一直在谋划对两家企业进行整合,本次受让股权是为了下一步新能源公司和加油站管理公司整合做准备。

  (二)股权受让协商情况

  经协商一致,交易各方同意公司按照新能源公司截止2017年11月30日的净资产为准,受让深圳华盛一期、利湟投资分别持有的新能源公司16.33%、5.8%的股权,受让总款项为1,602.47万元,受让后公司持有新能源公司的股权比例为90.13%。

  五、本次受让股权的目的和影响

  (一)目的

  本次受让新能源公司其他股东股权的目的:为下一步两家企业整合做好准备工作,有利于整合后降低管理成本、提高管理效率。

  (二)影响

  本次受让股权是为了下一步新能源公司和加油站管理公司整合做准备。

  特此公告。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2018年2月13日

  

  股票简称:韶能股份 股票代码:000601 编号:2018-020

  广东韶能集团股份有限公司

  关于召开2018年

  第二次临时股东大会提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任

  一、召开会议基本情况

  (一)股东大会届次:2018年第二次临时股东大会。

  (二)召集人:公司第九届董事会。

  公司第九届董事会第九次会议审议通过了提请2018年第二次临时股东大会审议的议案。

  (三)会议召开的合法、合规性:

  本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

  (四)会议召开的日期和时间:

  1、现场会议召开时间:2018年2月26日下午14:50

  2、网络投票日期、时间:2018年2月25日至2月26日

  其中,互联网投票系统投票时间:2018年2月25日下午15:00至2018年2月26日下午15:00期间的任意时间。

  交易系统投票时间:2018年2月26日上午9:30—11:30,下午13:00—15:00。

  (五)会议的召开方式:

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

  (六)股权登记日:2018年2月13日(星期二)

  (七)出席对象:

  1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人。

  截至股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  2、公司董事、监事和高级管理人员。

  3、公司聘请的见证律师等相关人员。

  (八)现场会议召开地点:广东省韶关市武江区沿江路16号公司25楼会议室。

  二、会议审议事项

  (一)本次会议议案为非累积投票议案

  《关于全资子公司韶能集团绿洲生态(新丰)科技有限公司投资建设年产6.8万吨新丰生态植物纤维制品一期项目的议案》

  本议案具体内容详见公司于2018年2月6日刊登于巨潮资讯网和《证券时报》的《关于全资子公司韶能集团绿洲生态(新丰)科技有限公司投资建设年产6.8万吨新丰生态植物纤维制品一期项目的对外投资公告》(公告编号:2018-014)。

  本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。

  (二)根据相关法律法规及《公司章程》的规定,本议案需经出席本次股东大会具有表决权的股东(包括股东代理人)所持表决权的1/2以上投票赞成才能通过。

  (三)本议案需要对中小投资者的表决单独计票,并对计票结果单独披露。

  注:中小投资者是指以下股东以外的其他股东:1、上市公司的董事、监事、高级管理人员;2、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

  三、议案编码

  ■

  四、会议登记等事项

  (一)登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

  (二)登记时间:2018年2月24日上午8:00-12:00,下午14:30-17:30。

  (三)登记地点:广东省韶关市武江区沿江路16号13楼公司证券事务部。

  (四)登记手续:

  法人股东凭营业执照复印件(加盖公章)、股东账户卡、持股证明、授权委托书和出席人员身份证办理登记手续。异地股东可以用信函或传真登记。

  个人股东凭股东账户卡、持股证明、身份证办理登记手续;委托他人出席会议的,受托人凭本人身份证、授权委托书、委托人持股证明及账户卡办理登记手续。

  (五)联系方式:

  1、会议联系方式

  联系人:沈玉村

  联系电话:0751-8153150

  传 真:0751-8535226

  地 址:广东省韶关市武江区沿江路16号

  邮 编:512026

  2、参加现场会议的股东费用自理。

  五、参与网络投票的具体操作流程

  (一)网络投票的程序

  1、投票代码与投票简称:投票代码:“360601”;投票简称:“韶能投票”。

  2、填报表决意见。

  本次股东大会议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  3、本次股东大会不设置总议案,对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  (二)通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018年2月26日的交易时间,即9:30—11:30和13:00—15:00;

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  (三)通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年2月25日(现场股东大会召开前一日)下午15:00,结束时间为2018年2月26日(现场股东大会结束当日)下午15:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登陆互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登陆http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  六、备查文件

  公司第九届董事会第九次会议决议。

  特此通知。

  广东韶能集团股份有限公司董事会

  2018年2月13日

  

  授权委托书

  兹委托 先生(女士)代表本单位(或本人)出席广东韶能集团股份有限公司2018年第二次临时股东大会,并代为行使表决权。

  本单位(本人)对本次会议审议事项中未作具体指示的,受托人有权按照自己的意思表决。

  本单位(本人)对本次会议议案的投票意见:

  ■

  委托人(签字或盖章): 受托人姓名(签字或盖章):

  委托人营业执照号码或身份证号码: 受托人身份证号码:

  委托人股东账号: 委托日期:

  委托人持有股数: 委托期限:

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。