广博集团股份有限公司公告(系列)

2018-01-13  

  证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2018-004

  广博集团股份有限公司关于筹划重大

  资产重组停牌期满申请继续停牌的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司(以下简称"公司")因筹划资产收购重大事项,经公司向深圳证券交易所申请,公司股票(证券简称:广博股份,证券代码:002103)自 2017年11月15日(星期三)开市起停牌,公司分别于2017年11月15日、2017年11月22日披露了《关于筹划重大事项停牌公告》(公告编号:2017-061)、《关于筹划重大事项停牌进展公告》(公告编号:2017-064)。经公司确认,本次筹划资产收购事项构成了重大资产重组公司分别于2017年11月29日、2017年12月6日、2017年12月13日、2017年12月20日、2017年12月27日、2018年1月4日、2018年1月10日披露了《关于筹划重大资产重组停牌公告》(公告编号: 2017-066)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号: 2017-067)、《关于重大资产重组进展暨延期复牌公告》(公告编号: 2017-068)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号: 2017-069)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号: 2017-071)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号: 2018-001)、《关于筹划重大资产重组停牌进展公告》(公告编号: 2018-002)。并于2018年1月12日召开第六届董事会第七次会议,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年1月15日开市起继续停牌。

  公司本次重大资产重组基本情况及进展如下:

  一、本次重大资产重组基本情况

  1、交易对方及标的资产

  本次重大资产重组的交易对方初步确定为第三方,与公司不存在关联关系。

  本次交易涉及标的资产属于软件和信息技术服务业,标的公司主要从事移动互联网广告推广服务。

  2、交易方式

  公司初步计划本次重大资产重组方案为支付现金及发行股份购买资产并募集配套资金。本次交易不会导致公司实际控制权发生变更。

  因标的资产相关审计、评估及尽职调查工作正在推进中,故本次交易方案尚未最终确定,相关方案仍存在调整的可能性。

  3、与交易对方的沟通、协商情况

  截至本公告披露日,公司与交易对方已签订了投资框架协议,但实质性交易条款有待公司与交易对方进一步协商确定。

  4、本次重组涉及的中介机构名称

  本次重组的独立财务顾问及保荐机构为华泰联合证券有限责任公司,审计机构为中汇会计师事务所(特殊普通合伙),评估机构为中联资产评估集团有限公司,法律顾问为北京市金杜律师事务所。

  5、本次重组是否需经有权部门事前审批,以及目前进展情况

  本次重组方案形成后须经公司董事会、股东大会审议批准,并须报中国证监会核准。

  二、申请继续停牌的原因说明

  公司原计划争取于2018年1月15日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书(草案)。自停牌以来,公司、重组相关方、以及中介机构积极推进各项工作,但是,由于本次重大资产重组涉及的工作量较大,标的资产的审计、评估等工作正在推进中,重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善,本次重组相关工作未能如期完成。为确保本次重组申报、披露的信息真实、准确、完整等,保障本次重组的顺利进行,维护投资者的利益,避免公司股票价格异常波动,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年1月15日开市起继续停牌,公司股票预计于2018年2月15日前复牌。

  三、后续工作及预计复牌时间

  继续停牌期间,公司、重组相关方、以及中介机构将继续全力推进本次重大资产重组事项的各项工作。公司承诺争取于2018年2月15日前披露符合《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》要求的重大资产重组预案或者报告书(草案)。如公司预计未能在停牌后 3 个月内召开董事会审议并披露重组预案或重组报告书(草案)等相关事项,公司将自停牌首日起 3 个月内召开股东大会审议继续停牌筹划重组事项的议案。同时,公司承诺因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获得通过的,公司将于2018年2月15日前申请公司股票复牌。

  如公司在停牌期限内终止筹划重大资产重组,公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告。如公司股票停牌时间累计未超过 3个月,公司承诺自披露终止重组公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资产重组;如公司股票停牌时间累计超过 3个月的,公司承诺自披露终止公告之日起至少 2个月内不再筹划重大资产重组,公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

  继续停牌期间,公司将根据事项进展情况,严格按照相关法律法规的要求及时履行信息披露义务,至少每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。

  四、风险提示

  公司本次重大资产重组事项尚存在较大不确定性,敬请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件

  1、第六届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年一月十三日

  

  证券代码:002103 证券简称:广博股份 公告编号:2018-005

  广博集团股份有限公司

  关于开展外汇套期保值业务的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广博集团股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")第六届董事会第七会议审议并通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》,现将有关事项公告如下:

  一、开展外汇套期保值业务的目的

  公司出口业务主要采用美元、欧元等外币进行结算,因此当汇率出现较大波动时,汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为有效规避和防范外汇市场风险,防止汇率大幅波动对公司生产经营造成不利影响,公司(包括全资子公司及控股子公司,下同)拟与银行开展外汇套期保值业务。

  公司从事外汇套期保值业务主要目的是充分利用外汇工具的套期保值功能,降低汇率波动对公司的影响,使公司专注于生产经营,在汇率发生大幅波动时,公司仍保持一个稳定的利润水平。

  二、外汇套期保值业务概述

  (一)主要涉及币种及业务品种

  公司的外汇套期保值业务只限于从事与公司生产经营所使用的主要结算货币相同的币种,主要外币币种有美元等。公司进行的外汇套期保值业务品种包括但不限于远期结售汇、外汇掉期、外汇互换、外汇期货、外汇期权业务及其他外汇衍生产品等业务。 (二)业务规模及投入资金

  1、公司拟在本次董事会审议通过之日起12个月内择机开展的外汇套期保值业务,规模不超过10,000万美元。

  2、同意授权公司法定代表人或公司总经理在上述金额范围内签署与上述外汇套期保值业务相关的协议及文件。

  三、外汇套期保值业务的风险分析

  (一)汇率波动风险:在汇率行情变动较大的情况下,银行结售汇汇率报价可能偏离公司实际收付时的汇率,造成汇兑损失。

  (二)内部控制风险:外汇套期保值业务专业性较强,复杂程度较高,可能会由于内控制度不完善而造成风险。

  (三)客户及供应商违约风险:由于客户的付款或支付给供应商的款项逾期,与锁汇期限不符,导致公司锁汇损失。

  (四)收付款预测风险:公司根据销售订单和采购订单进行收付款预测,实际执行过程中,客户或供应商可能会调整订单,造成公司收付款预测不准,导致交割风险。

  四、公司采取的风险控制措施

  (一)为避免汇率大幅波动风险,公司会加强对汇率的研究分析,实时关注国际市场环境变化,适时调整经营策略,最大限度的避免汇兑损失。

  (二)公司外汇交易行为均以正常生产经营为基础,以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率风险为目的,不进行单纯以盈利为目的的外汇交易。

  (三)公司审计部将不定期对外汇套期保值业务的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行审查。

  (四)为防止外汇套期保值延期交割,公司将严格按照客户付款计划,控制外汇资金总量及结售汇时间。外汇套期保值业务锁定金额和时间原则上应与外币付款金额和时间相匹配。

  五、开展外汇套期保值业务的会计核算原则

  公司根据《企业会计准则第 22 号--金融工具确认和计量》、《企业会计准则第 24 号--套期保值》、《企业会计准则第 37 号--金融工具列报》等相关规定及其指南,对外汇套期保值业务进行相应核算和披露。

  六、独立董事意见

  公司开展外汇套期保值业务是围绕公司业务进行的,不是单纯以盈利为目的,而是以具体经营业务为依托,以套期保值为手段,以规避和防范汇率波动风险为目的,以保护正常经营利润为目标,具有一定的必要性。公司在保证正常生产经营的前提下开展外汇套期保值业务,有利于规避和防范汇率大幅波动对公司经营造成的不利影响,有利于控制外汇风险,不存在损害公司和全体股东利益的情形。因此,我们同意公司自第六届董事会第七次会议审议通过之日起12个月内择机开展外汇套期保值业务,规模不超过10,000万美元。

  七、备查文件

  1、公司第六届董事会第七次会议决议;

  2、独立董事关于开展外汇套期保值业务的独立意见。

  特此公告。

  广博集团股份有限公司

  董事会

  二〇一八年一月十三日

  

  证券代码: 002103 证券简称:广博股份 公告编号:2018-003

  广博集团股份有限公司

  第六届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  广博集团股份有限公司(以下简称"公司")第六届董事会第七次会议通知于2018年1月7日以书面和通讯送达方式发出,会议于2018年1月12日在公司会议室以通讯方式召开。本次会议由董事长王利平先生召集和主持,会议应出席董事9名,实际出席董事9名,公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

  二、会议审议情况

  经出席会议董事表决,一致通过如下决议:

  1、审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

  公司原计划争取于2018年1月15日前按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组预案或者报告书(草案)。自停牌以来,公司、重组相关方、以及中介机构积极推进各项工作,但是,由于本次重大资产重组涉及的工作量较大,标的资产的审计、评估等工作正在推进中,重组方案涉及的内容需要进一步商讨、论证和完善,本次重组相关工作未能如期完成。为确保本次重组申报、披露的信息真实、准确、完整等,保障本次重组的顺利进行,维护投资者的利益,避免公司股票价格异常波动,经向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年1月15日开市起继续停牌,公司股票预计于2018年2月15日前复牌。

  表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。

  《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的公告》刊登于2018年1月13日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  2、审议通过了《关于开展外汇套期保值业务的议案》

  (1)公司自本次董事会审议通过之日起12个月内择机开展的外汇套期保值业务,规模不超过10,000万美元。

  (2)同意授权公司法定代表人或公司总经理在上述金额范围内签署与上述外汇套期保值业务相关的协议及文件。

  表决结果:9票同意;0票反对;0票弃权。

  《关于开展外汇套期保值业务的公告》刊登于2018年1月13日的《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  公司全体独立董事对该事项发表的独立意见刊登于2018年1月13日的巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

  二、 备查文件

  1、第六届董事会第七次会议决议

  特此公告。

  广博集团股份有限公司董事会

  二○一八年一月十三日

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