东华能源股份有限公司公告(系列)

2018-01-13  

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2018-001

  东华能源股份有限公司

  第四届董事会第十七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华能源股份有限公司(以下简称“公司”或“东华能源”)第四届董事会第十七次会议通知于2017年12月29日以书面、传真、电子邮件形式通知各位董事。本次董事会于2018年1月12日在公司会议室召开。应到会董事7人,实际到会7人。会议由董事长周一峰主持,达到法定人数,公司监事和高管人员列席会议,会议符合相关法规,经审议表决通过以下议案:

  一、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查,公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定,具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  本议案尚需提请股东大会审议。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  二、《关于公开发行公司债券方案的议案》

  为拓宽公司融资渠道,优化负债结构,降低资金成本,公司拟公开发行公司债券。经公司董事会审议,以逐项表决方式通过《关于公开发行公司债券方案的议案》,具体方案如下:

  1、关于本次公开发行公司债券的票面金额、发行规模

  本次债券票面金额为人民币100元。本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币14亿元(含14亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在上述范围内确定。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排

  本次公司债券向合格投资者公开发行,投资者以现金方式认购。

  本次发行的公司债券可向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  3、债券期限

  本次公开发行的公司债券期限为不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  4、债券利率

  本次公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况通过簿记建档的方式确定。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  5、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  6、担保条款

  本次公司债券发行采取无担保方式发行。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  7、上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  8、承销方式

  本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  9、关于本次公开发行公司债券决议的有效期

  本次公开发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  该议案尚需公司股东大会逐项审议通过。

  本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

  三、《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》

  公司董事会审议通过了《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》,提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;

  2、决定聘请参与本次发行的中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜;

  3、决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

  4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件,并进行适当的信息披露;

  5、在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的相关上市事宜;

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

  7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项;

  8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长周一峰女士为本次发行的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  该议案尚需经公司股东大会审议通过。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  四、《关于本次公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》

  公司董事会审议通过了《关于本次公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》,提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

  1、不向股东分配利润;

  2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4、主要责任人不得调离。

  该议案尚需经公司股东大会审议通过。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  五、《关于公司申请发行中期票据的议案》

  为优化债务结构,拓宽融资渠道,降低财务成本,提高资产负债管理水平和资金运营效率,公司董事会审议同意拟申请注册发行中期票据,具体内容如下:

  1、注册额度

  公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币14亿元的中期票据。

  2、募集资金用途

  公司本次申请注册发行的中期票据募集资金拟用于补充流动资金、偿还金融机构借款等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。

  3、发行方式及安排

  中期票据发行期限不超过5年,可分期发行。发行利率根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》中规定,以市场化方式确定。本次中期票据的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后实施。

  4、发行的相关授权

  本次中期票据的发行需提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士有权在上述决议范围内办理本次发行的具体事宜,包括但不限于:决定并聘请承销商;根据公司需要以及市场条件,确定或调整中期票据实际发行的金额、期限、利率、发行时机、承销商等具体方案;聘请中介机构;签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务;办理必要的手续,包括但不限于办理有关的注册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续;办理与发行本次中期票据相关、且上述未提及到的其他事项。如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对中期票据发行的具体方案等相关事项进行相应调整;

  上述授权有效期自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  5、决议的有效期

  本次注册发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后,在本次中期票据的注册通知书有效期内持续有效。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  六、《关于公司申请发行短期融资券的议案》

  为优化债务结构,拓宽融资渠道,降低财务成本,提高资产负债管理水平和 资金运营效率,公司董事会审议同意拟申请注册发行短期融资券,具体内容如下:

  1、 注册额度

  公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行总额不超过人民币12亿元的短期融资券。

  2、 募集资金用途

  公司本次申请发行的短期融资券募集资金拟用于补充流动资金、偿还金融机构借款等符合国家相关法律法规及中国银行间市场交易商协会允许的用途。

  3、 发行方式及安排

  单笔短期融资券发行期限不超过 1年,可分期发行。发行利率根据《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》中规定,以市场化方式确定。本次短期融资券的发行尚需获得中国银行间市场交易商协会接受注册后实施。

  4、 发行的相关授权

  本次短期融资券的发行需提请股东大会授权董事会办理本次发行的具体事宜,包括但不限于:决定并聘请承销商及其他中介机构;根据公司需要以及市场条件,确定或调整短期融资券实际发行的金额、期限、利率、发行时机等具体方案;签署、修订所有必要的法律文件以及履行相关信息披露义务;如监管政策或市场条件发生变化,可依据监管部门的意见对短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整;办理与短期融资券发行相关的其他事宜;

  上述授权在本短融注册有效期内持续有效。

  5、 决议的有效期

  本次注册发行短期融资券事宜经公司股东大会审议通过后,在本次短期融资券的注册有效期内持续有效。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  表决结果:同意:7 票;反对:0 票;弃权:0 票。议案通过。

  七、《关于公司及子公司向银行申请综合授信的议案》

  因公司经营业务需要,董事会审议同意:公司及子公司东华能源(宁波)新材料有限公司(以下简称“宁波新材料”)、东华能源(张家港)新材料有限公司(以下简称“张家港新材料”)向相关合作银行申请共计不超过4.2亿元人民币的综合授信(原授信额度0亿元人民币),上述额度在获得有关银行审批后生效。具体情况如下:

  ■

  截止本次董事会决议生效日,除了上述新增综合授信,公司及控股子公司经董事会审批通过,尚在有效期内的各类综合授信额度为220.77亿元,其中:东华能源69.10亿元,控股子公司151.67亿元。已实际使用额度114.54亿元,其中:东华能源21.71亿元,控股子公司92.83亿元(不含本次董事会审议的额度)。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  八、《关于给予东华能源(宁波)新材料有限公司银行综合授信担保的议案》

  为满足子公司业务发展的需要,董事会审议同意:为子公司东华能源(宁波)新材料有限公司向有关银行申请的1.6亿元人民币综合授信提供担保,担保期限以实际签订的担保合同为准。

  2017年第三次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》,授权董事会在本年度担保额度(外币按同期汇率折算)及有效期内,根据银行授信审批情况,批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。

  相关内容详见2018年1月13日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  九、《关于给予东华能源(张家港)新材料有限公司银行综合授信担保的议案》

  为满足子公司业务发展的需要,董事会审议同意:为子公司东华能源(张家港)新材料有限公司向有关银行申请的2亿元人民币综合授信提供担保,担保期限以实际签订的担保合同为准。

  2017年第三次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》,授权董事会在本年度担保额度(外币按同期汇率折算)及有效期内,根据银行授信审批情况,批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。

  相关内容详见2018年1月13日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《关于给予子公司银行授信担保的公告》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  十、《关于未来三年(2018年-2020年)股东回报规划的议案》

  经公司董事会审议,同意《东华能源股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。

  同意将本议案提交股东大会审议。

  相关内容详见2018年1月13日《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn 披露的《东华能源股份有限公司未来三年(2018-2020年)股东回报规划》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  十一、《关于提请召开2018年第一次临时股东大会的议案》

  经董事会审议,同意提请召开2018年第一次临时股东大会。相关内容详见2018年1月13日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果:同意:7票;反对:0票;弃权:0票。议案通过。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2018年1月12日

  

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2018-002

  东华能源股份有限公司

  关于公开发行公司债券预案的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  东华能源股份有限公司(以下简称“公司”)于2018年1月12日召开第四届董事会第十七次会议,审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》、《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》、《关于本次公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》。本次发行公司债券尚需提请公司2018年第一次临时股东大会审议。现将本次发行公司债券的具体方案和相关事宜说明如下:

  一、关于公司符合公开发行公司债券条件的说明

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的有关规定,公司董事会审议通过了《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》。经公司董事会自查,公司符合现行公司债券政策和向合格投资者公开发行公司债券的各项规定,具备向合格投资者公开发行公司债券的资格。

  二、本次公开发行公司债券方案

  为拓宽公司融资渠道,优化负债结构,降低资金成本,公司拟公开发行公司债券。经公司董事会审议,以逐项表决方式通过《关于公开发行公司债券方案的议案》,具体方案如下:

  1、关于本次公开发行公司债券的票面金额、发行规模

  本次债券票面金额为人民币100元/张。本次公开发行的公司债券本金总额不超过人民币14亿元(含14亿元),具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。

  2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排

  本次公司债券向合格投资者公开发行,投资者以现金方式认购。

  本次发行的公司债券可向公司股东配售,具体配售安排(包括是否配售、配售比例等)提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定。

  3、债券期限

  本次公开发行的公司债券期限为不超过5年(含5年),可以为单一期限品种,也可以为多种期限的混合品种,具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士根据相关规定及市场情况确定。

  4、债券利率

  本次公开发行的公司债券票面利率及其支付方式由公司和主承销商根据市场情况通过簿记建档的方式确定。

  5、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、优化公司债务结构、补充流动资金。募集资金的具体用途提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司财务状况与资金需求情况确定。

  6、担保条款

  本次公司债券发行采取无担保方式发行。

  7、上市场所

  公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  8、承销方式

  本次发行债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  9、关于本次公开发行公司债券决议的有效期

  本次公开发行公司债券决议自股东大会批准之日起36个月内有效。

  本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

  三、本次公开发行公司债券的授权事项

  公司董事会审议通过了《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》,提请股东大会授权董事会及董事会获授权人士在有关法律法规许可范围内全权办理本次发行公司债券的相关事宜,包括但不限于:

  1、在法律、法规允许的范围内,根据公司和市场的具体情况,制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款,包括但不限于具体发行规模、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设计回售条款或赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排、上市地点等与发行条款有关的一切事宜,以及在股东大会批准的用途范围内决定募集资金的具体使用等事宜;

  2、决定聘请参与本次发行的中介机构,办理本次公司债券发行申报事宜;

  3、决定并聘请债券受托管理人,签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》;

  4、签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件,并进行适当的信息披露;

  5、在本次发行完成后,办理本次发行的公司债券的相关上市事宜;

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化,除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外,授权董事会及董事会获授权人士根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整;

  7、办理与本次发行公司债券有关的其他事项;

  8、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会提请股东大会同意董事会授权公司董事长周一峰女士为本次发行的获授权人士,根据股东大会的决议及董事会授权具体处理与本次发行有关的事务。

  上述获授权人士有权根据公司股东大会决议确定的授权范围及董事会的授权,代表公司在本次发行过程中处理与本次发行、上市有关的上述事宜。

  四、本次公开发行公司债券的偿债保障措施

  公司董事会审议通过了《关于本次公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》,提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时,将至少采取如下措施:

  1、不向股东分配利润;

  2、暂缓对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施;

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金;

  4、主要责任人不得调离。

  五、关于本次债券发行后现金分红政策、相应的安排及董事会的说明

  本次公司债券发行后,公司将继续按照《公司章程》中约定的利润分配政策进行利润分配,切实维护公众投资者的合法权益。《公司章程》中的具体约定如下:

  (一)公司利润分配政策的基本原则:

  1、公司充分考虑对投资者的回报,每年按当年实现的可供分配利润规定比例向股东分配股利(可供分配利润遵循合并报表可供分配利润和母公司可供分配利润孰低原则),但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。

  3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  (二)公司利润分配具体政策:

  1、利润分配的形式:

  公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。在有条件的情况下,公司可以进行中期利润分配。

  2、公司现金分红的具体条件:

  (1)公司该年度实现的可分配利润(即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润)为正值,累计可供分配利润为正值,且现金流充裕,实施现金分红不会影响公司后续持续经营;

  (2)审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告;(3)公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生(募集资金项目除外)。

  重大投资计划或重大现金支出是指:公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%,且超过人民币5000万元人民币。

  3、公司现金分红的比例和占比:

  (1)公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,采取现金方式分配股利,每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的3%,且在任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

  (2)公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,确定现金分红在利润分配中所占的比例:

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%;

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的,可以按照前项规定处理。

  4、公司发放股票股利的具体条件:

  公司在经营情况良好,并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司成长,摊薄每股净资产等符合全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案。

  (三)公司利润分配方案的审议程序:

  1、公司的利润分配方案由管理层结合公司股本规模、盈利情况、投资安排、现金流量等因素提出合理的建议,董事会根据相关法律法规、公司章程规定以及分红时机、条件等资本市场状况对其合理性进行充分讨论,制定科学的利润分配方案提交股东大会审议。

  2、在制定的过程中,独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。

  3、在股东大会对分红议案进行审议前,公司应通过投资者咨询电话、深交所互动易等方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流,及时答复中小股东关心的问题。

  4、审议利润分配方案时,公司应至少采取下列方式之一,以切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利:

  (1)为股东提供网络投票的方式;

  (2)由董事会公开征集在股东大会上投票权的方式;

  (3)由独立董事公开征集在股东大会上投票权的方式;

  (4)由符合条件的股东公开征集在股东大会上投票权的方式。

  5、公司因没有满足前述“公司现金分红的具体条件”而不进行现金分红时,董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明,经独立董事发表意见后提交股东大会审议,并在公司指定媒体上予以披露。

  (四)相应的安排及董事会的说明

  董事会的说明:本次公司债券发行后,公司董事会将严格执行《公司章程》上述利润分配政策。公司董事会同意公司本次公开发行公司债券事宜,同意将相关议案提交公司股东大会审议。

  六、公司独立董事关于发行公司债券的独立意见

  经审慎核查,我们认为:公司实际情况符合中国证监会、深圳证券交易所的有关现行公司债券政策和公开发行条件,具备公开发行公司债券的资格和要求。本次公开发行公司债券的方案合理可行,有利于拓宽公司融资渠道,优化债务结构,降低资金成本,符合公司及全体股东的利益。公司提请股东大会授权董事会全权办理本次发行公司债券的相关事宜,有助于提高本次公开发行公司债券的工作效率。基于上述情况,我们同意公司按照公司债券发行方案推进相关工作,并将上述议案提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2018年1月12日

  

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2018-003

  东华能源股份有限公司

  关于给予子公司银行授信担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为满足子公司业务发展的需要,公司第四届董事会第十七次会议审议同意公司为子公司东华能源(宁波)新材料有限公司(以下简称“宁波新材料”)、东华能源(张家港)新材料有限公司(以下简称“张家港新材料”)向相关合作银行申请的总共3.6亿元人民币综合授信额度提供担保,担保期限以实际签订的担保合同为准。详细情况如下:

  ■

  二、被担保人的基本情况

  1、东华能源(宁波)新材料有限公司(原公司名“宁波福基石化有限公司”) 成立于 2012 年 10 月 25 日,注册资本 260,000 万元,住所为宁波大榭开发 区东港北路6号。经营范围: 丙烯、聚丙烯、氢气的试生产(凭安全生产许可证 正式生产);其他危险化学品:正丁烷、乙烯、乙烷、丙烯、丙烷的批发(以上项目在许可证有效期内经营);石油制品、化工产品、五金交电、建筑材料的批发;自营和代理各类商品及技术的进出口业务,但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外;国内陆路货运代理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)截止2016年12月31日,该公司总资产581,157.71万元,总负债319,569.56万元,所有者权益261,588.15万元,资产负债率54.99%。 2016年度实现营业收入15,675.54万元,实现经营利润611.74万元,净利润 545.00万元。

  2、东华能源(张家港)新材料有限公司(原公司名:张家港扬子江石化有限公司)系经公司第二届董事会第十六次会议批准成立,注册资本209,600万元,公司现拥有其100%的权益。其经营范围:生产丙烯、氢气(限按安全审查批准书所列项目经营);从事丙烯项目的投资,自营和代理各类商品及技术的进出口业务(国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外)。截止2016年12月31日,公司总资产596,246.55万元,总负债430,352.26万元,所有者权益165,894.29万元,资产负债率 72.18%。2016年度,实现营业收入223,880.17万元,实现经营利润7,808.69万元,净利润5,573.90万元。

  三、担保协议的主要内容

  根据拟签署的保证协议合同,本次担保的方式为连带责任保证,所担保的主债权为宁波新材料、张家港新材料与债权人银行分别签订的《银行授信协议》、《最高额不可撤销担保书》等项下债权。宁波新材料项下银行的总金额不超过1.6亿元人民币;张家港新材料项下银行的总金额不超过2亿元人民币。本次担保期限以实际签订的担保合同为准。

  四、董事会和独立董事意见

  公司为子公司宁波新材料、张家港新材料向相关合作银行申请的综合授信额度提供担保,以确保其开拓业务发展之需要。公司实际持有被担保公司控股权,上述公司资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。

  公司实际持有宁波新材料控股权,所担保额度主要用于项目工程建设和运营,项目盈利前景良好,资金安全和回款均稳定可靠;公司实际持有张家港新材料100%的股权,所担保额度主要用于项目工程建设和运营,项目盈利前景良好,资金安全和回款均稳定可靠。

  公司董事会和独立董事认为:本公司实际持有上述被担保公司控股股权,其 资产优良、经营稳定、财务状况和资信情况良好。公司对内部担保信用的使用和 管理等,建立了担保管理制度,以及严格的内部财务控制、审计监督制度;对有 关业务的开展制定了完善的管理制度和决策、执行流程;对各项业务往来制定了 信用评估体系和信用管理制度。为此,公司对其担保风险可控,符合公司业务发 展的需要,不会对公司产生不利影响。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定,符合公司业务发展的需要,同意公司为其担保。

  第四届董事会第十七次会议审议同意上述担保事项,2017年第三次临时股东大会已审议通过《关于给予子公司银行综合授信担保额度及授权董事会批准的议案》,授权董事会在本年度担保额度(外币按同期汇率折算)及有效期内,根据银行授信审批情况,批准对子公司提供担保。本议案经董事会审议通过后即生效。上述担保符合有关政策法规和公司章程的规定。

  五、累计对外担保的数量及对外担保逾期的数量

  1、截止本公告日,东华能源为南京东华能源燃气有限公司的实际担保金额为12.25亿元,东华能源为宁波百地年液化石油气有限公司的实际担保金额为2.32亿元,东华能源为东华能源(张家港)新材料有限公司的实际担保金额为27.72亿元,东华能源为东华能源(宁波)新材料有限公司的实际担保金额为28.16亿元,东华能源为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司的实际担保金额为7.26亿元,东华能源为子公司担保金额合计为77.71亿元,占2016年12月31日经审计归属于母公司净资产的比例为117.28%。

  2、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与太平洋气体船有限公司签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》(共计肆艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第七次会议审议通过,详细内容见2014年4月4日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。

  3、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与南太平洋控股公司签署的《大型液化气冷冻船定期租船协议》(壹艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第十次会议审议通过,详细内容见2014年6月27日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。

  4、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与HARTMANN SCHIFFAHRTS GMBH & CO.KG OR ITS NOMINEE签署的协议《大型液化气冷冻船定期租船协议》(共计伍艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第十二次会议审议通过,详细内容见2014年9月23日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。

  5、公司为东华能源(新加坡)国际贸易有限公司与Petredec?Limited签署《大型液化气冷冻船定期租船协议》(共计叁艘船)提供履约担保。(经第三届董事会第十三次会议审议通过,详细内容见2014年10月29日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn公告)。

  6、本公司及本公司的控股子公司不存在逾期担保或者因此导致的潜在诉讼事项。本公司和控股子公司均无其他对外担保事项。

  六、备查文件

  1、第四届董事会第十七次会议决议;

  2、东华能源(宁波)新材料有限公司、东华能源(张家港)新材料有限公司有关资料。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2018年1月12日

  

  证券代码:002221 证券简称:东华能源 公告编号:2018-004

  东华能源股份有限公司关于召开

  2018年第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的有关规定,经公司第四届董事会第十七次会议审议通过,提请召开2018年第一次临时股东大会,有关事项已刊登于2018年1月13日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。现将本次会议的相关事项公告如下:

  一、本次股东大会召开的基本情况

  1、股东大会届次:东华能源股份有限公司2018年第一次临时股东大会

  2、召集人:公司董事会

  3、会议召开的合法、合规性:召开本次股东大会的议案经公司2018年1月12日召开的第四届董事会第十七次会议审议通过,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

  4、召开的日期、时间:

  现场会议时间:2018年1月30日下午:14:00。

  网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2018年1月30日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2018年1月29日15:00至2018年1月30日15:00期间的任意时间。

  5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票结合的方式。

  公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权,同一表决权只能选择现场投票和网络投票中的一种。其中,网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式,同一股份只能选择其中一种方式。重复投票的,表决结果以第一次有效投票表决为准。

  6、会议的股权登记日:2018年1月23日。

  7、出席对象

  (1)于2018年1月23日(股权登记日)下午收市时,在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

  (2)公司董事、监事和高级管理人员。

  (3)公司聘请的律师。

  8、现场会议地点:公司南京管理部会议室(南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号)

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合公开发行公司债券条件的议案》

  2、《关于公开发行公司债券方案的议案》

  2.1、关于本次公开发行公司债券的票面金额、发行规模

  2.2、关于本次发行公司债券向公司原股东配售安排

  2.3、债券期限

  2.4、债券利率

  2.5、募集资金用途

  2.6、担保条款

  2.7、上市场所

  2.8、承销方式

  2.9、关于本次公开发行公司债券决议的有效期

  3、《关于本次公开发行公司债券的授权事项的议案》

  4、《关于本次公开发行公司债券的偿债保障措施的议案》

  5、《关于公司申请发行中期票据的议案》

  6、《关于公司申请发行短期融资券的议案》

  7、《关于未来三年(2018年-2020年)股东回报规划的议案》

  上述议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过(议案内容详见2018年1月13日的《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn);上述议案应由股东大会以特别决议通过,即由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3 以上通过。第2项议案应逐项表决。本次股东大会对中小投资者的表决将单独计票,并及时公开披露。中小投资者指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份股东以外的股东。

  三、提案编码

  本次股东大会提案编码表:

  ■

  四、会议登记等事项

  1、登记手续:

  (1)法人股东凭单位证明、法定代表人授权委托书、股权证明及委托人身份证办理登记手续;

  (2)自然人股东须持本人身份证、证券账户卡;授权委托代理人持身份证、 授权委托书、委托人证券账户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记。

  2、登记地点及授权委托书送达地点:南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号,邮编:210042

  信函登记名称:东华能源有限公司董事会办公室,信函上请注明"股东大会"字样。

  3、登记时间:2018年1月29日9:00-16:30。

  4、会务联系人:董事会办公室,黎书文、陈圆圆。

  联系电话:025-86819806,传真025-86771021

  通讯地址:南京市仙林大道徐庄软件园紫气路1号,邮编:210042

  5、参加现场会议股东的食宿及交通费用自理。

  6、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  五、参加网络投票的具体操作流程

  在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,网络投票的具体操作流程见附件一。

  六、备查文件

  公司第四届董事会第十七次会议决议。

  特此公告。

  东华能源股份有限公司

  董事会

  2018年1月12日

  附件一:

  参加网络投票的具体操作流程

  一、网络投票的程序

  1、投票代码:362221。

  2、投票简称:“东华投票”。

  3、填报表决意见或选举票数。

  本次股东大会的议案为非累积投票议案,填报表决意见:同意、反对、弃权。

  4、股东对总议案进行投票,视为对除累积投票议案外的其他所有议案表达相同意见。

  在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时,以第一次有效投票为准。如股东先对分议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的分议案的表决意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准;如先对总议案投票表决,再对分议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

  (4)对同一议案的投票以第一次有效投票为准。

  二、通过深交所交易系统投票的程序

  1、投票时间:2018年1月30日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

  2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

  三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

  1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月29日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年1月30日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

  2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

  3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

  附件二:

  授 权 委 托 书

  致:东华能源股份有限公司:

  兹委托 先生(女士)代表本公司(本人)出席东华能源股份有限公司2018年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式代为行使表决权:

  本次股东大会提案表决意见表

  (以在下表“表决意见”栏内的“同意”、“反对”、“弃权”之一栏内打“√”表示)

  ■

  对于本次股东大会在本授权委托书中未作具体指示的,代理人有权按自己的意愿表决。

  委托人姓名或名称(签章): 委托人持股数:

  委托人证件证号码: 委托人股东账户:

  受托人签名: 受托人身份证号码:

  委托书有效期限: 委托日期:2018年 月 日

  注:授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效;单位委托必须加盖单位公章。

声明:
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