广东电力发展股份有限公司公告(系列)

2018-01-13   作者:

证券简称:粤电力A粤电力B 证券代码:000539、200539 公告编号:2018-02

广东电力发展股份有限公司

第九届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、发出会议通知的时间和方式

广东电力发展股份有限公司第九届董事会第一次会议于2018年1月3日以电子邮件的方式发出会议通知。

2、召开会议的时间、地点和方式

董事会召开时间:2018年1月12日

召开地点:广州市

召开方式:现场会议

3、董事会出席情况

会议应到董事15名(其中独立董事5名),实到董事15名(其中独立董事5名)。黄镇海董事长、姚纪恒副董事长、饶苏波董事、文联合董事、温淑斐董事、陈泽董事、周喜安董事、陈昌来董事、沙奇林独立董事、沈洪涛独立董事、王曦独立董事、马晓茜独立董事、尹中余独立董事亲自出席了本次会议,王进董事委托温淑斐董事、张雪球董事委托马晓茜独立董事出席并行使表决权。

4、会议主持人为公司董事长黄镇海先生,公司全体监事、高级管理人员、部门经理列席了本次会议。

5、本次会议的召开和表决程序符合《公司法》等有关法律法规及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于申请注册发行超短期融资券及中期票据的议案》

为补充营运资金、降低融资成本、丰富融资手段,董事会同意公司在中国银行间市场交易商协会申请注册发行超短期融资券40亿元及中期票据50亿元,申请注册及发行具体工作授权公司经营班子办理。

本议案经15名董事投票表决通过,其中:同意15票,反对0票,弃权0票。本议案还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

2、审议通过了《关于与广东粤电财产保险自保有限公司签署〈保险及风险管理服务合作框架协议〉的议案》

为有效保护发电设备财产价值,降低风险成本,提升风险管控水平,保障生产经营活动的顺利进行,董事会同意公司与广东粤电财产保险自保有限公司(以下称“自保公司”)签署《保险及风险管理服务合作框架协议》,由自保公司向公司及控股子公司提供保险和风险管理服务,协议期限内费用规模合计不超过人民币4亿元。详情请见本公司今日公告(公告编号:2018-03)。

本议案为关联交易,公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业,8名关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决,经7名非关联方董事(包括5名独立董事)投票表决通过,其中:同意7票,反对0票,弃权0票。

3、审议通过了《关于修改公司〈章程〉的议案》

根据《公司法》、《证券法》和中国证监会《上市公司章程指引》等相关规定,结合中共中央《关于在深化国有企业改革中坚持党的领导加强党的建设的若干意见》等相关文件要求,拟将党建工作加入公司《章程》。具体修订内容如下:

(1)修改条款

(2)新增条款

①第一章新增第十二条

第十二条 根据《中国共产党章程》和《公司法》的规定,公司设立中国共产党的组织,在公司发挥领导核心和政治核心作用。公司建立党的工作机构,配备党务工作人员,党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制,党组织工作经费纳入公司预算,从公司管理费中列支。

②新增第五章:党组织

第九十六条 公司党组织按管理权限由上级党组织批准设立。党支部委员会在公司发挥领导核心和政治核心作用,承担从严管党治党责任,落实党风廉政建设主体责任,负责保证监督党和国家的方针政策在本企业的贯彻执行,前置研究讨论企业重大问题,落实党管干部和党管人才原则,坚持和完善双向进入、交叉任职的领导体制,加强对企业领导人员的监督,领导企业思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团等群众组织。公司设纪检委员,负责落实党风廉政建设监督责任,履行党的纪律审查和纪律监督职责。党支部书记及其他支部委员的任免按照党的有关规定执行。

第九十七条 党支部委员会实行集体领导制度,工作应当遵循以下原则:

(一) 坚持党的领导,保证党的理论和路线方针政策贯彻落实;

(二) 坚持全面从严治党,依据党章和其他党内法规开展工作,落实管党治党责任;

(三) 坚持民主集中制,确保党支部的活力和党的团结统一;

(四) 坚持发挥领导核心和政治核心作用与董事会、经理层依法依章程行使职权相统一,把党的主张通过法定、民主程序转化为董事会或者经理层的决定。

第九十八条 党支部委员会讨论并决定以下事项:

(一) 学习党的路线方针政策和国家的法律法规,上级党委和政府重要会议、文件、决定、决议和指示精神,研究贯彻落实措施;

(二) 研究决定加强和改进党的思想、组织、作风、反腐倡廉和制度建设等有关工作;

(三) 落实党管干部原则和党管人才原则,完善适应现代企业制度要求和市场需要的选人用人机制,确定标准、规范程序、参与考察、推荐人选,建设高素质经营管理者队伍和人才队伍;

(四) 研究决定以党支部名义部署的重要工作、重要文件、重要请示,审定下属企业党组织提请议定的重要事项等;

(五) 研究党支部的年度工作思路、工作计划、基层党组织和党员队伍建设方面的重要事项;

(六) 研究决定党风廉政建设和反腐败工作,落实党风廉政建设主体责任;

(七) 研究决定企业职工队伍建设、精神文明建设、企业文化建设、维护和谐稳定等方面的重大问题;

(八) 需党支部委员会研究决定的其他事项。

第九十九条 党支部委员会前置研究讨论以下事项:

(一) 公司发展战略、中长期发展规划;

(二) 公司生产经营方针;

(三) 公司重大投融资、贷款担保、资产重组、产权变动、重大资产处置、资本运作等重大决策中的原则性方向性问题;

(四) 公司重要改革方案的制定、修改;

(五) 公司的合并、分立、变更、解散以及内部管理机构的设置和调整,下属公司的设立和撤销;

(六) 公司的章程草案和章程修改方案;

(七) 公司中高层经营管理人员的选聘、考核、薪酬、管理和监督;

(八) 提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项;

(九) 公司在安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施;

(十) 董事会和经营班子认为应提请党支部委员会讨论的其他“三重一大”问题。

第一百条 坚持“先党内、后提交”的程序。对关系公司改革发展稳定的“三重一大”问题,董事会、经营班子拟决策前应提交公司党支部委员会进行讨论研究,党支部委召开会议讨论研究后提出意见建议,再按程序提交董事会、经营班子进行决策。

党支部委员会制定专门的议事规则及相关配套工作制度,确保决策科学、运作高效,全面履行职责。

除上述修订、新增内容以及因上述内容变更导致部分条款序号发生改变外,公司《章程》其他条款内容不变。

本议案经15名董事投票表决通过,其中:同意15票,反对0票,弃权0票。本议案还需提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

4、审议通过了《关于与广东省粤电集团有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》

根据广东省粤电集团有限公司(以下称“粤电集团”)关于承诺履行有关事项的说明,为避免同业竞争、履行相关同业竞争的承诺,董事会同意公司与粤电集团签署《股权托管协议》,预计收取托管费用为245万/年。详情请见本公司今日公告(公告编号:2018-04)。

本议案为关联交易,公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司及其控制的企业,8名关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安、陈昌来已回避表决,经7名非关联方董事(包括5名独立董事)投票表决通过,其中:同意7票,反对0票,弃权0票。

5、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

董事会同意于2018年1月29日(星期一)14:30在粤电广场南塔33楼会议室召开公司2018年第一次临时股东大会。详情请见本公司今日公告(公告编号:2018-05)。

本议案经15名董事投票表决通过,其中:同意15票,反对0票,弃权0票。

三、备查文件

1、广东电力发展股份有限公司第九届董事会第二次会议决议;

2、独立董事意见。

特此公告

广东电力发展股份有限公司董事会

二○一八年一月十三日

证券代码:000539、200539 证券简称:粤电力A、粤电力B 公告编号:2018-03

广东电力发展股份有限公司关于与

广东粤电财产保险自保有限公司签署《保险及风险管理服务合作框架协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、广东电力发展股份有限公司(以下简称"本公司"或“公司”)第九届董事会第二次会议于2018年1月12日审议通过了《关于与广东粤电财产保险自保有限公司签署〈保险及风险管理服务合作框架协议〉的议案》并形成决议。

2、本公司是广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”)控股67.39%的子公司,广东粤电财产保险自保有限公司(以下简称“自保公司”)由粤电集团与本公司按照51%:49%股比投资设立,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订本)》的有关规定,本公司与自保公司签署《保险及风险管理服务合作框架协议》的行为,属于关联交易。

3、在审议上述议案时,关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决,经7名非关联方董事(包括5名独立董事)投票表决通过,其中:同意7票,反对0票,弃权0票。

本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可,并发表独立意见如下:自保公司向公司及其控股子公司提供保险及风险管理服务,可有效保护发电设备财产价值,降低风险成本,提升风险管控水平,保障生产经营活动的顺利进行。双方合作本着平等、互利、自愿的原则,价格确定方式合理、定价依据充分,公司利益得到了合理保障。表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定,交易遵循了公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。

4、本次交易属于与日常经营相关的关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交公司股东大会审批,无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

交易涉及的关联方为广东粤电财产保险自保有限公司。截至2017年12月31日,粤电集团持有本公司67.39%股份,持有自保公司51%股权,为本公司和自保公司控股股东,本公司和自保公司均为其控股子公司。

根据广州市南沙区市场和质量监督管理局核发给自保公司的《营业执照》(统一社会信用代码:91440101MA5ALEW44X),自保公司成立日期为2017年11月10日,企业性质为:其他有限责任公司;法人代表:刘韦华;注册资本为:人民币3亿元;注册地址为:广州市南沙区丰泽东路106号(自编1号楼)X1301-G3525;经营范围为:财产损失保险;责任保险;信用保险;保证保险;短期健康保险;意外伤害保险;再保险;经营保险业务(具体经营项目以保险监督管理委员会核发的《经营保险业务许可证》为准)。

截至2017年12月31日,自保公司的净资产、营业总收入和净利润分别为29650.13万元,-1083.57万元,-349.87万元(未经审计)。

自保公司不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、交易类型:保险及风险管理服务关联交易

2、协议期限:一年

3、预计金额:在合作期内,公司及控股子公司支付保费和服务费用规模不超过人民币肆亿元。

本公司与自保公司签订《保险及风险管理服务合作框架协议》。具体业务发生时,由自保公司与接受服务方另行签订单项保险合同或服务协议,各方权利义务以最终签订的单项保险合同或服务协议所述为准。

四、交易的定价政策及定价依据

自保公司在为本公司或本公司控股子公司提供保险及风险管理服务时,承诺遵守以下原则:提供保险及风险管理服务的综合费率或费用不高于同行业其他保险公司或同类机构所提供可比较的保险及风险管理服务的综合费率或费用水平,亦不高于自保公司同期向粤电集团及其非上市控股子公司提供的同类可比较的保险及风险管理服务的综合费率或费用水平。

五、交易协议的主要内容

1、自保公司向本公司或本公司控股子公司提供保险和风险管理服务,包括承保服务、理赔服务和风险管理服务;

2、承保和风险管理服务的保费和服务费用规模合计不超过人民币肆亿元;

3、自保公司可联合其他保险公司,采取联合承保或服务等多种承保服务方式,以实现本公司或本公司控股子公司对某一特定项目的保险服务安排需求;

4、自保公司提供保险及风险管理服务的综合费率或费用不高于同行业其他保险公司或同类机构所提供可比较保险及风险管理服务的综合费率或费用水平,亦不高于其同期向粤电集团及其非上市控股子公司提供的同类可比较保险及风险管理服务的综合费率或费用水平。

六、交易目的和对上市公司的影响

自保公司向本公司及其控股子公司提供保险及风险管理服务,可有效保护发电设备财产价值,降低风险成本,提升风险管控水平,保障生产经营活动的顺利进行。双方合作本着平等、互利、自愿的原则,价格确定方式合理、定价依据充分,不存在损害上市公司利益的情形,公司利益得到了合理保障。

上述关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无重大影响。

七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日,本年度公司及控股子公司未与自保公司发生关联交易。

八、独立董事意见

本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并同意提交董事会审议,并发表独立意见如下:自保公司向公司及其控股子公司提供保险及风险管理服务,可有效保护发电设备财产价值,降低风险成本,提升风险管控水平,保障生产经营活动的顺利进行。双方合作本着平等、互利、自愿的原则,价格确定方式合理、定价依据充分,公司利益得到了合理保障。表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定,交易遵循了公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。

九、备查文件目录

(一)本公司第九届董事会第二次会议决议;

(二)公司与自保公司签署的《保险及风险管理服务合作框架协议》;

(三)独立董事对关联交易的事前认可函;

(四)独立董事意见。

特此公告

广东电力发展股份有限公司董事会

二○一八年一月十三日

证券代码:000539、200539 证券简称:粤电力A、粤电力B 公告编号:2018-04

广东电力发展股份有限公司关于与

广东省粤电集团有限公司签署《股权

托管协议》的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1、2018年1月3日,广东电力发展股份有限公司(以下简称"本公司"或“公司”)对外披露了《关于控股股东承诺履行有关事项的公告》(公告编号:2018-01)。根据广东省粤电集团有限公司(以下称“粤电集团”)《关于承诺履行有关事项的说明》,粤电集团和本公司拟签署委托管理协议,将粤电集团托管范围内公司除所有权、收益权、处分权之外的股东权利托管至本公司。

2、2018年1月12日,公司第九届董事会第二次会议审议通过了《关于与广东省粤电集团有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》并形成决议。

3、本公司是广东省粤电集团有限公司(以下简称“粤电集团”)控股67.39%的子公司,根据《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订本)》的有关规定,本公司与粤电集团签署《股权托管协议》的行为,属于关联交易。

4、在审议上述议案时,关联方董事黄镇海、姚纪恒、饶苏波、王进、文联合、温淑斐、陈泽、周喜安已回避表决,经7名非关联方董事(包括5名独立董事)投票表决通过,其中:同意7票,反对0票,弃权0票。

本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可,并发表独立意见如下:公司与粤电集团签署《股权托管协议》,是粤电集团履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施,符合证券监管要求,符合公司的长远利益。协议对托管标的的范围、双方权利义务、托管费用、托管期限等事项的约定符合法律法规及目前已公开披露的市场惯例。议案表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定,交易遵循了公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。

5、上述事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组,无需提交股东大会审议,无需经过有关部门批准。

二、关联方介绍

1、基本情况

根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》(统一社会信用代码:91440000730486022G),粤电集团企业性质为:有限责任公司(国有控股);注册资本为:人民币230亿元;注册地址为:广州市天河东路2号粤电广场33-36楼;法定代表人:李灼贤;经营范围为:电力投资、建设、经营管理,电力(热力)的生产经营和销售;交通运输、资源、环保、新能源等电力相关产业、产品的投资、建设和生产经营,电力燃料的投资建设和管理;项目投资;电力行业相关的技术服务、投资策划及其管理咨询,信息服务。

截止2016年12月31日,粤电集团经审计总资产1269.3亿元,净资产674.32亿元,营业总收入400.34亿元,归属于母公司净利润20.14亿元。截止2017年9月30日,粤电集团未经审计净资产678.40亿元。

2、粤电集团为公司的控股股东,符合《深圳证券交易所股票上市规则(2014年修订)》10.1.3条(一)款规定的情形,为公司的关联法人。

3、粤电集团不是失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

1、交易类型:股权委托管理的关联交易

2、托管标的范围:珠海经济特区广珠发电有限责任公司等29家标的公司,具体如下:

2、协议期限:自本协议签署之日起至双方另行签订书面文件之日止

3、预计金额:收取每家粤电集团直接控股一级标的公司的托管费用为10万元/年,收取每家粤电集团间接控股二级标的公司的托管费用为5万元/年,托管期间不满一个完整会计年度的,每家标的公司的托管费用计算公式为:按托管天数计算。本次托管范围包括一级标的公司20家、二级标的公司9家,预计发生托管费用245万元/年。

四、交易的定价政策及定价依据

参考目前已公开披露的市场惯例,经双方协商确定。

五、交易协议的主要内容

甲方(委托方):广东省粤电集团有限公司

乙方(受托方):广东电力发展股份有限公司

1、甲方将其持有的珠海经济特区广珠发电有限责任公司等29家标的公司股权,于协议托管期限内委托乙方管理;

2、甲方作为标的公司的股东,将标的公司股权所赋予的股东权利委托给乙方管理、执行,具体如下:

(一) 乙方受托权限范围

(1)指派专人出席股东会,根据乙方意志行使表决权;

(2)董事、监事提名权;

(3)股东会召集请求权或自行召集权;

(4)查阅财会报告、股东会、董事会、监事会会议纪要、章程等文件;

(5)经营活动与财务情况的监察权;

(6)经营活动的建议与质询权;

(7)股东权利损害的救济权。

(二) 乙方受托权限范围的除外情形

乙方受托权限范围不包括甲方对标的公司相应股权的所有权、收益权和处分权,该等权利仍由甲方直接享有。

(三)需征得甲方书面意见方可行使的乙方权限

对于审议、决定标的公司的下述事项,乙方应当事先征得甲方书面意见:

(1)修改标的公司章程;

(2)增加或减少标的公司注册资本;

(3)发行公司债券;

(4)合并、分立、解散、清算或变更公司组织形式。

3、双方权利义务

(1)甲方的权利义务:

①甲方享有标的公司相应股权的所有权、收益权和处分权;

②因乙方重大过失或超越权限造成甲方损失的,甲方可要求乙方赔偿;

③甲方有权了解乙方托管权利的管理和行使情况;

④甲方保证托管股权是合法、真实、完整、有效的;

⑤甲方应当保证标的公司股权处于正常状态;

⑥甲方有义务将股权托管事宜通知标的公司的其他股东(若该标的公司为甲方的全资子公司,则甲方无需履行通知义务)。

(2)乙方的权利义务:

①乙方对标的公司的托管权限,详见本协议第二条“托管权限”规定的权利;

②未经甲方同意,乙方不得将托管权利和托管义务转让给第三方;

③乙方应当保证标的公司股权处于正常状态;

④乙方应当按照托管约定处理托管事务,不得擅自变更托管方式;

⑤乙方行使托管权利应保证标的公司及甲方利益;

⑥乙方在法律范围内尽其所能使标的公司相应受托股权保值增值;

⑦乙方与标的公司的关联交易,需保证交易的公平公正;

⑧甲方向标的公司股东以外的第三方转让股权的,乙方同等条件下有优先受让权;

⑨乙方应对其下属公司和标的公司一视同仁、公平对待,不得采取损害标的公司或甲方利益的方法使乙方或乙方下属公司受益,乙方应遵循公平的原则处理潜在的利益冲突。

4、托管费用以收取每家粤电集团直接控股一级标的公司的托管费用为10万元/年,收取每家粤电集团间接控股二级标的公司的托管费用为5万元/年,托管期间不满一个完整会计年度的,每家标的公司的托管费用计算公式为:按托管天数计算。本次托管范围包括一级标的公司20家、二级标的公司9家,预计发生托管费用245万元/年。

5、托管期限自签署之日起至双方另行签订书面文件之日止。

六、交易目的和对上市公司的影响

公司与粤电集团签署《股权托管协议》,是粤电集团履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施,符合证券监管要求,符合公司的长远利益,不存在损害公司及其他非关联股东利益的情形。

七、本年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

截至本公告披露日,本年度公司及控股子公司与粤电集团累计发生关联交易总额为0。

八、独立董事意见

本公司独立董事沙奇林、沈洪涛、王曦、马晓茜、尹中余对本次关联交易进行了事前审查并予以认可,并发表独立意见如下:公司与粤电集团签署《股权托管协议》,是粤电集团履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施,符合证券监管要求,符合公司的长远利益。协议对托管标的的范围、双方权利义务、托管费用、托管期限等事项的约定符合法律法规及目前已公开披露的市场惯例。议案表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定,交易遵循了公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。

九、备查文件目录

(一)本公司第九届董事会第二次会议决议;

(二)本公司与粤电集团签署的《股权托管协议》;

(三)独立董事对关联交易的事前认可函;

(四)独立董事意见。

特此公告

广东电力发展股份有限公司董事会

二○一八年一月十三日

证券简称:粤电力A 粤电力B 证券代码:000539、200539 公告编号:2018-05

广东电力发展股份有限公司关于召开

2018年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次:本次股东大会为2018年第一次临时股东大会

2、会议召集人:公司董事会

经公司第九届董事会第二次会议审议通过,决定召开2018年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合《公司法》等相关法律法规及公司《章程》的有关规定。

4、会议召开的日期、时间:

(1)现场会议召开时间:2018年1月29日(星期一)下午14:30

(2)网络投票时间为:2018年1月28日-2018年1月29日

其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月29日上午9:30至11:30,下午13:00至15:00;通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2018年1月28日15:00至2018年1月29日15:00期间的任意时间。

5、会议的召开方式:本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、股权登记日:

本次股东大会A股股权登记日为2018年1月18日,B股最后交易日为2018年1月18日,股权登记日为2018年1月23日(B股最后交易日与股权登记日之间的间隔时间为三个交易日),B股东应在2018年1月18日(即B股股东能参会的最后交易日)或更早买入公司股票方可参会。

7、出席对象:

(1)于股权登记日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会。因故不能出席会议的股东可以委托授权代理人出席现场会议并参加表决(授权委托书式样附后),或在网络投票时间内参加网络投票。

(2)本公司董事、监事;

(3)本公司高级管理人员及部门经理;

(4)本公司聘请的律师。

8、会议地点:广州市天河东路2号粤电广场南塔33楼会议室

二、会议审议事项

(一)本次会议审议事项经第九届董事会第二次会议审议批准,会议审议事项合法、完备。

(二)提案名称:

1、审议《关于申请注册发行超短期融资券及中期票据的议案》;

2、审议《关于修改公司〈章程〉的议案》。

(三)披露情况:以上议案详情请见本公司2018年1月13日在《证券时报》、《中国证券报》和《香港商报》、巨潮资讯网上刊登的九届二次董事会决议公告(公告编号:2018-02)。

(四)特别指明事项

提案2须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

三、提案编码

表一:本次股东大会提案编码表

四、会议登记等事项

1、登记方式:现场登记、通过信函或传真方式登记。

2、登记时间:自本次股东大会股权登记日次日至股东大会召开日14:30以前每个工作日的上午8:00-11:00,下午14:00-17:00登记。

3、登记地点:广州市天河东路2号粤电广场南塔3607室公司董事会事务部

4、登记手续:

(1)A股有限售条件流通股股东(法人股东)应将法人营业执照、法人代表证明书、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2018年1月26日下午17:00前传真至我公司下述传真号办理出席手续,并于2018年1月29日下午14:30会议召开前,携带上述资料到会议现场再次确认出席;

(2)A股有限售条件流通股股东(个人股东)、A股无限售条件流通股股东和B股股东应将身份证明、证券账户卡、券商出具的有效股权证明、授权委托书(见附件式样)及受托人身份证于2018年1月26日下午17:00前传真至我公司下述传真号办理出席手续,并于2018年1月29日下午14:30会议召开前,携带上述资料到会议现场再次确认出席;

(3)B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力,委托书可直接向股票托管券商索取。

5、会议联系方式

联系人:秦晓、张继文

联系电话:(020)87570276, 87570251

传真:(020)85138084

通讯地址:广州市天河东路2号粤电广场南塔3607

邮编:510630

6、其他事项

出席本次股东大会现场会议的所有股东的交通、食宿费用自理。

五、参加网络投票的具体操作流程

股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,具体流程详见附件一。

六、备查文件

广东电力发展股份有限公司第九届董事会第二次会议决议。

特此公告

广东电力发展股份有限公司董事会

二O一八年一月十三日

附件1:

广东电力发展股份有限公司股东参加网络投票具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360539;投票简称:粤电投票

2、填报表决意见

填报表决意见可以为:同意、反对、弃权。股东对具体提案重复投票时,以第一次有效投票为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018年1月29日的交易时间,即9:30-11:30和13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月28日15:00,结束时间为2018年1月29日15:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件2:

授权委托书

本公司/本人兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2018年第一次临时股东大会,并代为行使如下表决权:

本公司/本人对上述审议事项中未作具体指示的,代理人有权 /无权 按照自己的意思表决。

授权人签名: 受托人签名:

身份证号码: 身份证号码:

持有股数:A股:

B股:

委托人股东账号:

委托日期:

授权有效期:2018年1月29日

广东电力发展股份有限公司

第九届董事会第二次会议独立董事意见

广东电力发展股份有限公司第九届董事会第二次会议于2018年1月12日召开。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》、公司《章程》等相关规定,我们作为公司的独立董事,基于独立判断的立场,对本次会议审议的《关于与广东粤电财产保险自保有限公司签署<保险及风险管理服务合作框架协议>的议案》和《关于与广东省粤电集团有限公司签署〈股权托管协议〉的议案》进行认真审阅后,发表如下独立意见:

一、合法性

2018年1月12日公司召开了第九届董事会第二次会议,我们对上述议案进行了事前审查并予以认可;全体与会董事认真审议了上述议案。我们认为董事会在召集、召开会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定;同时由于上述事项属于公司或公司控股子公司与关联方广东省粤电集团有限公司(以下称“粤电集团”)或其附属企业发生的交易行为,是关联交易,因此在关联交易表决时,所有关联方董事都遵守了回避的原则,7名非关联方董事一致表决同意上述议案,未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则,作出上述决议和披露信息的情形。

二、公平性

公司与粤电集团控股的广东粤电财产保险自保有限公司(以下称“自保公司”)签署《保险及风险管理服务合作框架协议》、与粤电集团签署《股权托管协议》属于关联交易。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则,关联交易的标的权属清晰,关联方按约定享有其权利、履行其义务,交易行为遵循了平等自愿的原则,定价公允,未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

三、可行性

自保公司向公司及其控股子公司提供保险及风险管理服务,可有效保护发电设备财产价值,降低风险成本,提升风险管控水平,保障生产经营活动的顺利进行。双方合作本着平等、互利、自愿的原则,价格确定方式合理、定价依据充分,公司利益得到了合理保障。

公司与粤电集团签署《股权托管协议》,是粤电集团履行避免与解决同业竞争相关承诺的具体措施,符合证券监管要求,符合公司的长远利益。协议对托管标的的范围、双方权利义务、托管费用、托管期限等事项的约定符合法律法规及目前已公开披露的市场惯例。议案表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定,交易遵循了公平、公开、公正的原则,不存在损害公司利益的情形。

独立董事:

(沙奇林) (沈洪涛) (王 曦)

(马晓茜) (尹中余)

声明:
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