山东高速路桥集团股份有限公司公告(系列)

2018-01-13   作者:

证券代码:000498 证券简称: 山东路桥 公告编号:2018-7

山东高速路桥集团股份有限公司

第八届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”、“本公司”)第八届董事会第十五次会议于2018年1月12日以通讯方式召开,会议通知于3日前向全体董事、监事、高级管理人员发出,会议应出席董事8人,实际出席8人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

(一)审议《关于补选艾贻忠先生为公司第八届董事会董事的议案》

根据《公司章程》的规定,董事会成员由九人组成,鉴于公司董事辞职致董事会人数不足九人,经公司控股股东山东高速集团有限公司提名,公司拟补选艾贻忠先生为公司第八届董事会董事,任期至第八届董事会任期届满。简历如下:

艾贻忠,男,汉族,1963年4月出生,大学文化,工程技术应用研究员。2006年3月至2010年10月,任山东省路桥集团有限公司董事长(法定代表人)、党委书记;2010年10月至2017年12月,先后任山东高速集团有限公司总经理助理、总工程师、副总经理、党委委员、兼任泰山财产保险股份有限公司董事及济青高速铁路有限公司董事、兼任山东高速篮球俱乐部有限公司董事长(法定代表人)、党委书记。现任山东高速集团有限公司副总经理、党委委员、兼任泰山财产保险股份有限公司董事及济青高速铁路有限公司董事。未持有本公司股份,不存在不得提名为董事的情形,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒,与公司控股股东及实际控制人存在关联关系,与公司其他董事、监事及高级管理人员不存在关联关系,不是失信责任主体,符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。

表决结果:8票同意,0 票反对,0 票弃权,议案通过。

本项议案尚需提交公司股东大会审议。

(二)审议《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》

公司董事会拟定于2018年1月29日(星期一)在公司二楼会议室召开2018年第一次临时股东大会,审议《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》《关于补选艾贻忠先生为公司第八届董事会董事的议案》。

具体详见2018年1月13日巨潮资讯网及《中国证券报》《证券时报》刊登的《公司关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权。议案通过。

三、独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《山东高速路桥集团股份有限公司章程》的有关规定,我们作为公司独立董事,已事前从公司获得并审阅了公司董事会提供的《关于补选艾贻忠先生为公司第八届董事会董事的议案》和相关材料,本着客观公允和实事求是的态度,发表如下独立意见:

(一)因工作变动原因,江成先生申请辞去公司董事、董事长(法定代表人)及担任的董事会战略与发展委员会职务。公司控股股东山东高速集团有限公司提名艾贻忠先生为公司第八届董事会董事候选人。

(二)经审阅董事候选人个人履历等相关资料,我们一致认为艾贻忠先生符合上市公司董事任职资格的规定,未发现其不得担任公司董事的情形,不存在被中国证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况,也未曾受过中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒,具备担任公司董事的资格和能力。

(三)公司控股股东提名和公司董事会表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次提名是在充分了解被提名人的教育背景、工作经历和专业素养等综合情况的基础上进行的,并已征得被提名人本人同意。

综上,我们一致同意艾贻忠先生作为公司第八届董事会董事候选人,并提请公司股东大会审议、选举。

四、备查文件

1.第八届董事会第十五次会议决议。

2.独立董事关于补选董事的独立意见。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2018年1月12日

证券代码:000498 证券简称:山东路桥 公告编号:2018-8

山东高速路桥集团股份有限公司

关于召开2018年第一次临时股东大会的

通 知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示:

公司独立董事王乐锦女士已签署公开征集委托投票权报告书,向股东征集投票权。征集投票人仅对本次股东大会的部分提案征集投票权,被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决,如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

一、召开会议的基本情况

(一)股东大会届次:2018年第一次临时股东大会

(二)股东大会的召集人:公司董事会

本次会议的召开已经公司第八届董事会第十五次会议审议通过。

(三)会议召开的合法、合规性:

本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的相关规定。

(四)会议召开的日期、时间:

1.现场会议时间:2018年1月29日(星期一)14:30时

2.网络投票的日期和时间为:2018年1月28日-1月29日,其中,通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2018年1月29日9:30-11:30,13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2018年1月28日15:00-2018年1月29日15:00期间的任意时间。

(五)会议的召开方式:现场投票结合网络投票方式

本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。

(六)会议的股权登记日:2018年1月22日(星期一)

(七)出席对象:

1.截至2018年1月22日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

2.公司董事、监事及高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

(八)会议地点:山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司二楼会议室

二、会议审议事项

(一)《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》

(二)《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》

(三)《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》

(四)《关于补选艾贻忠先生为公司第八届董事会董事的议案》

上述议案已经公司第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十五次会议审议通过,内容详见2017年12月26日、2018年1月13日公司在巨潮资讯网(http://www.cnnfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》上发布的相关公告。

议案(一)至(三)为特别决议事项,需经出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。议案(一)至(四)对中小投资者单独计票。

本次股东大会独立董事对议案(一)至(三)向股东征集投票权,详见2018年1月13日巨潮资讯网《公司独立董事公开征集委托投票权报告书》。征集投票人仅对本次股东大会的部分提案征集投票权,被征集人或其代理人可以对未被征集投票权的提案另行表决,如被征集人或其代理人未另行表决将视为其放弃对未被征集投票权的提案的表决权利。

三、提案编码

四、现场会议登记方法

(一)登记方式

出席会议的股东及股东代表,可以采用现场、信函或传真方式办理会议登记。

(二)登记时间

2018年1月26日9:00—11:30、13:30—17:00及2018年1月29日9:00至现场会议召开前。

(三)登记地点

山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部。

(四)登记办法

1.法人股东:法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明法人代表资格的有效证件、营业执照复印件(加盖公司公章)、法人股东账户卡到公司办理登记;由法定代表人委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、营业执照复印件(加盖公司公章)、能证明法人代表资格的有效证件、法人股东账户卡到公司办理登记。

2.个人股东:个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证和股东账户卡至公司办理登记;委托代理人出席会议的,应出示本人身份证及委托人身份证(复印件)、委托人亲笔签署的股东授权委托书、股东账户卡到公司办理登记。

3.公司独立董事王乐锦女士已签署征集投票权报告书,向股东征集投票权。公司股东如拟委托公司独立董事王乐锦女士在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票,请填妥《独立董事公开征集委托投票权报告书》附件《山东高速路桥集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权授权委托书》,并于规定时间前送达。

五、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会,股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(网址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,参加网络投票时涉及具体操作流程详见附件一。

六、会议联系方式

(一)会议联系人:管士广、李文佳

(二)联系电话:0531-87069951

(三)传真:0531-87069902

(四)地址:山东省济南市槐荫区经五路330号山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

(五)邮编:250021

(六)本次股东大会会期半天,公司股东参加会议的食宿和交通费用自理。

七、备查文件

山东高速路桥集团股份有限公司第八届董事会第十四次、第十五次会议决议。

附件一:参加网络投票的具体操作流程。

附件二:授权委托书。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

2018年1月12日

附件一

参加网络投票的具体操作流程

一、网络投票的程序

1、投票代码:360498

2、投票简称:“山路投票”

3、议案设置及意见表决

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、投票时间:2018年1月29日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

三、通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2018年1月28日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2018年1月29日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引(2016年修订)》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

附件二

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表我单位(个人)出席山东高速路桥集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会,并按照下列指示对相关议案行使表决权:

以上委托意见如果股东不作具体指示,视为股东代理人可以按自己的意愿表决。

委托人名称及签章(自然人股东签名、法人股东加盖法人公章):

委托人身份证号或营业执照号码:

持有上市公司股份数量: 性质:

委托人股票账号:

受委托人姓名(或盖章):

受托人身份证号码:

授权委托书签发日期: 年 月 日

委托书有效期限:自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时。

山东高速路桥集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

根据中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)的有关规定,山东高速路桥集团股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)独立董事王乐锦受其他独立董事的委托作为征集人,就公司拟于2018年1月29日召开的2018年第一次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权。

证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实性、准确性和完整性发表任何意见,对本报告书的内容不负有任何责任,任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人王乐锦作为征集人,按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托,就本公司拟召开的2018年第一次临时股东大会的股权激励相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本报告书(以下简称“本报告书”)。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任;保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈活动。本次征集投票权行动以无偿方式公开进行,在证监会指定的信息披露媒体公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事职责,所发布信息未有虚假、误导性陈述或重大遗漏。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立董事同意,本报告书的履行不会违反相关法律、法规、本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

1.公司基本情况

1.1公司名称:山东高速路桥集团股份有限公司

1.2公司股票上市地点:深圳证券交易所

1.3股票简称:山东路桥

1.4股票代码:000498

1.5法定代表人:周新波

1.6董事会秘书:管士广

1.7联系地址:山东省济南市经五路330号

1.8联系电话:0531-87069908,0531-87069965,0531-87069951

1.9联系传真:0531-87069902

1.10电子邮箱:sdlq000498@163.com

1.11邮政编码:250021

2.本次征集事项

由征集人针对公司2018年第一次临时股东大会中审议的以下议案向公司全体股东公开征集委托投票权:

议案(一)《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》;

议案(二)《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》;

议案(三)《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。

3.本委托投票权报告书签署日期为2018年1月12日。

三、本次股东大会基本情况

详见2018年1月13日公司公告于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《中国证券报》《证券时报》的《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

1.本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事王乐锦,基本情况如下:王乐锦,女,1962年2月出生,博士学位,教授,研究生导师。近五年在山东财经大学工作,现为山东财经大学会计学院教授、研究生导师,通裕重工股份有限公司独立董事、山东地矿股份有限公司独立董事、山东联诚精密制造股份有限公司独立董事及本公司独立董事。

2.征集人目前未因证券违法行为受到处罚,未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

3.征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排;其作为本公司独立董事,与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事,出席了公司于2017年12月25日召开的第八届董事会第十四次会议,对《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<山东高速路桥集团股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事项的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规规范性文件以及公司章程规定制定了本次征集投票权方案,其具体内容如下:

(一)征集对象:截止2018年1月22日交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

(二)征集起止时间:2018年1月24日-2018年1月26日(上午9:30-11:30,下午14:00-17:00)。

(三)征集方式:采用公开方式在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网上发布公告进行委托投票权征集行动。

(四)征集程序和步骤

第一步,征集对象决定委托征集人投票的,其应按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事公开征集委托投票权授权委托书(以下简称“授权委托书”)。

第二步,委托投票股东向征集人委托的公司证券管理部提交本人签署的授权委托书及其他相关文件;本次征集委托投票权由公司证券管理部签收授权委托书及其他相关文件:

(1)委托投票股东为法人股东的,其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明原件、授权委托书原件、股票账户卡;法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章;

(2) 委托投票股东为个人股东的,其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡;

(3)授权委托书为股东授权他人签署的,该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交;由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步,委托投票股东按上述第二步要求备妥相关文件后,应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达:采取挂号信函或特快专递方式的,收到时间以公司证券管理部收到时间为准。

委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下:

地址:山东省济南市经五路330号

收件人:山东高速路桥集团股份有限公司证券管理部

邮政编码:250021

联系电话:0531-87069908,0531-87069965,0531-87069951

联系传真:0531-87069902

请将提交的全部文件予以妥善密封,注明委托投票股东的联系电话和联系人,并在显著位置标明“独立董事公开征集委托投票权授权委托书”。

第四步,由见证律师确认有效表决票:公司聘请的律师事务所见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

(五)委托投票股东提交文件送达后,经审核,全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效:

1.已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点;

2.在征集时间内提交授权委托书及相关文件;

3.股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书,且授权内容明确,提交相关文件完整、有效;

4.提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

(六)股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人,但其授权内容不相同的,以股东最后一次签署的授权委托书为有效,无法判断签署时间的,以最后收到的授权委托书为有效。

(七)股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,股东可以亲自或委托代理人出席会议。

(八)经确认有效的授权委托出现下列情形的,征集人可以按照以下办法处理:

1.股东将征集事项投票权授权委托给征集人后,在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

2.股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议,且在现场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的,则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效;

3.股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示,并在同意、反对、弃权中选其一项,选择一项以上或未选择的,则征集人将认定其授权委托无效。

七、特别提示

由于征集投票权的特殊性,见证律师仅对股东根据本报告书提交的授权委托书进行形式审核,并不对授权委托书及相关文件的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核,符合本报告书规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此,特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。

征集人:王乐锦

2018年1月12日

附件:

山东高速路桥集团股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认,在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《山东高速路桥集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》《关于召开2018年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件,对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前,本人/本公司有权随时按独立董事关于征集投票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托,或对本授权委托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人,兹授权委托山东高速路桥集团股份有限公司独立董事王乐锦女士作为本人/本公司的代理人出席山东高速路桥集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会,并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

本人/本公司对本次征集委托投票权事项的投票意见如下:

注:此委托书表决符号为“√”,请根据授权委托人的本人意见,对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾,三者中只能选其一,选择超过一项或未选择的,则视为授权委托人对审议事项投弃权票。

委托人姓名或名称(签章):

委托人身份证号码(营业执照号码):

委托人持股数量:

委托人股东账号:

委托人联系方式:

委托日期:

本项授权的有效期限:自本授权委托书签署日至山东高速路桥集团股份有限公司2018年第一次临时股东大会结束止。

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。