上海国际港务(集团)股份有限公司公告(系列)

2018-01-13   作者:

证券代码:600018 证券简称:上港集团 公告编号:临2018-002

上海国际港务(集团)股份有限公司

2017年度业绩快报公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公告所载2017年度的业务数据属于快速统计数据,主要财务数据为初步核算数据,未经会计师事务所审计,具体数据以公司2017年年度报告中披露的数据为准,提请投资者注意投资风险。

一、2017年度主要业务数据

二、2017年度主要财务数据和指标

单位:人民币 亿元

注:本报告期初数同法定披露的上年年末数;本报告期以合并报表数据填制。

三、经营业绩和财务状况情况说明

(一)报告期的经营情况、财务状况及影响经营业绩的主要因素。

2017年,全球经济及我国外贸进出口贸易的增长,为国际集装箱运输需求的增长提供了必要基础,进而助力港口吞吐量的增长。公司紧紧抓住有利时机,不断提升上海港的服务能力及服务效率,进一步优化码头生产组织和管控水平,全力以赴、多措并举,努力实现了生产经营持续稳定增长,公司主要生产经营指标再创历史新高。同时,公司积极拓展多元融资方式,筹集低成本资金,提升全面预算管理水平,加强分析控制能力,经济运行质量继续稳步提升,财务基本面保持稳健、良好的状况。

(二)增减变动幅度达30%以上项目的主要原因。

报告期内,公司营业利润增加34.7%,利润总额增加60.0%,归属于上市公司股东的净利润增加66.1%,基本每股收益增加66.1%,主要是:一方面,2017年公司母港货物吞吐量和集装箱吞吐量实现了较大增长,集装箱吞吐量突破4000万标准箱,港口主业的利润贡献稳步增加。另一方面,公司非经常性损益与上年同期相比,预计增加约人民币42.3亿元,主要包括以下事项:

1、非同一控制下合并星外滩

上海星外滩开发建设有限公司(以下简称:“星外滩”)原为公司的联营企业,公司持有其50%股权,不纳入公司合并报表范围。公司于2017年12月26日以人民币599,800.735万元成功竞得星外滩50%股权并支付了交易价款总额10%的保证金;2017年12月28日,公司与威旺置业有限公司(以下简称:“威旺置业”)共同签署《产权交易合同》;2017年12月29日,公司根据产权交易合同将交易价款总额的20%及手续费支付至上海联合产权交易所指定银行账户;2017年12月31日,公司与威旺置业共同签署了《关于上海星外滩开发建设有限公司管理权移交的确认书》,星外滩管理权在2017年12月31日已移交给公司,移交之日起的经营成果和相关责任均由公司自行承担,公司能够对星外滩实施控制,星外滩成为公司子公司,因此纳入公司合并报表范围。

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第四十八条规定,企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

公司在合并财务报表中对原持有的星外滩50%股权按照取得控制权日的公允价值进行了重新计量,公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益,考虑评估增值部分确认递延所得税负债对净资产公允价值的影响以及原持有股权公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益的递延所得税影响后,非同一控制下合并星外滩增加营业利润约人民币22.6亿元,增加利润总额约人民币22.6亿元,增加归属于上市公司股东的净利润约人民币17.0亿元。

2、对邮储银行股权投资核算方法转换

2016年9月,公司下属子公司上港集团(香港)有限公司(以下简称:“上港香港”)作为基石投资者参与中国邮政储蓄银行股份有限公司(以下简称:“邮储银行”)的H股首次公开发行,以1,594,357.24万港元认购了邮储银行334,949万股股份(每股4.76港元),持股比例为4.13%,作为可供出售金融资产核算。

公司副总裁、董事会秘书丁向明先生在邮储银行的董事任职资格于2017年10月20日获中国银监会核准,其任期自2017年10月20日起生效,同时其在邮储银行董事会下设的风险管理委员会、社会责任委员会中担任委员。据此,公司对邮储银行能施加重大影响。

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十四条规定,投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的原股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十条规定,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的账面价值;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资成本。

公司以2017年10月20日作为长期股权投资核算转换日,经初步测算,原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益的金额约为-6.0亿港元,计入当期营业外收入的长期股权投资初始投资成本小于享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额约为28.8亿港元。综上,转换日减少营业利润6.0亿港元,折合人民币约5.2亿元;增加利润总额约22.8亿港元,折合人民币约19.8亿元;增加归属于上市公司股东的净利润约22.8亿港元,折合人民币约19.8亿元。

3、处置招商银行股票收益较上年同期增加,增加营业利润约人民币5.1亿元,增加利润总额约人民币5.1亿元,增加归属于上市公司股东的净利润约人民币3.8亿元。

四、风险提示

本公告所载2017年度的业务数据属于快速统计数据,主要财务数据为初步核算数据,归属于上市公司股东的净利润等主要指标可能与公司2017年年度报告中披露的数据存在差异,但预计上述差异幅度不会超过10%。提请投资者注意投资风险。

五、上网公告附件

经公司现任法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的比较式资产负债表和利润表。

特此公告。

上海国际港务(集团)股份有限公司董事会

2018年1月13日

证券代码:600018 证券简称:上港集团 公告编号:临2018-003

上海国际港务(集团)股份有限公司

2017年年度业绩预增公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1. 公司预计2017年归属于上市公司股东的净利润增加约人民币45.9亿元,同比增加66.1%左右。

2. 公司本次业绩预增主要原因是:一方面,2017年公司母港货物吞吐量和集装箱吞吐量实现了较大增长,集装箱吞吐量突破4000万标准箱,港口主业的利润贡献稳步增加。另一方面,公司非经常性损益与上年同期相比,预计增加约人民币42.3亿元,主要包括:非同一控制下合并上海星外滩开发建设有限公司增加归属于上市公司股东的净利润约人民币17.0亿元;公司下属子公司上港集团(香港)有限公司对中国邮政储蓄银行股份有限公司股权投资核算由可供出售金融资产转为长期股权投资,转换日增加归属于上市公司股东的净利润约人民币19.8亿元;处置招商银行股票收益较上年同期增加,增加归属于上市公司股东的净利润约人民币3.8亿元。

3. 扣除非经常性损益事项后,归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润预计增加约人民币3.6亿元,同比增加5.9%左右。

一、本期业绩预告情况

(一)业绩预告期间

2017年1月1日至2017年12月31日。

(二)业绩预告情况

1.经财务部门初步测算,预计2017年年度实现归属于上市公司股东的净利润与上年同期相比,将增加约人民币45.9亿元,同比增加66.1%左右。

2.归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润与上年同期相比,将增加约人民币3.6亿元,同比增加5.9%左右。

3.本次所预计的业绩未经注册会计师审计。

二、上年同期业绩情况

(一)归属于上市公司股东的净利润:人民币69.4亿元。归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润:人民币61.0亿元。

(二)每股收益:人民币0.2994元。

三、本期业绩预增的主要原因

(一)主营业务影响。

2017年公司母港货物吞吐量和集装箱吞吐量实现了较大增长,集装箱吞吐量突破4000万标准箱,港口主业的利润贡献稳步增加。

(二)非经营性损益的影响。

公司非经常性损益与上年同期相比,预计增加约人民币42.3亿元,主要包括以下事项:

1、非同一控制下合并星外滩

上海星外滩开发建设有限公司(以下简称:“星外滩”)原为公司的联营企业,公司持有其50%股权,不纳入公司合并报表范围。公司于2017年12月26日以人民币599,800.735万元成功竞得星外滩50%股权并支付了交易价款总额10%的保证金;2017年12月28日,公司与威旺置业有限公司(以下简称:“威旺置业”)共同签署《产权交易合同》;2017年12月29日,公司根据产权交易合同将交易价款总额的20%及手续费支付至上海联合产权交易所指定银行账户;2017年12月31日,公司与威旺置业共同签署了《关于上海星外滩开发建设有限公司管理权移交的确认书》,星外滩管理权在2017年12月31日已移交给公司,移交之日起的经营成果和相关责任均由公司自行承担,公司能够对星外滩实施控制,星外滩成为公司子公司,因此纳入公司合并报表范围。

根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第四十八条规定,企业因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的,在合并财务报表中,对于购买日之前持有的被购买方的股权,应当按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。

公司在合并财务报表中对原持有的星外滩50%股权按照取得控制权日的公允价值进行了重新计量,公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益,考虑评估增值部分确认递延所得税负债对净资产公允价值的影响以及原持有股权公允价值与账面价值的差额计入当期投资收益的递延所得税影响后,非同一控制下合并星外滩增加归属于上市公司股东的净利润约人民币17.0亿元。

2、对邮储银行股权投资核算方法转换

2016年9月,公司下属子公司上港集团(香港)有限公司(以下简称“上港香港”)作为基石投资者参与中国邮政储蓄银行股份有限公司(以下简称:“邮储银行”)的H股首次公开发行,以1,594,357.24万港元认购了邮储银行334,949万股股份(每股4.76港元),持股比例为4.13%,作为可供出售金融资产核算。

公司副总裁、董事会秘书丁向明先生在邮储银行的董事任职资格于2017年10月20日获中国银监会核准,其任期自2017年10月20日起生效,同时其在邮储银行董事会下设的风险管理委员会、社会责任委员会中担任委员。据此,公司对邮储银行能施加重大影响。

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十四条规定,投资方因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的,应当按照《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》确定的原股权投资的公允价值加上新增投资成本之和,作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的,其公允价值与账面价值之间的差额,以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应当转入改按权益法核算的当期损益。

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》第十条规定,长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,不调整长期股权投资的账面价值;长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的,其差额应当计入当期损益,同时调整长期股权投资成本。

公司以2017年10月20日作为长期股权投资核算转换日,经初步测算,原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益的金额约为-6.0亿港元,计入当期营业外收入的长期股权投资初始投资成本小于享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额之间的差额约为28.8亿港元。综上,转换日增加归属于上市公司股东的净利润约22.8亿港元,折合人民币约19.8亿元。

3、处置招商银行股票收益较上年同期增加,增加归属于上市公司股东的净利润约人民币3.8亿元。

四、风险提示

公司不存在影响本次业绩预告内容准确性的重大不确定因素。

五、其他说明事项

以上预告数据仅为初步核算数据,具体准确的财务数据以公司正式披露的经审计后的2017年年报为准,敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

上海国际港务(集团)股份有限公司董事会

2018年1月13日

证券代码:600018 证券简称:上港集团 公告编号:临2018-004

上海国际港务(集团)股份有限公司

第二届董事会第六十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称:“上港集团”或“公司”)第二届董事会第六十三次会议于2018年1月12日在国际港务大厦(上海市东大名路358号)会议室以现场和电话会议相结合的方式召开。会议通知已于2017年12月27日以书面、电子邮件等方式发出。会议应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名(其中副董事长白景涛先生因公务未能出席,系已以书面形式对所议事项发表了意见、表决并授权委托董事郑少平先生代为出席)。会议由董事长陈戌源先生主持,上港集团监事、董事会秘书及部分高级管理人员列席了会议,会议符合《公司法》、《公司章程》及相关法律、法规的要求。会议采用记名投票方式,审议并通过了以下议案:

一、审议通过了《上港集团2018年度预算报告》。

董事会同意《上港集团2018年度预算报告》,并同意将该报告提交上港集团股东大会审议。

同意:9 弃权:0 反对:0

二、审议通过了《上港集团关于向上海冠东国际集装箱码头有限公司等所属公司提供委托贷款的议案》。

董事会同意上港集团在2018年内通过金融机构以委托贷款方式分别向全资子公司上海冠东国际集装箱码头有限公司提供额度不超过人民币39.5亿元的委托贷款;向全资子公司上港集团瑞泰发展有限责任公司提供额度不超过人民币27.48亿元的委托贷款;向全资子公司上港集团瑞祥房地产发展有限责任公司提供额度不超过人民币60亿元的委托贷款;向全资子公司上海上港集团足球俱乐部有限公司提供额度不超过人民币14亿元的委托贷款。

董事会同意在上述委托贷款额度内,授权上港集团总裁全权负责委托贷款的具体事宜。

同意:9 弃权:0 反对:0

三、审议通过了《关于申请2018年度债务融资额度的议案》。

董事会同意上港集团2018年中长期债务融资额度为人民币375亿元(含境内、外)、短期债务融资额度为人民币375亿元(含境内、外),有效期自股东大会审议通过之日起一年,融资主体包括上港集团或其下属境内、外合并报表范围内的子公司。在2018年融资过程中,上港集团将根据投资项目进展情况确定融资时点、融资品种等。融资品种包括:境内、外银行借款,售后回租,短期融资券,超短期融资券,中期票据,自贸区债券,公司债券,可交换债券,可转换债券等境内、外融资品种。

董事会同意提请股东大会授权上港集团总裁在所获得债务融资额度内,根据实际需要实施债务融资的具体事宜,包括但不限于决定融资品种、资金用途、时间、期限、利率、金融机构和中介机构的选聘、信息披露,以及相关协议、文件的签署事项。

董事会同意将该议案提交股东大会审议。

同意:9 弃权:0 反对:0

特此公告。

上海国际港务(集团)股份有限公司董事会

2018年1月13日

证券代码:600018 证券简称:上港集团 公告编号:临2018-005

债券代码:136184 债券简称:16上港01

上海国际港务(集团)股份有限公司

2016年公司债券(第一期)

2018年付息公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●债权登记日:2018年1月19日

●债券付息日:2018年1月22日

上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称:“发行人”或者“本公司”)于2016年1月22日发行的上海国际港务(集团)股份有限公司2016年公司债券(第一期)(以下简称:“本期债券”)将于2018年1月22日开始支付自2017年1月22日至2018年1月21日期间的利息。根据《上海国际港务(集团)股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)募集说明书》和《上海国际港务(集团)股份有限公司公开发行2016年公司债券(第一期)上市公告书》有关条款的规定,现将有关事项公告如下:

一、本期债券基本情况

1、债券名称:上海国际港务(集团)股份有限公司2016年公司债券(第一期)。

2、债券简称及代码:16上港01(136184)。

3、发行人:上海国际港务(集团)股份有限公司。

4、发行规模:人民币25亿元。

5、债券期限:5年期,附第3年末发行人调整票面利率选择权和投资者回售选择权。

6、债券利率:本期债券票面利率为3.00%。债券票面利率在存续期内前3年固定不变,在存续期第三年末,公司可选择调整票面利率,在存续期后2年固定不变。若发行人未行使利率调整选择权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。

7、债券发行批准机关及文号:经中国证监会证监许可[2015]2657号文核准。

8、债券形式:实名制记账式公司债券。

9、计息和还本付息方式:本期债券采用单利按年计息,不计复利。每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本期债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所有的本期债券票面总额的本金。

10、起息日:2016年1月22日。

11、付息日:2017年至2021年每年的1月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计利息)。若债券持有人行使回售选择权,则本期债券回售部分的付息日为自2017年至 2019年间每年的1月22日(如遇法定节假或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间付息款项不另计利息)。

12、兑付日:2021年1月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计息)。若投资者行使回售选择权,则其回售部分的本期债券的兑付日为2019年1月22日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日,顺延期间兑付款项不另计利息)。

13、信用级别:经上海新世纪资信评估投资服务有限公司综合评定,发行人的主体长期信用等级为AAA级,本期债券的信用等级为AAA级。

14、上市时间和地点:本期债券于2016年2月18日在上海证券交易所上市交易。

15、登记、托管、委托债券派息、兑付机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司(以下简称:“中证登上海分公司”)。

二、本次付息方案

按照《上海国际港务(集团)股份有限公司2016年公司债券(第一期)票面利率公告》,本期债券的票面利率为3.00%,每手“16上港01”(面值人民币1,000元)派发利息为人民币30.00元(含税)。

三、本次付息债权登记日、付息日

1、本次付息债权登记日:2018年1月19日

2、本次付息日:2018年1月22日

四、本次付息对象

本次付息对象为截止2018年1月19日下午上海证券交易所收市后,在中证登上海分公司登记在册的全体“16上港01”公司债券持有人。

五、本次付息办法

1、本公司已与中证登上海分公司签订了《委托代理债券兑付、兑息协议》,委托中证登上海分公司进行债券兑付、兑息。本公司将在本年度兑息日2个交易日前将本年度债券的利息足额划付至中证登上海分公司指定的银行账户。如本公司未按时足额将债券兑付、兑息资金划入中证登上海分公司指定的银行账户,则中证登上海分公司将根据协议终止委托代理债券兑付、兑息服务,后续兑付、兑息工作由本公司自行负责办理,相关实施事宜以本公司的公告为准。

2、中证登上海分公司在收到款项后,通过资金结算系统将债券利息划付给相应的兑付机构(证券公司或中证登上海分公司认可的其他机构),投资者于兑付机构领取债券利息。

六、关于债券利息所得税的说明

1、根据《中华人民共和国个人所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定,本期债券个人投资者应缴纳公司债券个人利息收入所得税。本期债券利息个人所得税将由各兑付机构负责代扣代缴并直接向各兑付机构所在地的税务部门缴付。请各兑付机构按照个人所得税法的有关规定做好代扣代缴个人所得税工作。如各兑付机构未履行上述债券利息个人所得税的代扣代缴义务,由此产生的法律责任由各兑付机构自行承担。本期债券的个人利息所得税征缴说明如下:

(1)纳税人:本期债券的个人投资者。

(2)征税对象:本期债券的利息所得。

(3)征税税率:按利息额的20%征收,每手“16上港01”(面值人民币1,000元)实际派发利息为人民币24.00元(税后)。

(4)征税环节:个人投资者在兑付机构领取利息时由兑付机构一次性扣除。

(5)代扣代缴义务人:负责本期债券付息工作的各兑付机构。

2、根据《中华人民共和国企业所得税法》以及其他相关税收法规和文件的规定,对于持有本期债券的居民企业,其债券利息所得税自行缴纳,每手“16上港01”(面值人民币1,000元)实际派发利息为人民币30.00元(含税)。

3、根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例、《非居民企业所得税源泉扣缴管理暂行办法》(国税发[2009]3号)、《关于中国居民企业向QFII支付股息、红利、利息代扣代缴企业所得税有关问题的通知》(国税函[2009]47号)以及其他相关税收法规和文件的规定,合格境外机构投资者(含人民币合格境外机构投资者,RQFII)(以下简称:“QFII”)取得的本期债券利息应缴纳10%的企业所得税。中证登上海分公司将按10%的税率代扣相关非居民企业上述企业所得税,在向非居民企业派发债券税后利息后,将税款返还本公司,然后由本公司向当地税务部门缴纳。

为便于本公司缴纳上述税款,请截至付息债权登记日(2018年1月19日)下午上海证券交易所收市时持有本期债券的QFII最晚于2018年2月9日前(含当日),以专人送达或邮寄的方式,将本公告所附表格《“16上港01”付息事宜之QFII情况表》(请填写并加盖公章)、证券账户卡复印件(需加盖公章)、QFII证券投资业务许可证复印件(需加盖公章)一并送交给本公司。邮寄地址:上海市东大名路358号 上海国际港务(集团)股份有限公司董事会办公室;邮编:200080,传真号码:021-35308688。

本公司在收到上述材料后向当地税务部门代缴QFII所得税。如QFII未履行债券利息企业所得税的纳税或纳税申报义务导致发行人无法完成代扣代缴,由此产生的法律责任由各非居民企业自行承担。

七、本期债券付息的相关机构

1、发行人:上海国际港务(集团)股份有限公司

地址:上海市虹口区东大名路358号(国际港务大厦)

联系人:丁向明、李玥真、林捷

联系电话:021-55333388

传真:021-35308688

邮政编码:200080

2、保荐人(主承销商)、债券受托管理人、债券上市推荐人:国泰君安证券股份有限公司

地址:上海市浦东新区东园路18号中国金融信息中心5楼

联系人:郁韡君、张翼

联系电话:021-38676666

传真:021-38670666

邮政编码:200120

3、托管人:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦

联系人:徐瑛

电话:021-68870114

传真:021-68875802

邮政编码:200120

特此公告。

上海国际港务(集团)股份有限公司董事会

2018年1月13日

附表:“16上港01”付息事宜之QFII情况表

联 系 人:

联系电话:

传 真:

邮 箱:

公司名称及签章:

日期:

证券代码:600018 证券简称:上港集团 公告编号:临2018-006

上海国际港务(集团)股份有限公司

出售资产进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●公司通过公开挂牌转让方式打包出售上港集团所持上海国际航运服务中心开发有限公司、上海银汇房地产发展有限公司各50%的股权。经上海联合产权交易所公开挂牌交易转让,长沙荣茂企业管理有限公司在上海联合产权交易所分别以人民币190,777.84万元和94,990.29万元的挂牌底价成功竞得国航公司、银汇公司各50%的股权,并与上港集团签署《产权交易合同》。

●本次交易不构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述及进展情况

经上海国际港务(集团)股份有限公司(以下简称:“上港集团”或“公司”)于2017年11月16日召开的第二届董事会第六十一次会议审议通过,董事会同意公司将所持上海国际航运服务中心开发有限公司(以下简称:“国航公司”)、上海银汇房地产发展有限公司(以下简称:“银汇公司”)各50%的股权在上海联合产权交易所以打包方式公开挂牌转让。具体内容详见公司于2017年11月18日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《上港集团出售资产公告》(公告编号:临2017-046)。

2017年12月13日,上港集团在上海联合产权交易所公开挂牌,打包出售上港集团所持国航公司、银汇公司各50%的股权,挂牌价格为经上海东洲资产评估有限公司出具并经国资主管部门备案确认的评估结果。其中,国航公司挂牌价格为人民币190,777.84万元,银汇公司挂牌价格为人民币94,990.29万元。经上海联合产权交易所公开挂牌,2018年1月12日,长沙荣茂企业管理有限公司(以下简称:“长沙荣茂”)在上海联合产权交易所分别以人民币190,777.84万元和94,990.29万元的价格竞得国航公司、银汇公司各50%的股权,上港集团与受让方长沙荣茂于同日签署了《产权交易合同》(该《产权交易合同》尚待上海联合产权交易所审核确认)。本次交易不构成关联交易,交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的10%。

二、交易对方情况

受让方名称:长沙荣茂企业管理有限公司

企业性质:有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期:2017年04月27日

注册地:湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑二期13栋2501房

主要办公地点:湖南省长沙市岳麓区天顶街道环湖路1177号方茂苑二期13栋2501房

法定代表人:范建军

注册资本:壹仟万元整

主营业务:企业管理咨询服务;房地产信息咨询;商业信息咨询。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

主要股东或实际控制人:中国金茂控股集团有限公司

交易对方主要业务最近三年发展状况:无

长沙荣茂与上港集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等关联关系。

长沙荣茂于2017年4月注册成立,截至本公告日,该公司未有实质性经营业务发生。

三、交易合同的主要内容

A. 国航公司50%股权

(一)交易双方:

转让方:上港集团,即甲方;

受让方:长沙荣茂,即乙方。

(二)转让标的:甲方持有的国航公司50%股权

(三)转让价款:人民币190,777.84万元

(四)支付方式:

1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金合计人民币19077.78万元,在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

2、甲、乙双方约定按照以下方式支付价款:

本次交易采用分期付款方式。

乙方应在产权交易合同生效之日起五个工作日内,将交易价款总额的20%一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。剩余交易价款(即交易价款的70%)将由乙方在2018年5月1日前一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

B. 银汇公司50%股权

(一)交易双方:

转让方:上港集团,即甲方;

受让方:长沙荣茂,即乙方。

(二)转让标的:甲方持有的银汇公司50%股权

(三)转让价款:人民币94,990.29万元

(四)支付方式:

1、乙方已支付至上海联合产权交易所的保证金合计人民币9499.03万元,在本合同生效后直接转为本次产权交易部分价款。

2、甲、乙双方约定按照以下方式支付价款:

本次交易采用分期付款方式。

乙方应在产权交易合同生效之日起五个工作日内,将交易价款总额的20%一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。剩余交易价款(即交易价款的70%)将由乙方在2018年5月1日前一次性支付至上海联合产权交易所指定银行账户。

本合同自甲、乙双方签字或盖章之日起生效。

四、出售资产对公司的影响

经初步测算,预计本次公司出售资产对当期产生的税前投资收益为约人民币2.6亿元,该金额为公司初步测算数据,最终数据以公司经审计的财务报告数据为准,敬请投资者注意投资风险。

五、备查文件

上海市产权交易合同。

特此公告。

上海国际港务(集团)股份有限公司董事会

2018年1月13日

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