深圳市沃尔核材股份有限公司
关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

2018-01-13   作者:

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市沃尔核材股份有限公司(以下简称"公司")于2018年1月2日收到深圳证券交易所中小板公司管理部下发的《关于对深圳市沃尔核材股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2018】第2号),接到问询函后,公司及时组织相关人员对问询函提出的有关问题进了认真的核查及落实,现将有关情况回复说明如下:

2017年12月29日,你公司披露了《关于参与设立合伙企业暨关联交易的公告》(以下简称"公告一"),拟与深圳市亿汇创业投资合伙企业(有限合伙)(以下简称"亿汇创业")、深圳富佳基业资产管理有限公司(以下简称"富佳基业")共同设立深圳市富佳沃尔科技企业(有限合伙)(以下简称"合伙企业"),该合伙企业主要专注于投资新能源、新材料行业等企业。公司作为有限合伙人拟使用自筹资金出资人民币14,700万元,亿汇创业作为有限合伙人拟出资人民币15,300万元,富佳基业作为普通合伙人拟出资人民币300万元。亿汇创业为公司控股股东、实际控制人周和平先生投资的企业,本次交易构成关联交易。同日,你公司披露了《关于与迈科锂电(江苏)有限公司2018年度日常关联交易的公告》(以下简称"公告二"),预计2018年与关联方迈科锂电(江苏)有限公司(以下简称"江苏迈科")发生购销产品的关联交易金额共计不超过人民币5,000万元(含税)。

我部对此表示关注,请就以下事项做出核实并说明:

问题一:公告一显示,合伙企业具体投资项目是否与公司产生同业竞争或关联交易尚存在不确定性。对于可能存在的同业竞争风险,你公司在"投资退出"中约定合伙企业在对外出售标的股权时,在同等条件下公司有权优先选择收购。请说明上述安排是否符合上市公司与其实际控制人不得存在同业竞争的规定,并请你公司实际控制人就避免产生同业竞争问题出具承诺。

回复说明:

关于本次参与设立合伙企业暨关联交易事项,公司董事会已按《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联交易程序履行了内部审批程序和披露义务。

合伙企业主要从事科技信息咨询及创业投资业务,其本身业务与公司不存在竞争关系。就合伙企业未来具体的投资业务,本次设立的合伙企业主要专注于投资新能源、新材料行业等优秀企业,合伙企业具体的投资事项需按相关规定履行决策程序。合伙企业设投资决策委员会,投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成,其中:有限合伙人各委派1名委员,普通合伙人委派3名委员。公司和亿汇创业作为合伙企业的有限合伙人各自只能委派1名委员。投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决议,决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过。公司不享有一票否决权。公司及公司实际控制人对该合伙企业并不具备完全或占多数的最终决策权。同时,合伙企业执行事务合伙人由独立第三方普通合伙人深圳富佳基业资产管理有限公司,并由其对外代表合伙企业,执行合伙事务。其他合伙人不再执行合伙事务。公司及亿汇创业对该合伙企业日常合伙事务仅进行监督,不直接进行干预。

公司控股股东、实际控制人周和平先生于2007年04月23日出具了关于避免同业竞争与利益冲突的承诺:公司实际控制人周和平作为公司第一大股东及实际控制人期间,不设立从事与沃尔核材有相同或类似业务的公司。上述承诺长期有效,除非本人不再为沃尔核材的控股股东。如有违反,本人愿根据法律、法规的规定承担相应法律责任。

本次设立的合伙企业主要专注于投资新能源、新材料行业等优秀企业,合伙企业成立以后将不会选择跟上市公司有相同业务的标的进行投资,不会和上市公司产生同业竞争的情况。

综上,故本次设立合伙企业的安排符合《上市公司治理准则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》相关规定,符合上市公司与其实际控制人不得存在同业竞争的规定。

问题二:公司在合伙中所拥有的权利与义务,包括但不限于投资决策权、收益权、管理权等权利,以及资金投入、风险承担等义务。并说明本次对外投资的会计处理方式及原因。

回复说明:

根据公司与各合伙人拟将签署的《合伙协议》中约定:

(一)公司在合伙企业中所拥有的权利

1、投资决策权:(1)合伙企业设投资决策委员会,投资决策委员会按照本协议约定行使权利和履行义务。投资决策委员会由5名委员组成,其中:有限合伙人各委派1名委员,普通合伙人委派3名委员。有限合伙人委派的委员非经作为委派方的有限合伙人同意不得更换。(2)投资决策委员会的职权范围包括:对合伙企业的投资和投资退出行使最终决策权。(3)投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决议,决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过;执行事务合伙人或投资决策委员会委员均有权提议召开投资决策委员会会议,投资决策委员会会议由执行事务合伙人负责召集和主持;投资决策委员会作出决议后,由执行事务合伙人根据其权限负责执行。(4)投资决策委员会委员有权定期、不定期了解已投企业发展情况,审阅已投企业季度、年度财务报表,参加已投企业的董事会或股东会等重大决策。

2、受益权:合伙企业的利润由合伙人按照实缴出资比例分配。

3、管理权:(1)经全体合伙人决定,委托合伙人深圳富佳基业资产管理有限公司对外代表合伙企业,执行合伙事务。(2)公司作为不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况。执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以及合伙企业的经营和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合伙企业承担。(3)受委托执行合伙事务的合伙人不按照合伙协议或者全体合伙人的决定执行事务的,其他合伙人可以决定撤销该委托。(4)合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:a. 改变合伙企业的名称;b. 改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点;c. 处分合伙企业的不动产;d. 转让或者处分合伙企业的知识产权和其他财产权利;e. 以合伙企业名义为他人提供担保;f. 聘任合伙人以外的人担任合伙企业的经营管理人员。(5)合伙人不得自营或者同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务;除经全体合伙人一致同意外,合伙人不得同本合伙企业进行交易。合伙人不得从事损害本合伙企业利益的活动。(6)合伙人经全体合伙人决定,可以增加或者减少对合伙企业的出资。(7)合伙企业按会计准则的规定进行核算,在每季度结束后30日内向合伙人提供未经审计的财务报告和投资进展状况报告,每个会计年度终了后2个月内向合伙人提供年度财务报告和过往年度投资进展状况报告。

(二)公司在合伙中所拥有的义务

1、资金投入:公司以自筹资金出资人民币14,700万元持有合伙企业48.51%股权。合伙人每一期出资的缴付时间为投资决策委员会确定投资项目之日起的20个工作日,各合伙人每一期对应缴付的出资比例为投资决策委员会确定的投资金额占有限合伙人认缴出资总额的比例。如果投资决策委员会未确定投资项目,各方未缴付出资不构成违约,各方不予追究其他未出资的违约责任。

2、风险承担:合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例分担。

(三)本次对外投资的会计处理方式及原因

根据《企业会计准则第2号-长期股权投资(2014年修订)》第二条规定:"本准则所称长期股权投资,是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资,以及对其合营企业的权益性投资。

在确定能否对被投资单位实施控制时,投资方应该按照《企业会计准则第33号--合并财务报表》中有关规定进行判断。投资方能够对被投资单位实施控制的,被投资单位为其子公司。

重大影响,是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。在确定能否对被投资单位施加重大影响时,应当考虑投资方和其他方持有的被投资单位当期可转换公司债券、当期可执行认股权证等潜在表决权因素。投资方能够对被投资单位施加重大影响的,被投资单位为其联营企业。"

根据《深圳市富佳沃尔科技企业(有限合伙)合伙协议》:(1)公司出资人民币14,700万元持有合伙企业48.51%股权;(2)全体合伙人决定委托合伙人深圳富佳基业资产管理有限公司对外代表合伙企业,执行合伙事务。作为合伙人的法人、其他组织执行合伙事务的,由其委派的代表执行。其他合伙人不再执行合伙事务。(3)合伙企业设投资决策委员会,投资决策委员会的职权范围包括对合伙企业的投资和投资退出行使最终决策权。投资决策委员会由5名委员组成,其中:有限合伙人各委派1名委员,普通合伙人委派3名委员。有限合伙人委派的委员非经作为委派方的有限合伙人同意不得更换。投资决策委员会按照一人一票的方式对职权范围内的事项作出决议,决议事项应经全体委员五分之四或以上同意方视为通过。公司不享有一票否决权。

依据《企业会计准则》的相关规定及上述《合伙协议》的约定,公司对合伙企业通过委派投资决策委员会委员,并享有实质性的参与决策权,达到对合伙企业施加重大影响。故公司对合伙企业的投资确认为长期股权投资,并按权益法确认投资收益。

问题三:公告二显示,2017年年初截至2017年11月30日,你公司与江苏迈科发生销售产品关联交易金额为132.61万元,与预计金额差异率达89.80%,发生采购产品关联交易金额为0元,与预计金额差异率为100%。请结合日常关联交易发生和变化情况,说明预计金额与实际发生金额差异率高的原因,本次预计关联交易金额较2017年增幅较大的原因及必要性。

回复说明:

(一)2017年公司与江苏迈科预计金额与实际发生金额差异率高的原因

1、公司于2017年1月17日披露了《关于与迈科锂电(江苏)有限公司2017年度日常关联交易的公告》,公司在进行2017年度日常关联交易预计时,主要根据当时的市场情况按照可能发生关联交易的金额上限进行预计,所以会与实际发生情况存在一定的差异。公司在预计年度日常关联交易时选择将关联交易的上限作为预计额度,主要是为了防止交易预计额度不足而给日常经营带来不便。

2、2017年因新能源汽车行业受国家政策调整影响,整体市场需求放缓,江苏迈科未能按照原有计划进度开展业务,故公司向其销售及采购产品的市场需求低于预期。

受上述两方面因素影响,公司与江苏迈科2017年度实际发生关联交易金额与预计金额存在较大差异。

(二)本次预计关联交易金额较2017年增幅较大的原因及必要性

1、基于对消费电子、动力储能行业市场增长性预期,江苏迈科预计2018年度对新能源汽车相关产品及电子产品的需求量相比2017年度将有大幅增长;随着公司经营规模的扩大,公司预计对江苏迈科生产的锂电池及电子类产品需求量亦将大幅增长。公司及江苏迈科因看好消费电子、动力储能行业未来发展前景,根据双方实际经营情况拟定了2018年度将发生的购销产品的日常关联交易金额共计不超过人民币5,000万元(含税)。

2、公司及其控股子公司与江苏迈科发生的日常关联交易将带动公司相关产品的销售,有利于巩固和扩大公司的市场占有率和影响力,保证公司的市场份额和经营业绩,对公司的经营发展有利。

3、此外,公司及江苏迈科预期通过业务整合、利用双方客户资源及供应链渠道,提升双方业务价值。

特此公告。

深圳市沃尔核材股份有限公司董事会

2018年1月12日

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