哈尔滨誉衡药业股份有限公司公告(系列)

2018-01-13   作者:

证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2018-007

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于问询函答复的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年12月28日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第 745 号)(以下简称“问询函”),问询函对公司2017年12月20日披露的《关于签订<收购框架协议>的公告》所涉事宜予以关注。现就问询函的相关问题作如下披露:

一、根据你公司披露的《关于签订<收购框架协议>的公告》,“瑾呈是国内领先的第三方收单外包服务机构,由多家业内资质优等的代理商组成”。请详细说明瑾呈集团的业务模式、经营范围、发展历史、股东结构、是否存在重大违法违规行为;代理商集团模式的具体涵义和运作方式;第三方收单外包服务业务的具体模式、收入确认方法、结算方法、同行业可比公司情况。

答复:

(一)标的公司的业务模式

1、业务模式概述

上海瑾呈信息科技(集团)有限公司(以下统称“标的公司”)专注于支付领域的市场端服务业务,属于第三方收单外包服务机构,业务包括但不限于银行卡收单业务、线上扫码支付业务、银联快捷支付业务等,其中主营为银行卡收单业务的市场端服务业务。

标的公司的具体业务模式:标的公司负责为第三方支付机构进行商户拓展、在商家布放POS机具、提供机具使用的前期培训以及后期维护、帮助商家解决受理银行卡过程中的问题、维护良好的银行卡使用环境,从而获得商家支付银行卡交易手续费中一定比例的服务费。

2、现有核心盈利模式说明

目前,银行卡收单业务的市场端服务为标的公司最主要利润来源。在银行卡收单业务中,标的公司主推产品为各支付机构的传统POS、MPOS、智能POS。其中传统POS和MPOS为线下收单市场的成熟产品,智能POS作为收单新产品技术还在不断更新完善中。

标的公司总部为成本运营中心,负责管理协调各下属子公司;标的公司下属子公司负责实际业务的开展,分别与第三方支付机构(包括但不限于中汇、拉卡拉、海科融通、付临门)签约开展业务,主要通过为第三方支付机构拓展商户并安装、维护POS终端设备,从中收取服务费。即持卡人交易后,商家支付约定比例手续费,上游收单机构负责将交易金额扣除约定比例手续费后清算至商家账户,标的公司的服务费收入为手续费扣除收单机构与标的公司约定的结算成本,第三方支付机构按月支付给标的公司。

3、未来业务拓展

除传统POS、MPOS这些线下支付产品外,标的公司对线上支付产品等业务也开始布局,线上支付业务主要为线上扫码支付产品、银联快捷支付产品等。

线上支付业务和智能终端业务作为支付产业发展的新方向,将是标的公司日后布局的重点。

(二)标的公司的经营范围/主营业务

标的公司主营业务为支付领域的市场端服务业务,包括但不限于银行卡收单业务、线上扫码支付业务、银联快捷支付业务等。

(三)标的公司的发展历史、股东结构

2014年9月,标的公司成立,成立时的公司名称为“上海瑾郢科技发展有限公司”,注册资本2,000万元,股东是霍小明、张春亿,分别占比51%、49%。

2015年11月,霍小明、张春亿将各自持有的标的公司股权全部转让给查张苟、殷明玲。查张苟、殷明玲出资占比分别为51%、49%。

2016年6月,查张苟将标的公司0.1%股权、50.9%股权分别转让给弓静、樟树市亚新投资管理中心(有限合伙);殷明玲将标的公司49%股权转让给樟树市亚新投资管理中心(有限合伙)。弓静、樟树市亚新投资管理中心(有限合伙)出资占比分别为0.1%、99.9%。

2016年7月,弓静、樟树市亚新投资管理中心(有限合伙)以及樟树市同富投资管理中心(有限合伙)以货币形式,樟树市北人八方投资管理中心(有限合伙)等15个主体以其分别持有的石家庄卡行科技有限公司等15个公司51%的股权对标的公司进行增资,标的公司注册资本由2,000万元变更为35,495万元。本次增资完成后,石家庄卡行科技有限公司等15个公司成为标的公司的控股子公司。

2017年3月,标的公司更名为“上海瑾呈信息科技(集团)有限公司”。

2017年6月,樟树市通百汇投资管理中心(有限合伙)等16个主体分别以其持有的沈阳通百汇科技有限公司等16个公司51%的股权对标的公司进行增资,同时,2016年7月以股权增资的15个主体中的13个主体再次以货币形式进行增资,标的公司注册资本由35,495万元增加至77,608万元。本次增资完成后,沈阳通百汇科技有限公司等16个公司成为标的公司的控股子公司。

截至目前,标的公司最新股权情况如下:

注1:如表格所示,标的公司出资形式含股权出资的共31名股东。这31名股东均以各自持有的31个公司的51%股权评估作价对标的公司增资,增资完成后,31个公司均成为标的公司的控股子公司。

注2:标的公司出资形式构成中,货币出资为43,461.586万元,出资占比为56.00%,股权出资为34,146.414万元,出资占比为44.00%。

(四)标的公司不存在重大违法违规行为的说明

截至目前,公司尚未完成对标的公司的尽职调查工作。交易对方及标的公司就此出具了《关于交易标的无重大违法违规行为的承诺函》,就标的公司及其下属公司存在的违法违规问题,分别、且共同地不可撤销地作出承诺如下:

自瑾呈集团及股权转让方成为交易标的各自股东之日起至今,交易标的在工商、税务、社保、公积金、环保、质检等各个方面均不存在任何重大违法违规行为,不存在因违反国家相关法律法规而受到主管部门行政处罚的情况,亦不存在被处以刑罚的情形。如因交易标的存在的任何重大违法违规行为给誉衡药业造成直接或间接损失的,股权转让方将承担全部赔偿责任。

在目前正在开展的尽职调查过程中,公司将通过要求标的公司向其所在地相关主管部门开具合法合规证明、调取标的公司征信报告以及进行网络公开信息检索等方式进一步关注和确认标的公司合规运营的问题。此外,如尽职调查后决定收购,公司将在正式收购协议中要求转让方就此作出承诺并约定违约责任,最大限度防范标的公司违规风险。

(五)代理商集团模式的具体涵义和运作方式

代理商群体是指服务于支付行业市场端客户的群体,拥有市场商户资源,具备线下商户开拓能力、地面推广能力,但截至目前,第三方收单外包服务市场竞争激烈,处于多而小、散、杂的状态,代理商集团模式则将各省市规模较大的代理商进行规范整合,可增强与上游供应商的议价能力,争取更好的市场政策,树立在下级代理商中的信誉品牌,同时可加大协同效应,扩大在终端商户、支付市场的品牌影响力。

标的公司下属子公司原均为各省市规模较大、业内资质优等的代理商,标的公司完成对下属31家子公司股权收购后,成为行业内第一家也是唯一一家成功运作的代理商集团,各下属子公司业务人员均具有丰富的支付行业推广经验,积累了优质、稳定的客户资源,业务覆盖全国24个省。

(六)第三方收单外包服务业务的具体模式、收入确认方法、结算方法

第三方收单外包企业承接收单业务中的拓展业务,通过向商家推广第三方支付机构的不同支付产品,为受理银行卡的商户提供机具安装培训及后期维护、耗材配送、受理疑问解答、维护良好的银行卡受理环境等方式,获得手续费分成。

中国银联主导整个支付链条的数据清分清算,持卡人交易后,中国银联负责将资金从发卡行划出,扣除银联与发卡行服务费后将资金结算给第三方收单机构。第三方收单机构收到银联清算资金以及清算数据后,须保证自身主机交易数据与中国银联核对无误,然后负责将交易资金扣除约定手续费后划付给商家。所有数据由第三方支付机构收单系统产生、且与中国银联数据一致。

第三方收单机构提供业务平台供标的公司查询交易,同时按月向标的公司发送电子服务费明细表,按月发放服务费。

(七)第三方收单外包服务同行业可比公司情况

截至目前,关于第三方收单外包服务行业,尚无法查到公开的第三方权威、中立的数据或分析报告。因此,暂时无法对行业可比公司进行对比分析。

据标的公司经理层反馈资料,标的公司整合后的竞争能力、营运水平均有显著提高。业内竞争对手多为单公司运营模式,与标的公司不处于同一竞争梯队。

在后续尽职调查过程中,公司及聘请的中介机构将最大程度收集第三方收单外包服务行业的信息。

二、框架协议披露,公司仅在瑾呈集团已持有其全部控股子公司100%股权的情形下方可按约定受让其股权。请你公司说明截至目前瑾呈集团最新控股子公司家数、集团的持股比例,并分别说明各控股子公司的业务范围、经营模式、是否存在重大违法违规行为、后续少数股权收购计划。

答复:

(一)截至目前,标的公司最新控股子公司家数及标的公司的持股比例

公司2017年12月20日披露《关于签订<收购框架协议>的公告》之时,标的公司持有31家下属子公司各51%股权。

截至本公告披露日,标的公司持有下属31个子公司的股权尚未发生变化。

(二)标的公司各控股子公司情况介绍

标的公司下属公司分布在湖北、天津、山西、山东、陕西、合并、辽宁、河北、北京、河南、重庆等24个省份,负责实际业务的开展,分别与中汇、拉卡拉、海科融通、付临门、随行付、汇付等21家第三方支付机构签约,通过为第三方支付机构拓展商户并销售POS终端设备的方式,获得服务费。

截至目前,公司尚未完成对标的公司的尽职调查工作。交易对方及标的公司就标的公司下属公司存在的违法违规问题出具了《关于交易标的无重大违法违规行为的承诺函》,具体内容详见“一、答复(四)标的公司不存在重大违法违规行为的说明”。

(三)后续少数股权收购计划

鉴于公司受让标的公司70%股权的前提之一是标的公司已经持有其全部控股子公司100%股权,2017年12月31日,标的公司已就收购各下属子公司少数股权事宜履行完毕内部审批程序。截至本公告披露日,各下属子公司正在履行内部审批及工商变更登记等程序。

三、根据你公司披露的瑾呈集团主要财务数据,2016年全年及2017年1-10月,瑾呈集团未经审计的净利润分别为1,601.43万元、13,688.66万元。瑾呈集团现有全体股东承诺,2018年度、2019年度和2020年度的承诺净利润为3.5亿元、5.5亿元和9亿元。公司收购瑾呈集团70%股权的对价约为人民币16亿元。请你公司说明:

(1)请结合瑾呈集团的业务模式、行业竞争、市场地位、主要客户等具体因素,补充说明瑾呈集团2016年度至2017年度净利润大幅增长的原因;

(2)从收入、成本等方面说明交易对方承诺净利润的依据、合理性及利润承诺的可实现性,补充披露利润承诺预测的具体过程;

(3)请说明此次交易对价约16亿元的形成过程、具体原因及合理性;

(4)你公司支付交易对价的资金来源、融资安排(如有)及交易完成后,是否影响公司现有业务的正常生产经营。

答复:

(一)标的公司2016年度至2017年度净利润大幅增长的原因说明

鉴于第三方收单外包服务市场主体众多、规模不大且分散的现状,标的公司2016年启动了对行业内代理商的整合,2016年第四季度完成了对15家下属子公司的控股,业务范围覆盖湖北、江苏、陕西、山西、河北、山东等9个省份,2016年底,合作商户数量约52万户,2016年实现交易金额1,198.54亿元,营业收入6,490.29万元,净利润1,601.43万元。

2017年第一季度,标的公司加快对行业内代理商的整合,新增16家控股子公司,合并报表范围进一步扩大,业务范围扩展到四川、云南、河南、湖南、江西等其余省份。2017年10月底,合作商户数量约345万户,2017年1-10月份实现交易金额5,201.60亿元,营业收入3.97亿元,净利润1.37亿元。

注:上述营业收入、净利润为标的公司总部(成本运营中心)、各下属子公司的简单相加,暂无合并范围数据。公司尚未完成对标的公司的审计工作,最终数据将以后续会计师出具的审计报告为准。

(二)交易对方承诺净利润的依据、合理性及利润承诺的可实现性及利润承诺预测的具体过程

标的公司现有股东承诺,2018年度、2019年度和2020年度经公司聘请的会计师事务所审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的目标公司归属于母公司的净利润为3.5亿元、5.5亿元和9亿元。该业绩承诺系综合考虑标的公司核心竞争力、业务拓展及商户规模扩大等因素得出。

1、智能POS机发展前景广阔,将带来新的盈利增长点

相较于传统POS机,智能POS机最大特征是能够为商家提供集支付(刷卡、扫码、闪付)、会员管理、行业应用为一体的综合性管理终端,能根据商家自身经营管理需要量身定制个性化应用,提高优质客户的使用粘性。

目前,标的公司的营业收入构成中,智能POS可忽略不计。未来几年,标的公司将大力开展智能POS的终端布放,形成新的盈利点。此外,标的公司已成功搭建自有云平台,通过项目投放、普通商户双头并进的节奏发展智能POS,并最终形成标的公司自有的智能POS产品,开发自有的定制化智能POS应用。

2、将商户范围下沉到二三线城市,增加终端客户量

标的公司业务现覆盖24个省份,约50%的商户集中在省会城市。2018年之后,标的公司将在巩固一线城市的同时,加大在二线、三线城市甚至是农村地区的业务拓展力度,持续扩大业务覆盖范围。

3、线上监管政策新变化带来洗牌,利好标的公司

2017年12月,《中国人民银行关于印发<条码支付业务规范(试行)的通知>》(银发〔2017〕296号)出台,新规在承认条码支付合法性的同时,也对各类条码(二维码)支付的风险进行了分级,并指明了交易限额。此外,还提出了一系列防范静态条码风险的措施。该文件将规范条码支付业务提到一个新高度,预计线上业务将迎来一轮洗牌。为扩大市场份额,各三方支付公司会积极与可靠的推广公司合作,并将施行更加优惠的推广政策,对于标的公司而言是一次商业契机。此外,不符合新规要求的线上业务将陆续出局,留存的将是实力较强、业务较规范的主体,这些主体也会选择与有规模、信誉资质有保障的市场拓展公司合作。

标的公司拟以此为契机,加大线上业务投入、拓展线上支付用户,打造线上、线下并进的业务格局。

4、借助现有地推团队,嫁接其他消费品

标的公司可协调万人以上规模的地面推广团队,现有业务涵盖345万的商户及个人端用户资源,在继续拓展原有POS机业务的同时,可嫁接、叠加推广其他消费品,实现业务的增值。同理,产品的不断丰富也将进一步促进标的公司持续扩大商户规模。

综上,线下商户数量的拓展、线上支付业务的推进、智能POS销量的增加、其他产品种类的丰富,预计将大幅增加标的公司的收入规模;而在标的公司的成本构成中,人员成本占比最大且增幅低于收入增幅。因此,交易对方判断标的公司的业绩高增长具有一定合理性。

(三)此次交易对价约16亿元的形成过程、具体原因及合理性说明

截至目前,尚未查到公开的、关于第三方收单外包服务行业的权威、中立数据或分析报告,因此,仅以其他上市公司收购第三方支付及相关标的数据作为本次交易的可比案例作参考,对比如下:

注1:收购PE=该次易标的股权作价/收购当年预测的净利润*该次交易购买的股权比例;【各公司“收购当年预测净利润”的具体含义不一致,有净利润、扣非后归属于母公司净利润、扣除非经常性损益及本次交易募集配套资金影响后的合并净利润等,相关数据摘自各公司公开披露数据】

注2:该数据为未经审计2015年数据,摘自2016年3月3日披露的《常州天晟新材料股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易一次反馈意见回复》。

注3:摘自2017年4月7日海立美达《2016年年度报告》。

注4:本次交易联动优势100%股东权益的交易价格为331,883.42万元。摘自2016年1月28日《青岛海立美达股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》。

注5:新力金融于2017年12月21日召开第七届董事会第十四次会议,决定将收购方案由发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金调整为现金购买。截至目前,新力金融尚未披露北京海科融通支付服务股份有限公司2017年财务数据。

注6:摘自2017年6月13日披露的《上海华峰超纤材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》。

注7:截至目前,公司聘请的审计机构尚未完成标的公司2017年财务数据的审计工作。

对比上述参考案例,收购第三方支付类标的公司的平均市盈率为18.47倍。考虑到本次拟收购的交易标的为第三方收单外包服务机构,无第三方支付牌照,与第三方支付公司的性质不同,估值略低为宜。(注:根据标的公司出具的书面说明文件,《银行卡收单业务管理办法(中国人民银行公告【2013】第9号)》、《中国人民银行关于加强银行卡收单业务外包管理的通知(银发【2015】119号)》等相关法律法规并未对银行卡收单业务外包机构的资质有明确规定和要求,标的公司开展现有业务无需取得资质或牌照。)

此外,考虑到标的公司成立时间以及各子公司纳入时间较短、标的公司未来业绩的实现存在一定不确定性,经公司与交易对方初步洽谈商定,结合交易对方承诺的交易标的2017年度经审计净利润不低于1.8亿元,暂以12.70倍市盈率确定本次交易标的16亿元的交易对价。

如2017年12月20日披露的《关于签订<收购框架协议>的公告》所述,《收购框架协议》仅为双方合作意愿和基本原则的框架性约定,交易对价约为16亿元的约定,对公司无约束效力。

公司与转让方将待正式审计、评估报告出具后,以此为参考协商确定最终交易方案,并签署正式股权收购协议予以确认。

(四)公司支付交易对价的资金来源、融资安排(如有)及交易完成后,是否影响公司现有业务的正常生产经营的说明

答复:

1、如公司尽职调查后确定收购交易标的,公司计划通过出售部分传统业务取得现金、自有资金及外部融资等方式,解决本次交易所需的资金。

(1)出售部分传统业务获取资金,支付部分交易对价

为进一步加快战略转型,公司拟逐步剥离/出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务,如剥离/出售成功,所获资金可用于部分交易对价的支付。

(2)以自有资金支付部分交易对价

截至2017年9月底,公司合并报表的货币资金余额约为129,243.39万元,部分可用于支付部分交易对价。

(3)可通过外部融资方式支付部分交易对价

公司信用记录良好且与多家银行、基金公司、证券公司等保持长期合作关系。截至2017年12月底,公司已获得银行传统授信额度40.25亿元,剩余额度14.46亿元;此外,公司正在与邮储银行、农业银行、兴业银行、广发银行等推进授信合作,拟授信额度约30亿元。可以通过银行并购贷款或者跟金融机构合作成立并购基金等方式进行融资。

综上,公司可通过出售资产获取资金、自有资金及外部融资等方式支付本次交易对价。此外,待后续签署正式股权收购文件时,可在付款节点等条款上做另行约定。

2、交易完成后对公司现有业务的影响

公司拟逐步剥离/出售现有部分传统制药业务,并可能以剥离/出售所获资金支付本次交易的部分对价,如出售成功,相应部分业务将不再纳入公司合并报表范围、主营业务和营业利润将相应减少,出售所得将计入当期损益。鉴于尚未确定明确的方案,尚无法判断对公司业绩的影响。

公司本次拟收购的标的公司为第三方支付外包服务公司,与公司现有主营业务关联度不高,因此,即便收购完成,也不会影响现有(未剥离/出售)业务的正常生产经营。

四、请说明瑾呈集团业绩承诺补偿机制的形成过程、可执行性、业绩承诺股东的履约能力及会计处理,并详细举例说明2020年度的业绩补偿方法。

答复:

(一)标的公司业绩承诺补偿机制的形成过程

标的公司为专业化第三方收单外包服务机构,与公司所在的医药制造业存在较大差异。交易对方虽承诺标的公司可实现业绩高增长(即2018年度、2019年度和2020年度经公司聘请的会计师事务所审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的目标公司归属于母公司的净利润为3.5亿元、5.5亿元和9亿元),但鉴于公司未曾涉足支付领域及第三方收单外包服务行业,基于谨慎性原则,为避免损害公司及股东利益,经双方多次沟通、协商,《收购框架协议》约定了较为严苛的业绩补偿条款。

(二)标的公司业绩承诺补偿的可执行性

如2017年12月20日披露的《关于签订<收购框架协议>的公告》所述,《收购框架协议》仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定,本次业绩补偿条款为意向性条款,目前对双方并无实质约束力。

公司与转让方将待正式审计、评估报告出具后,以此为参考协商确定最终交易方案,确保业绩承诺补偿机制的可执行性。

(三)业绩承诺股东的履约能力判断

按照《收购框架协议》,交易对方弓静、樟树市亚新投资管理中心(有限合伙)及标的公司其他股东同意业绩承诺补偿条款。

鉴于公司尚未完成对标的公司财务、业务、法律等尽职调查,暂时无法确认业绩承诺股东是否具备履约能力。

公司可与交易对方沟通、协商,待后续签署正式收购协议时,通过设置控股股东承担连带保证责任、或将(部分)股权转让款支付至共同监管账户等条款的方式,确保业绩承诺股东的履约能力。

(四)会计处理

根据《企业会计准则第20号——企业合并》及其相关规定,非同一控制下企业合并中,购买方应当将合并协议中约定的或有对价作为合并对价的一部分,按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。购买日及后续会计期间对于或有对价的公允价值的计量均应基于标的企业未来业绩预测情况、或有对价支付方信用风险及偿付能力、其他方连带担保责任、货币的时间价值等。

因此,基于以上规定,公司将在确定企业合并成本时充分考虑或有对价的影响,在购买日及后续会计期间,依据《企业会计准则第22号——金融工具的确认和计量》合理确认或有对价的公允价值,并充分披露相关公允价值计量所采用的重要估计和判断。因本次收购的审计、评估等工作尚未完成,最终会计处理将以正式收购协议约定和审计机构年度审计确认后的结果为准。

(五)关于2020年度业绩补偿方法的说明

根据《收购框架协议》约定,2020年度标的公司现有股东业绩承诺补偿可能出现以下几种情形:

1、假设标的公司2018、2019年度实现承诺净利润,若包括2018、2019年度超额完成的净利润弥补的部分,标的公司2020年度未实现7.2亿元(承诺净利润9亿*80%),则标的公司现有股东需将剩余30%的股权全部无偿转让给公司,并且将11亿元弥补给公司。

2、假设标的公司2018、2019年度实现承诺净利润,若包括2018、2019年度超额完成的净利润弥补的部分,标的公司2020年度实现7.2亿元(承诺净利润9亿*80%)但未达到承诺的9亿元,则标的公司现有股东业绩补偿金额为(18亿元-2018至2020年度累积实际实现净利润总和)/18亿元*标的公司估值。其中,18亿元为标的公司现有股东承诺的2018-2020年度累计净利润。业绩补偿金额首先以现有股东持有的标的公司剩余股权无偿转让给公司的方式进行弥补,该等股权价值为2020年度标的公司实际净利润*12.7(PE倍数)*无偿转让的股权比例。如现有股东在无偿转让剩余30%股权后仍无法弥补业绩补偿金额,则差额部分以现金补足,但现金补足的金额不超过11亿元。

3、假设标的公司2018、2019年度实现承诺净利润,若包括2018、2019年度超额完成的净利润弥补的部分,标的公司2020年度实现承诺净利润9亿元,则标的公司现有股东无需进行业绩补偿。

五、请结合具体财务数据及相关指标说明你公司此次收购行为是否构成《上市公司重大资产重组管理办法》中的重大资产重组,并请律师发表意见。

答复:

《收购框架协议》约定:根据预沟通结果,公司收购目标公司70%股权的对价约为人民币16亿元,最终收购价格将以公司聘请的有证券相关业务资格的评估机构确定的评估值为基础,双方另行协商确定。

截至目前,公司尚未完成对标的公司的尽职调查工作且本次交易对价尚未最终确定。公司按《收购框架协议》签署时交易对方提供的标的公司财务数据、结合《上市公司重大资产重组管理办法》的规定初步判断:本次交易未达到重大资产重组标准,不构成重大资产重组。具体财务数据及相关指标说明如下:

注:誉衡药业的资产总额、资产净额、营业收入摘自2016年审计报告【编号:上会师报字(2017)第2312号】);根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定,标的公司的资产总额、资产净额均为本次购买标的公司70.00%股权的交易价格160,000.00万元,标的公司的营业收入为未经审计的2016年度数据。

待本次交易涉及的审计、评估等相关工作完成后,公司将结合具体财务数据及相关指标再次判断,如构成重大资产重组标准,公司将严格按照监管规定的要求、履行重大资产重组程序。

律师就此发表的意见,详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《北京市金杜律师事务所关于哈尔滨誉衡药业股份有限公司收购上海瑾呈信息科技(集团)有限公司控股权交易的专项核查法律意见》。

六、请结合瑾呈集团的业务模式、客户资源、团队管理等具体情况,补充披露如何实现交易标的业务与公司现有业务的融合,并结合具体财务指标,补充披露本次交易完成后公司主营业务构成、未来发展经营战略和业务管理模式。

答复:

标的公司的业务模式、客户资源、团队管理与公司现有制药业务的相关要素关联度不高,交易标的业务与公司现有业务基本不存在融合。

(一)本次交易完成后的未来发展经营战略

公司将进一步加快战略转型。

一方面,公司拟逐步剥离/出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务,集中资源加快生物药领域布局(包括但不限于搭建生物药平台,加大年度投入金额,为生物药团队建立股权激励机制等)及合理利用标的公司销售渠道积极布局大健康领域。

另一方面,公司通过并购标的公司,引入新的业务、进入新的领域,可培育新的盈利增长点,为公司与药明生物合作开发的PD1项目的临床研究、LAG3项目的临床前研究以及加快推进生物药产品线的布局、生物药战略的落地提供充足持续的资金支持;同时,公司也可借助标的公司的渠道、人力资源等优势,探索新销售模式,为未来拟开展的大健康领域产品的落地奠定基础。

(二)本次交易完成后的公司主营业务构成

鉴于本次收购是否可完成及完成后纳入合并报表的时间尚无法确定,暂无法预估本次交易对公司2018年营业收入、净利润的影响;此外,鉴于公司拟剥离/出售部分与战略方向不匹配的传统制药业务,出售是否可推进及剔除出合并报表的时间尚无法确定,公司暂无法判断现有制药业务在2018年的营业收入、净利润情况。

综上,如收购完成,公司主营业务将分为制药、第三方收单外包服务两类,具体构成、比例、金额须待相关事项确定后再行确定。

(三)本次交易后的业务管理模式

关于标的公司未来的业务管理模式(如收购完成),公司将保持其现有经营管理团队和组织架构的基本稳定,同时将借助资本市场平台优势吸引行业优秀人才、挖掘其潜力、提升其品牌影响力,推动其业务健康稳定发展。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年一月十三日

证券代码:002437 证券简称:誉衡药业 公告编号:2018-008

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于拟收购上海瑾呈信息科技(集团)有限公司70%股权的风险提示公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2017年12月20日,哈尔滨誉衡药业股份有限公司(以下简称“公司”)在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn(以下简称“指定媒体”)发布了《关于签订<收购框架协议>的公告》。经公司第四届董事会第四次会议审议批准,公司拟收购上海瑾呈信息科技(集团)有限公司(以下简称“瑾呈集团”)70%股权。

2017年12月28日,公司收到深圳证券交易所下发的《关于对哈尔滨誉衡药业股份有限公司的问询函》(中小板问询函【2017】第745号)(以下简称“问询函”),问询函对本次收购事宜予以关注。

2018年1月13日,公司就问询函相关问题作出了回复,具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于问询函答复的公告》。

《收购框架协议》的签订,旨在表达各方合作意愿和初步商洽结果,具体合作事项尚需各方根据实际情况完成尽职调查及审计、评估后进一步协商确定。鉴于公司对瑾呈集团的财务、业务、法律等尽职调查工作尚未结束,本次交易是否实施及具体实施方案(如有)尚存在较大不确定性,公司作如下风险提示:

一、关于瑾呈集团及下属控股子公司合法合规的风险提示

截至目前,公司尚未完成对瑾呈集团的尽职调查工作。交易对方及瑾呈集团就此出具了《关于交易标的无重大违法违规行为的承诺函》。

在目前正在开展的尽职调查过程中,公司及律师等中介机构将通过要求瑾呈集团向其所在地相关主管部门开具合法合规证明、调取瑾呈集团征信报告以及进行网络公开信息检索等方式,进一步关注和确认瑾呈集团的合规运营问题。

此外,如尽职调查后决定收购,公司将在正式收购协议中要求交易对方就此作出承诺并约定违约责任,最大限度防范瑾呈集团违规风险。

二、关于瑾呈集团2017年度业绩大幅增长的风险提示

瑾呈集团2016年实现交易金额1,198.54亿元,营业收入6,490.29万元,净利润1,601.43万元。2017年第一季度,瑾呈集团加快对行业内代理商的整合,新增16家控股子公司,合并报表范围进一步扩大,业务范围扩展到四川、云南、河南、湖南、江西等其余省份。2017年1-10月份,瑾呈集团实现交易金额5,201.60亿元,营业收入3.97亿元,净利润1.37亿元,业绩出现大幅增长。

上述数据为瑾呈集团总部(成本运营中心)、各下属子公司的简单相加且未经审计。鉴于公司尚未完成对瑾呈集团的审计工作,瑾呈集团的实际业绩情况暂无法确定。最终数据将以后续会计师出具的审计报告为准。

三、关于业绩承诺可实现性的风险提示

瑾呈集团现有股东承诺,2018年度、2019年度和2020年度经公司聘请的会计师事务所审计的、按照扣除非经常性损益前后孰低原则确定的目标公司归属于母公司的净利润为3.5亿元、5.5亿元和9亿元。

上述业绩承诺主要是基于智能POS销量的增加、线下商户数量的拓展、线上支付业务的推进、其他产品种类的丰富等因素作出。

如2017年12月20日披露的《关于签订<收购框架协议>的公告》所述,《收购框架协议》仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定,本次业绩承诺为意向性条款,目前对双方并无实质约束力。

公司在尽职调查过程中,将充分关注第三方支付行业及第三方收单外包服务机构行业及瑾呈集团供应商、客户等信息,重点评估2018-2020年业绩承诺的可实现性。

四、关于业绩承诺补偿可执行性的风险提示

《收购框架协议》仅属于双方合作意愿和基本原则的框架性约定,业绩补偿条款为意向性条款,目前对双方并无实质约束力。

公司与转让方将待正式审计、评估报告出具后,以此为参考协商确定最终交易方案,确保业绩承诺补偿机制的可执行性。

五、关于业绩承诺股东履约能力的风险提示

按照《收购框架协议》,交易对方及瑾呈集团其他股东同意业绩承诺补偿条款。鉴于公司尚未完成对瑾呈集团财务、业务、法律等尽职调查,暂时无法确认业绩承诺股东是否具备履约能力。

公司可与交易对方沟通、协商,待后续签署正式收购协议时,通过设置控股股东承担连带保证责任、或将(部分)股权转让款支付至共同监管账户等条款的方式,确保业绩承诺股东的履约能力。

关于本次拟收购瑾呈集团70%股权的相关风险,具体内容详见同日披露于指定媒体的《关于问询函答复的公告》之“一、(四)标的公司不存在重大违法违规行为的说明”、“二、(二)标的公司各控股子公司情况介绍”、“三、(一)标的公司2016年度至2017年度净利润大幅增长的原因说明”、“三、(二)交易对方承诺净利润的依据、合理性及利润承诺的可实现性及利润承诺预测的具体过程”、“四、(二)标的公司业绩承诺补偿的可执行性”、“四、(三)业绩承诺股东的履约能力判断”。

《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn为公司指定披露媒体,公司所有信息均以前述媒体刊登的公告为准。敬请广大投资者关注相关公告,谨慎决策、理性投资。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董 事 会

二〇一八年一月十三日

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