江苏振江新能源装备股份有限公司公告(系列)

2018-01-13   作者:

证券代码:603507 证券简称:振江股份 公告编号:2018-002

江苏振江新能源装备股份有限公司

关于参与设立产业投资基金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●投资标的名称:珠海广发信德智能创新升级股权投资企业(有限合伙)(以下简称“投资基金”)

●投资金额:5,000万人民币

●特别风险提示:投资基金所投项目主要为股权投资,具有投资周期长、流动性低等特点,相关投资将面临较长的投资回收期。在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响,股权投资基金将存在投资风险。截止本公告日,交易各方尚未正式签署关于投资基金的合伙协议,投资基金尚未完成注册和备案,也未展开任何投资活动。

一、对外投资概述

为了加快公司产业链的延伸,寻求市场化投资项目,为公司发展培育新的利润增长点,江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)拟出资人民币5,000万元作为有限合伙人参与设立珠海广发信德智能创新升级股权投资企业(有限合伙)。

2018年1月12月,公司第二届董事会第三次会议审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》,同意公司以自有资金出资人民币5,000万元作为有限合伙人参与设立珠海广发信德智能创新升级股权投资企业(有限合伙)并授权公司管理层签署《珠海广发信德智能创新升级股权投资企业(有限合伙)入伙协议》(以下简称“入伙协议”),成为该投资基金的有限合伙人。

根据上海证券交易所《股票上市规则》的规定,本次对外投资事宜不构成关联交易,亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次投资无需提请本公司股东大会批准。

二、合作方基本情况

(一)投资基金普通合伙人及执行事务合伙人

广发信德投资管理有限公司(以下简称“广发信德”)为投资基金的普通合伙人,同时担任执行事务合伙人,其基本信息如下:

●企业名称:广发信德投资管理有限公司

●法定代表人:曾浩

●证件名称:营业执照

●证件号码:916501006824506815

●注册地址:新疆乌鲁木齐经济技术开发区喀什西路545号美丽家园3层办公楼45号房间

(二)关联关系或其他利益关系说明

广发信德与本公司不存在关联关系;未直接或间接持有本公司股份;截至本公告日,亦无增持本公司股份计划;与本公司不存在相关利益安排,且与第三方不存在其他影响本公司利益的安排。

三、投资基金的基本情况

(一)基本情况

●标的企业名称:珠海广发信德智能创新升级股权投资企业(有限合伙)(最终以工商行政管理机关核准登记内容为准)

●基金规模:人民币6亿元(最终以实际募集金额为准)

●成立背景:旨在结合并运用合伙企业合伙人的资金优势,重点投资于智能制造、智能汽车、智能家居以及其他相关的新兴高成长企业,通过对被投资公司或投资项目进行投资,使合伙人获得较好的经济回报。

●投资人及投资比例、资金来源和出资进度(最终以正式签署的合伙协议内容为准):

截止本公告日,上述投资人均未实际出资。

●合伙期限:合伙企业自营业执照签发之日起成立,经营期限为10年,具体以营业执照中记载为准。

●登记备案情况:投资基金尚未完成基金协会备案登记。

(二)基金管理模式

●管理及决策机制:合伙企业的执行事务合伙人系普通合伙人广发信德投资管理有限公司,执行事务合伙人同时为合伙企业的管理人。

合伙企业为私募股权投资基金,由管理人根据合伙协议及相关法律法规和自律规则的规定实施自主管理。

执行事务合伙人为合伙企业设投资决策委员会负责合伙企业投资项目的最终决策。

(1)投资决策委员会由多名委员组成,所有委员均由执行事务合伙人任免;

(2)投资决策委员会的表决机制由另行制定的投资决策委员会议事规则 规定,经执行事务合伙人内部有权机构同意签发后方可实施。

●各投资人的主要权利义务:

(1)有限合伙人的主要权利和义务

有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表合伙企业。但有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:(1)参与决定普通合伙人入伙、退伙;(2)对合伙企业的经营管理提出建议;(3)获取经审计的合伙企业财务会计报告;(4)对涉及自身利益的情况,查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料;(5)在合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼;(6)执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼;(7)参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所;(8)依法为合伙企业提供担保;(9) 经执行事务合伙人同意,委派投资决策委员会委员或咨询委员会委员。

(2)普通合伙人的主要权利和义务

普通合伙人享有的权利包括按照合伙协议约定取得收益分配、在遵守合伙协议的前提下享有管理权、决策权及执行权;分配合伙企业清算的剩余财产等权利。普通合伙人需承担的义务包括按照合伙协议向合伙企业缴付出资;负责合伙企业事务的执行;负责办理或委托管理人办理合伙企业在基金业协会的私募投资基金备案等义务。

●管理费、业绩报酬及收益分配安排

管理费:自首次交割日起至本协议约定的合伙企业运作期限届满期间内,合伙企业应每一年以除特殊有限合伙人之外的其他所有合伙人向合伙企业缴付的认缴出资额向管理人支付管理费。投资期及退出期内,合伙企业适用的管理费为合伙企业除特殊有限合伙人之外的其他所有合伙人认缴出资总额的2%/年(以付费年度1月1日时合伙企业的认缴出资总额作为计费基数);预留期内(若有),合伙企业适用的管理费为合伙企业尚未全部退出项目的累计对应投资本金的2%/年(以付费年度1月1日时尚未退出的投资本金总额作为计费基数);首次交割日后入伙的合伙人,其应承担的管理费自首次交割日起计算。

业绩报酬及收益分配安排:合伙企业每一投资项目的可分配现金在扣除预提的合伙企业应承担的合伙企业费用并承担合伙企业应付未付的全部合伙企业费用后应按如下方式和顺序进行分配:

(1)100%向全体合伙人分配,直至全体合伙人通过累计取得的项目处置收入和非项目处置收入收回截至分配之日其在合伙企业中的已经全部实缴但尚未回收的出资额对应的资金;

(2)如有余额,100%向全体合伙人分配,直至各合伙人以其在合伙企业中的实缴金额为基数按照8%/年(单利)计算的金额为止(核算收益率的期间自各合伙人的出资支付到合伙企业账户之日起到分配之日止,含全体合伙人已经从该投资项目中获得的非项目处置收入);

(3)经过上述分配后的资金余额为超额收益,截至分配时点,以合伙人累计实缴出资为基数计算整体收益,按如下方式分配:其中的13%向管理人广发信德投资管理有限公司分配,7%向特殊有限合伙人珠海康远投资企业(有限合伙)分配,共计20%,其余80%向全体合伙人进行分配;

(4)根据合伙协议第(1)款至第(2)款向全体合伙人分配投资收益时,全体合伙人之间均依据其在合伙企业中的实缴出资比例进行分配。

(三)投资基金的投资模式

●投资领域:智能制造、智能汽车、智能家居以及其他相关的新兴高成长产业。合伙企业主要采取股权投资的投资方式;可根据不同类别的投资对象,在适用法律可行的范围内,采取不同的股权投资形式。

●退出策略:执行事务合伙人或管理人将在适宜的时机实现投资变现,出售或以其它 方式处置投资项目时,可以依法选择适用的退出策略,包括但不限于:

(1)上市:被投资企业在境内或海外证券交易所寻求上市,合伙企业出售该上市公司股票;

(2)换股:合伙企业可向某上市公司出售合伙企业在被投资企业的股权以换取该上市公司的股份;

(3)股权转让:向被投资企业的股东或其他适当的投资者转让全部或部分股权;

(4)出售企业:与被投资企业的所有其他股东一起向境内或境外第三方出售整个企业;

(5)回购:被投资企业或其原股东买回由合伙企业拥有的权益;

(6)清算:被投资企业进行清算;

(7)投资决策委员会认为其它适当的方式。

四、本次投资的风险分析

(一)投资基金所投项目风险分析

1、流动性风险

投资基金所投项目主要为股权投资,该基金具有投资周期长、流动性低等特点,相关投资将面临较长的投资回收期。

2、项目政策风险

在投资过程将受宏观经济、行业周期、投资标的、投资管理等多种因素的影响,股权投资基金将存在投资风险。公司将密切关注投资基金经营管理状况及投资项目的实施过程,以降低投资风险。

五、本次投资对上市公司的影响

公司本次参与设立产业投资基金, 其投资方向与上市公司主营业务存在一定的协同关系,可能推动公司主营业务能力进一步提升,同时可以充分利用合作方的专业投资管理经验和完善的风险控制能力,帮助公司获取新的利润增长点。本次投资使用公司自筹资金,不影响公司正常的生产经营活动,对公司财务状况和经营成果不存在重大影响。

截至本公告日,本公司董事、监事或高级管理人员,持有本公司5%以上份的股东,本公司控股股东、实际控制人及其董事、监事或高级管理人员,均不存在持有基金合作方股份或认购投资基金份额的情况。

公司将根据《上海证券交易所上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》及其他相关法律法规的要求,及时履行信息披露义务,敬请广大投资者留意,并注意投资风险。

特此公告。

江苏振江新能源装备股份有限公司

董事会

2018年1月13日

备查文件

1、江苏振江新能源装备股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

2、入伙协议

证券代码:603507 证券简称:振江股份 公告编号:2018-004

江苏振江新能源装备股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金进行现金

管理的进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)于 2017年 11 月 13 日召开的2017年第一次临时董事会会议、2017年第一次临时监事会会议及2017年11月30日召开的2017年第二次临时股东大会,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。同意公司在不影响募集资金投资项目建设进度的情况下,使用总额不超过人民币50,000万元(含50,000万元)的部分闲置募集资金适时进行现金管理,期限不超过一年。在上述额度范围内授权董事长行使该项投资决策权,财务部负责具体办理相关事宜,在授权有效期内该资金额度可滚动使用,授权期限自董事会审议通过之日起 12 个月内有效。公司独立董事、保荐机构均对该议案发表了同意意见。具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《江苏振江新能源装备股份有限公司关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》(2017-006)。

一、购买理财实施情况

2017年11月至今,关于公司使用部分闲置募集资金购买理财产品情况及有关进展公告详见公司持续在指定信息披露媒体刊登的相关公告,公告编号分别为2017-019、2017-026、2018-001。

(一)购买已到期理财产品及其赎回情况

1、公司于2017年12月5日购买的上海浦东发展银行股份有限公司江阴支行利多多对公结构性存款2017年JG2044期理财产品于2018年1月10日到期赎回,按协议约定资金已于2018年1月11日到账,公司收回本金45,000万元,实际年化收益率4.2%,获得理财收益1,785,000元。具体详见公司于2017年12月8日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》(公告编号:2017-019)

2、公司于2018年1月2日购买的花旗银行(中国)有限公司上海分行银行可终止式人民币理财产品于2018年1月10日到期赎回,按协议约定资金已于2018年1月11日到账,公司收回本金3,500万元,实际年化收益率3.25%,获得理财收益25,277.77元。具体详见公司于2018年1月4日披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告》(公告编号:2018-001)。

(二)本次购买理财产品情况

关联关系说明:公司与上述发行主体不存在关联关系。

(三)已购买未到期理财产品情况

公司暂无已购买未到期的理财产品。

二、风险控制分析

公司本着维护股东和公司利益的原则,将风险防范放在首位,对理财产品的投资严格把关,谨慎决策,公司所选择的理财产品均为保本型产品,在上述银行理财产品理财期间,公司与该银行保持联系,跟踪理财资金的运作情况,加强风险控制和监督,严格控制资金的安全性。

三、对公司日常经营的影响

1、公司购买低风险保本型理财产品,风险可控。

2、公司使用募集资金购买安全性、流动性较好的中低风险投资产品,在确保不影响公司正常经营以及确保资金流动性和资金安全的前提下,不会影响公司经营计划正常实施。

3、使用适度的募集资金进行现金管理,可以提高资金使用效率,获得一定的投资效益,为公司股东谋取更多的投资回报。

四、公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况

截至本公告日,公司累计使用闲置募集资金购买理财金额合计10,000万元(含本次),符合公司2017年第二次临时股东大会批准的闲置募集资金理财额度不超过人民币50,000万元(含50,000万元)的有关规定。

特此公告。

江苏振江新能源装备股份有限公司

董事会

2018年1月13日

证券代码:603507 证券简称:振江股份 公告编号:2018-005

江苏振江新能源装备股份有限公司

2018年第一次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●本次会议是否有否决议案:无

一、会议召开和出席情况

(一)股东大会召开的时间:2018年1月12日

(二)股东大会召开的地点:江苏江阴市临港街道江市路 28 号江苏振江新能 源装备股份有限公司会议室

(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况:

(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定,大会主持情况等。

本次股东大会由公司董事会召集,现场会议由董事袁建军先生主持,公司其他董事、监事、部分高级管理人员和公司聘请的法律顾问参加了会议,会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式进行,本次会议的召集、召开及表决方式符合

《公司法》及《公司章程》的有关规定。

(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

1、公司在任董事9人,出席8人,公司董事长胡震先生因公出差未出席本次股东大会;

2、公司在任监事3人,出席2人,公司监事王平章先生因公出差未出席本次股东大会;

3、董事会秘书袁建军先生出席本次股东大会;公司高级管理人员列席了会议。

二、议案审议情况

(一)非累积投票议案

1、议案名称:关于修订《公司章程》并办理工商登记的议案

审议结果:通过

表决情况:

2、议案名称:关于修订《股东大会议事规则》的议案

审议结果:通过

表决情况:

3、议案名称:关于修订《董事会议事规则》的议案

审议结果:通过

表决情况:

4、议案名称:关于修订《监事会议事规则》的议案

审议结果:通过

表决情况:

(二)涉及重大事项,5%以下股东的表决情况

(三)关于议案表决的有关情况说明

议案 1 是特别决议事项,已经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 2/3 以上通过。议案 2、3、4 是普通决议事项,已经出席会议股东及股东代表所持有效表决权股份总数的 1/2 以上通过。

三、律师见证情况

1、本次股东大会鉴证的律师事务所:上海汉盛律师事务所

律师:张申兴、顾登辉

2、律师鉴证结论意见:

公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定;出席本次股东大会现场会议的人员资格及召集人资格合法有效;本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。

四、备查文件目录

1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议;

2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书;

江苏振江新能源装备股份有限公司

2018年1月13日

证券代码:603507 证券简称:振江股份 公告编号:2018-003

江苏振江新能源装备股份有限公司

第二届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

江苏振江新能源装备股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议于2018年1月12日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开,会议通知已于2018年 1月2日以电话及直接送达方式发出,本次会议应出席董事9人,实际出席董事9人,会议由董事长胡震先生主持,本次会议召开符合《公司法》及其他法律法规和《公司章程》的规定,合法有效。公司监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于参与设立产业投资基金的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

2、审议通过了《关于审议<江苏振江新能源装备股份有限公司机构投资者接待管理办法>的议案》

具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

表决情况:赞成9票,反对0票,弃权0票。

特此公告。

江苏振江新能源装备股份有限公司

董事会

2018年 1 月 13 日

声明:
证券时报力求信息真实、准确,文章提及内容仅供参考,不构成实质性投资建议,据此操作风险自担。