凯迪生态环境科技股份有限公司公告(系列)

2018-01-13   作者:

证券代码:000939 证券简称:凯迪生态 编号:2018-5

凯迪生态环境科技股份有限公司关于

筹划重组停牌期满申请继续停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称"凯迪生态"或"公司")因筹划重大事项,经公司申请,公司股票(股票代码:000939)自2017年11月16日开市起停牌,并于同日披露了《关于筹划重大事项停牌的公告》(公告编号:2017-116);经核实,公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称"阳光凯迪")拟对公司实施重大资产重组并向相关方转让公司控制权,公司股票于2017年11月30日进入重大资产重组停牌程序,并于同日披露了《关于筹划重大资产重组继续停牌的公告》(公告编号:2017-119);2017年12月15日披露了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌公告》(公告编号:2017-127)。停牌期间,公司根据深圳证券交易所的相关规定,分别于2017年11月24日、12月8日、12月22日、12月29日、2018年1月12日,披露了该事项的进展公告(详见公告2017-118、2017-125、2017-132、2017-133、2018-2、2018-4)。

公司原预计在2018年1月15日前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,但因本次重大资产重组工作量较大,公司预计无法在上述期限内披露重组预案(或报告书)。根据深圳证券交易所发布的《主板信息披露业务备忘录第9号-上市公司停复牌业务》的规定,公司于2018年1月12日召开董事会,审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》。经公司向深圳证券交易所申请,公司股票自2018年1月16日开市起继续停牌,并承诺原则上公司筹划重大资产重组累计停牌时间不超过3个月,即最晚将于2018年2月22日恢复交易。

一、本次筹划的重大资产重组基本情况

1.标的资产及其控股股东、实际控制人具体情况

公司此次重大资产重组拟出售的资产初步确定为生物质制油资产,环保发电资产,风水电资产,林地资产等,具体标的资产范围仍在论证中。

标的资产的控股股东为本公司。因本公司无实际控制人,因此公司拟出售之标的资产无实际控制人。

2.交易具体情况

本次重组不涉及发行股份,拟以现金方式向控股股东阳光凯迪及其他第三方出售标的资产。本次交易构成关联交易。

阳光凯迪拟在本次重组完成后,向相关方转让公司控制权。

3.与现有或潜在交易对方的沟通、协商情况

本次重组潜在交易对手方为公司控股股东阳光凯迪、阳光凯迪牵头设立的基金或其关联方,以及其他第三方。公司已与阳光凯迪签署重组框架协议,各方正在就本次交易的核心条款进行进一步沟通,部分具体交易细节尚在商讨中,且仍存在变化的可能,提请广大投资者注意投资风险。

4.本次重组涉及的中介机构名称及具体进展情况

公司聘请了独立财务顾问招商证券股份有限公司、法律顾问北京市通商律师事务所、审计机构中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)、评估机构北京中企华资产评估有限责任公司。目前,各中介服务机构正在有序开展相关工作。

5.本次交易涉及的有权部门事前审批情况

本次交易需经公司董事会、股东大会审议通过。

二、公司停牌期间的相关工作及延期复牌原因

1.停牌期间的相关工作

自公司股票停牌以来,公司积极推进本次重大资产重组工作,对本次重大资产重组涉及的资产范围、程序、方案进行商讨、论证,选聘中介机构对标的资产开展尽职调查、审计、评估等工作。同时,公司严格按照相关规定的要求,每五个交易日披露一次该事项进展公告。截至本公告发布日,公司重大资产重组的相关工作仍在进行中。

2.延期复牌原因

鉴于本次重大资产重组的交易标的较多、规模较大、较为复杂,相关各方仍在就方案的具体内容积极磋商和论证,中介服务机构开展尽职调查和审计、评估等工作量大,相关事项尚存在不确定性。为维护广大投资者利益,避免公司股价异常波动,根据深圳证券交易所的相关规定,特申请延期复牌。

三、承诺事项

若公司预计在继续停牌的期限届满前不能召开董事会审议并披露重组方案的,公司将视情况决定是否继续推进本次重组事项。如拟继续推进重组,公司将在原定复牌期限届满前召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,且继续停牌时间不超过3个月。同时,公司承诺在股东大会通知发出的同时披露重组框架协议的主要内容,相关关联股东将在股东大会上回避表决;并承诺公司证券因筹划各类事项的连续停牌时间自停牌之日起不超过6个月。

若公司未能召开股东大会审议关于继续停牌筹划重组的议案,或者公司董事会/股东大会否决前述议案的,公司将及时申请股票复牌并披露是否继续推进本次重组以及对公司的影响。

若公司决定终止重组,或者公司申请股票复牌且继续推进本次重组后仍未能披露重组方案并导致终止本次重组的,公司承诺自披露终止重组决定的相关公告之日起至少1个月内不再筹划重大资产重组事项。

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司董事会

2018年 1 月 12 日

证券代码:000939 证券简称:凯迪生态 编号:2018-6

凯迪生态环境科技股份有限公司

第八届董事会第四十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1.凯迪生态环境科技股份有限公司(以下简称"凯迪生态"或"公司")于2018年1月8日以传真、亲自送达的形式向全体董事发出了召开公司第八届董事会第四十四次会议的通知。

2.会议于2018年1月12日以通讯表决方式召开。

3.会议应出席的董事8人,实际出席的董事8人。

4.本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议及其决议合法有效。本次会议审议并通过了以下议案:

(一)审议通过了《关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的议案》

因公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司(以下简称"阳光凯迪")拟对公司实施重大资产重组并向相关方转让公司控制权,经 向深圳证券交易所申请,公司股票(股票代码:000939)于2017年11月16日开市起停牌。根据相关法律、法规的规定,公司于2017年11月16日至2018年1月12日期间,分别发布了编号为2017-116、2017-118、2017-119、2017-125、2017-127、2017-132、2017-133、2018-2、2018-4的关于重大资产重组停牌以及停牌进展的公告。

公司原预计于2018年1月15前按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组》的要求披露重大资产重组信息,但因本次重大资产重组的交易标的多、工作量较大,相关尽职调查、审计、评估等工作正在积极推进,公司预计无法在原计划时间披露重组预案(或报告书)。因此,公司向深圳证券交易所申请继续停牌,并预计继续停牌时间不超过1个月。

鉴于本次重大资产重组的潜在交易对方为公司控股股东阳光凯迪新能源集团有限公司及其他第三方,根据相关法律、法规及公司章程的规定,本议案涉及关联事项,关联董事李林芝女士、唐宏明先生、罗廷元先生、徐尹生先生已回避表决。

表决结果:4票同意,0票反对,0票弃权。

本议案无需提交股东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。

(二)审议通过了《关于成立"朝阳凯迪生物质发电有限公司"子公司的议案》

公司根据业务发展需要,在考察辽宁省朝阳市朝阳县生物质资源的基础上,拟在朝阳县注册成立全资子公司(以下简称"子公司"),子公司名称暂定为"朝阳凯迪生物质发电有限公司"(最终以工商注册登记的为准)。拟成立的子公司注册资本为8,100万元,由公司以自有资金,通过现金方式全额认缴。成立后,由子公司分别结合当地现有资源和投资环境,拟开发生物质热电联产项目,建设清洁能源和可再生能源示范项目,提高农民收入,实现扶贫开发与生物质发电产业、经济社会全面协调可持续发展。本次公司出资金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,此事项不需要单独进行披露。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

(三)《关于成立"通渭凯迪生物质发电有限公司"子公司的议案》

公司根据业务发展需要,在考察甘肃省定西市通渭县生物质资源的基础上,拟在通渭县注册成立全资子公司(以下简称"子公司"),子公司名称暂定为"通渭凯迪生物质发电有限公司"(最终以工商注册登记的为准)。拟成立的子公司注册资本为8,100万元,由公司以自有资金,通过现金方式全额认缴。成立后,由子公司分别结合当地现有资源和投资环境,利用农林生物质、城镇生活垃圾、太阳能及污泥资源,建设多元多态综合一体化项目,进一步改善和提升通渭县环境质量状况,达到资源循环利用和节约土地的目的,提高农民收入,促进县域经济全面协调可持续发展。本次公司出资金额未达到公司最近一期经审计净资产的10%,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定,此事项不需要单独进行披露。

表决结果:8票同意,0票反对,0票弃权

三、备查文件

公司第八届董事会第四十四次会议决议。

特此公告。

凯迪生态环境科技股份有限公司

董事会

2018年1月12日

声明:
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